Alpha MOS annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 5.022.820,80 EUR (AcT)
Toulouse, le 3 avril 2018
Alpha Mos annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 5.022.820,80 €
- Parité : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes
- Prix unitaire de souscription : 0,40 euro
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 5 avril 2018 au 19 avril 2018 inclus
- Période de souscription : du 9 avril 2018 au 23 avril 2018 inclus
Alpha Mos (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de 5.022.820,80 euros (l'« Augmentation de Capital »).
Principales modalités de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le « DPS ») à hauteur d'un montant maximum total, prime d'émission incluse, de 5.022.820,80 euros et entraînera l'émission de 12.557.052 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque porteur d'actions Alpha Mos existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 4 avril 2018 recevra 1 DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 5 avril 2018 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 5 avril 2018.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 8 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles.
Sur la base du cours de clôture de l'action Alpha Mos sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 28 mars 2018, la valeur théorique du DPS est de 0,0199 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alpha Mos ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,4531 euro.
La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 0,40 euros par action (dont 0,20 euro de nominal et 0,20 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 11,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 15,4 % par rapport au cours de clôture de l'action Alpha Mos sur Euronext Paris (0,473 euro) du 29 mars 2018.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France et ne fera pas l'objet d'un placement international.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.
L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225- 145 du Code de commerce mais, aux termes d'engagements irrévocables de souscription en date du 27 mars 2018, le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES représenté par sa société de gestion Jolt Capital et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, actionnaires de contrôle de la Société, se sont engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 50 % de l'Augmentation de Capital chacun, soit 100 % de l'émission ensemble.
Calendrier de l'Augmentation de Capital
La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013313616 débuteront le 5 avril 2018 et se termineront le 19 avril 2018 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 19 avril 2018, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 9 avril 2018 au 23 avril 2018 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 23 avril 2018 seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) des Actions Nouvelles interviendront le 2 mai 2018. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000062804.
Autorisation de l'assemblée générale des actionnaires
La présente Augmentation de Capital a été autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 26 août 2016, dans sa 16ème résolution.
Information du public
Le prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), sous le numéro n°18-103, en date du 29 mars 2018, constitué du document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2018 sous le numéro R.18-010, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, au siège social d'Alpha Mos, Immeuble Le Colombus - 4, rue Brindejonc des Moulinais, ZAC de la Grande Plaine - 31 500 Toulouse, sur le site Internet de la Société (www.alpha-mos.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Une lecture attentive et approfondie des facteurs de risque décrits à la section 2.6 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération devrait précéder toute décision d'investissement des investisseurs potentiels. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Alpha Mos, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires d'Alpha Mos.
Contact
Alpha MOS - 05 62 47 53 80
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À propos d'Alpha MOS
Alpha MOS (Euronext Paris, ISIN: FR0000062804-ALM) spécialiste en métrologie d'analyse sensorielle, est leader mondial de la fabrication d'appareils de mesure de l'odeur, du goût et de la vision à usage industriel. Créée en 1993, Alpha MOS est une société globale implantée en France qui possède des filiales en Chine et aux États-Unis. Elle gère un parc de plus de 2000 instruments installés à travers le monde répartis sur les secteurs de l'agroalimentaire, les industries des boissons et du packaging principalement. Alpha MOS investit continuellement dans la recherche et développement afin de satisfaire les besoins des marchés et innove pour développer les marchés d'analyse sensorielles grand public.
Pour plus d'informations : www.alpha-mos.com ou 05 62 47 53 80
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°18-103 en date du 29 mars 2018 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe.
| SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT | ||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
| A.2 | Consentement de l'Emetteur sur l'utilisation du Prospectus | Sans objet. |
| SECTION B – EMETTEUR | ||
| B.1 | Dénomination sociale et nom commercial | Dénomination sociale : Alpha MOS S.A. Nom commercial : Alpha MOS |
| B.2 | Siège social Forme juridique Droit applicable Pays d'origine |
Siège social : Immeuble Le Colombus – 4, rue Brindejonc des Moulinais - ZAC de la Grande Plaine - 31 500 Toulouse Forme juridique : société anonyme Droit applicable : droit français Pays d'origine : France |
| B.3 | Nature des opérations et principales activités | Alpha MOS développe des technologies destinées à mesurer et à évaluer l'odeur, le goût ou l'aspect visuel d'un produit à la manière des sens humains. Plusieurs de ses développements concernant les méthodes et systèmes de mesure des odeurs, l'évaluation de liquides, la quantification d'une intensité d'odeur et le traitement des données ont fait l'objet de brevets. Aujourd'hui une grande partie des travaux de recherche de la Société porte sur l'intégration d'une nouvelle génération de micro-capteurs gaz qui permettront d'élargir son domaine d'intervention à des applications grand public. Les instruments et services d'analyse proposés par Alpha MOS fournissent des outils de décision des départements et laboratoires de R&D, Contrôle Qualité, Marketing, Affaires Réglementaires et Assurance Qualité des industriels afin de permettre une plus grande sécurité et qualité des produits en fiabilisant et optimisant leur évaluation sensorielle. Alpha MOS conçoit, fabrique et commercialise des instruments et solutions d'analyse sensorielle à destination de divers secteurs, tels que l'agroalimentaire, la boisson, et l'emballage. Depuis fin 2015, la Société a connu deux changements de direction successifs. Le premier en novembre 2015 et le second en juin 2017. Sous l'impulsion du nouveau management arrivé en 2015, une nouvelle stratégie et organisation a été mise en place depuis février 2016, se traduisant par :
- le recentrage des efforts de développement technologiques et commerciaux autour des solutions : nez (Heracles), langue (Astree) et œil électroniques (Iris), - le recentrage des activités autour des secteurs : agro-alimentaire, boisson, packaging et polymères, - la suspension temporaire de la commercialisation des produits destinés aux problématiques environnementales (RQ Box) le temps d'élaborer un nouveau produit plus performant et moins cher destiné essentiellement au marché chinois, - l'abandon de la gamme destiné au secteur pétrolier (Périchrom), - l'abandon de tous les produits obsolètes, - l'abandon de l'activité de distribution d'instruments de laboratoire avec la cession de la filiale japonaise, et - le développement technologique et commercial de solutions de nez électroniques miniaturisés de type nano capteurs sensoriels d'Alpha MOS pour des applications à destination du grand public et des systèmes de surveillance des paramètres médicaux.
Depuis juin 2017, une nouvelle direction a de nouveau modifié la stratégie du Groupe. Ainsi, la stratégie actuelle du groupe porte sur : - la poursuite du recentrage des efforts de développement technologiques et commerciaux autour des solutions : nez (Heracles), langue (Astree) et oeil électroniques (Iris), avec notamment : . l'amélioration des analyseurs existants destinés aux laboratoires des industriels, . le développement d'analyseurs adaptés destinés aux lignes de production des industriels - le recentrage des activités autour des secteurs : agro-alimentaire, boisson, et l'emballage, - l'abandon définitif de la gamme destiné aux problématiques environnementales (RQ Box), - poursuivre le développement technologique et commercial de solutions de nez électroniques miniaturisés de type nano capteurs sensoriels d'Alpha MOS pour des applications à destination du grand public et des systèmes de surveillance des paramètres médicaux ; - l'arrêt de l'activité de prestations de services d'analyse pures en laboratoire chez Alpha MOS. Les exercices 2016 et 2017 ont donc été des exercices de transition avec des mesures à effet immédiat et d'autres à moyen terme.Répartition du chiffre d'affaires par activité
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| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité | - Changement de contrôle de la Société et offre publique d'achat simplifiée subséquente Le 26 juin 2017, DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS a cédé 14.379.830 actions de la Société, représentant 42,94% du capital et 49,98% des droits de vote d'Alpha MOS (avant prise en compte de la perte des droits de vote double) au FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITIES, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion JOLT CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, ayant son siège social 76, rue saint-Lazare, 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 535 249 387 (« Jolt ») et à AMBROSIA INVESTMENTS AM SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.000.000 d'euros, ayant son siège social 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (« Ambrosia »). Jolt investit en Europe dans des entreprises hautement technologiques et les accompagne dans leur développement international, en vue d'en faire des ETI de premier plan dans leur domaine d'expertise. Ambrosia est un groupe d'investissement spécialisé dans l'accompagnement et la fourniture de capital développement à des sociétés présentant un potentiel de forte croissance et actives dans l'industrie de l'alimentation, des boissons et des ingrédients. Jolt et Ambrosia ont conclu le 26 juin 2017 un pacte d'actionnaires et un protocole d'accord constitutifs d'une action de concert entre eux vis-à-vis d'ALPHA MOS (les principales clauses du pacte ont été publiées par l'AMF le 3 juillet 2017 – avis 217C1429). À l'issue de la mise en concert et de l'acquisition du bloc de contrôle, Jolt et Ambrosia détiennent ensemble 23.129.830 actions ALPHA MOS, représentant 69,07 % des actions et 67,19 % des droits de vote théoriques de la Société, dont 11.564.915 actions représentant 34,54 % du capital et 33,60 % des droits de vote théoriques de la Société détenues directement par Jolt et 11.564.915 actions représentant 34,54 % du capital et 33,60 % des droits de vote théoriques de la Société détenues directement par Ambrosia. La réalisation des opérations susvisées a notamment conduit Jolt et Ambrosia à franchir à la hausse, tant à titre individuel que de concert, le seuil de 30% du capital et des droits de vote d'ALPHA MOS. Le dépôt d'un projet d'offre publique revêtait donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF. L'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Alpha MOS s'est déroulée du 21 septembre 2017 au 4 octobre 2017. A l'issue de l'offre publique, Jolt et Ambrosia détiennent respectivement 39,56 % du capital et 37,76 % des droits de vote d'Alpha MOS. Le concert composé de Jolt et Ambrosia vis-à-vis d'Alpha MOS détient donc 79,11 % du capital et 75,52 % des droits de vote d'Alpha MOS. A la date du présent Prospectus, le concert composé de Jolt et Ambrosia vis-à-vis d'Alpha MOS détient 79,11 % du capital et 73,60 % des droits de vote d'Alpha MOS. - Modification de la gouvernance Suite au changement d'actionnariat présenté ci-dessus, la gouvernance a été modifiée comme suit le 26 juin 2017 :
Le 19 décembre 2017, Monsieur Olivier SICHEL, administrateur indépendant au sein du conseil d'administration d'Alpha MOS, a informé le conseil de sa décision de mettre un terme à ses fonctions avec effet au 19 décembre 2017, en raison de sa nomination en tant que directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations. Le Conseil a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement. Ainsi, à la date de visa sur la présente opération, la gouvernance de la Société est composée comme suit :
- Mme Hélène RELTGEN épouse BECHARAT : Administrateur* - AMBROSIA INVESTMENTS Sarl représentée par M. Adrien TARDY : Administrateur - Mme Pascale PIQUEMAL : Administrateur* Membres indépendants au sens du code Middlenext
- Chiffre d'affaires annuel 2017
A périmètre constant, Alpha MOS a enregistré un chiffre d'affaires annuel en baisse de - 31% par rapport à l'année 2016 (hors filiale japonaise), ce recul du chiffre d'affaires s'expliquant par l'abandon de certains produits non stratégiques à savoir : - l'abandon de la gamme destinée aux problématiques environnementales (RQ Box), - l'abandon de la gamme destinée au secteur pétrolier (Périchrom), - l'abandon de tous les produits obsolètes, - l'abandon de l'activité de distribution d'instruments de laboratoire. et la rénovation de l'intégralité de la gamme de produits qui seront commercialisés à compter de 2018 notamment l'HERACLES NEO. - Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2017
À l'issue des neuf premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 2,8 M€, contre 5,5 M€ un an plus tôt, soit une baisse de 50%. À périmètre comparable, Alpha MOS a enregistré un chiffre d'affaires sur les neufs premiers mois de l'année en baisse de 38% par rapport à la même période de 2016, ce qui résulte principalement de l'arrêt de certaines gammes de produits non stratégiques. |
| B.5 | Description du Groupe | A la date du présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant :
La Société est la société mère du Groupe qui comprend 4 filiales à l'étranger.
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| B.6 | Principaux actionnaires | A la date du présent Prospectus, le montant du capital social est fixé à la somme de 6.697.094,80 euros, divisé en 33.485.474 actions de même catégorie, entièrement libérées de 0,20 euros de valeur nominale chacune. A la date du présent Prospectus, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
(2) Administrateurs (3) Actions détenues à la suite de la résiliation du contrat de liquidité conclu avec par la Société de Bourse Portzamparc A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de votes de la Société. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (article 23 des statuts de la Société). A titre indicatif, en cas de souscription à la présente opération d'augmentation de capital uniquement à hauteur des engagements de souscriptions déclarées à savoir uniquement par Jolt Capital et Ambrosia : - Jolt Capital et Amborisa détiendraient chacun 42,40% du capital de la société et 40,13% des droits de vote théorique - et le concert composé de Jolt Capital et Ambrosia vis-à-vis de la Société détiendrait 84,81% du capital de la Société et 80,26% des droits de vote. A titre indicatif en cas de souscription à la présente opération d'augmentation de capital à hauteur des engagements de souscriptions déclarées à savoir uniquement par Jolt Capital et Ambrosia et en cas d'exercice de la totalité de la clause d'extention : - Jolt Capital et Amborisa détiendraient chacun 40,74% du capital de la société et 38,64% des droits de vote théorique - et le concert composé de Jolt Capital et Ambrosia vis-à-vis de la Société détiendrait 81,47% du capital de la Société et 77,27% des droits de vote. Dans les deux cas, le pourcentage de détention du concert composé de Jolt Capital et Ambrosia vis-à-vis de la Société sera inférieur au seuil de lancement d'une offre publique de retrait (95%). |
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| B.7 | Informations financières sélectionnées |
Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés au 30 juin 2017, au 31 décembre 2016, et au 31 décembre 2015 produits par la société Alpha MOS et préparés en conformité avec le référentiel IFRS.
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| B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. |
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. |
| B.10 | Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes |
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| B.11 | Fonds de roulement net |
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| SECTION C – VALEURS MOBILIÈRES | ||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles | Les Actions Nouvelles seront des actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000062804). Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 2 mai 2018, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions. Code ISIN : FR0000062804 Mnémonique : ALM Compartiment : C Classification ICB : 2737 |
| C.2 | Devise d'émission | Euro |
| C.3 | Nombre d'Actions Nouvelles émises et valeur nominale |
L'émission porte sur 12.557.052 Actions Nouvelles à libérer intégralement lors de la souscription, en numéraire par versement d'espèces. En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 1.883.557 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. La valeur nominale par action est de 0,20 euro. |
| C.4 | Droits attachés aux Actions Nouvelles | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote (étant précisé qu'il est attribué un droit de vote double à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire); - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; - droit d'information. |
| C.5 | Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles | Le 26 juin 2017 il a été conclu entre la société Jolt Capital et la société Ambrosia un pacte d'actionnaires et un protocole d'accord constitutifs d'une action de concert entre elles vis-à-vis de la société ALPHA MOS. Le pacte stipule notamment : Sous réserve des cessions libres, chaque actionnaire s'engage à ne pas céder de titres ALPHA MOS pendant une période de douze (12) mois à compter du 26 juin 2017. Les cessions libres s'entendent en cas (i) de transfert par un actionnaire à une société qu'il contrôle ou par laquelle il est contrôlé ou avec qui il est sous contrôle commun, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, (ii) de transfert à un fonds ou société d'investissement géré, directement ou indirectement, par la même société de gestion, ou sous contrôle commun avec l'actionnaire cédant, ou (iii) en fin de vie de tout fonds d'investissement partie au pacte (fonds en liquidation ou pré-liquidation ou sous demande de rachat de ses souscripteurs), par ledit fonds à un fonds d'investissement effectuant des rachats en secondaire ou par un actionnaire au profit de ses porteurs de parts en cas de dissolution de celui-ci. |
| C.6 | Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché réglementé | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 2 mai 2018 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000062804). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. |
| C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La priorité étant donnée au développement de la Société, la Société n'envisage pas à court ou moyen terme de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes. |
| SECTION D - RISQUES | ||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur | Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le Document de Référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants : - le risque de liquidité ; Avant prise en compte de l'augmentation de capital objet de la présente Note d'Opération, le Groupe atteste que de son point de vue, il ne dispose pas d'un fonds de roulement net consolidé suffisant avant opération au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. Cette insuffisance du fonds de roulement net consolidé incluant les échéances du plan de continuation sur la période (hors levée de la présente émission) devrait apparaître fin mai 2018 et est estimée à environ 3,5 M€ sur les 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. Il convient de préciser qu'Alpha MOS bénéficiant d'un plan de continuation, le défaut, le cas échéant, d'exécution des obligations du plan de continuation (comme le paiement des échéances) peut entraîner le prononcé par le Tribunal de Commerce de la résolution du plan. Si la Société est en état de cessation des paiements avant que la résolution du plan ait été prononcée, le Tribunal de Commerce devrait prononcer la résolution du plan de continuation et la liquidation judiciaire de la Société. Dans l'hypothèse d'une remise en cause du plan de continuation en cas de non- exécution des paiements, le montant de l'insuffisance complémentaire serait de 1,74 M€ correspondant à la dette relative au plan d'apurement à la date d'enregistrement du présent document. |
| Au 31 janvier 2018, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à un montant de 2,3 M€. Dans le cas où l'ensemble des actionnaires exerce à hauteur de leurs DPS à l'augmentation de capital objet de la présente Note d'Opération, le Groupe constaterait une entrée de trésorerie de l'ordre de 5,023 M€ (en brut) en numéraire dans les prochaines semaines et serait alors en mesure de faire face aux échéances du plan de continuation sur les 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. La Société rappelle avoir reçu de ses principaux actionnaires des engagements de souscription à la présente opération d'augmentation de capital à hauteur de 5,023 M€ garantissant une réalisation intégrale de l'augmentation de capital. Ainsi la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente Note d'Opération permettra à la Société de disposer d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. En cas de non-réalisation de l'augmentation de capital, la Société ne serait pas en mesure de faire face à ses obligations et la continuité de l'activité de la société Alpha Mos serait alors compromise. Le Tribunal de Commerce devra alors prononcer la résolution du plan de continuation et la liquidation judiciaire de la Société. - le risque lié aux variations des taux de change ; Chaque filiale de la société Alpha MOS réalise sa facturation dans sa devise nationale. La Société n'a pas mis en place d'instrument financier de couverture du risque de change. - le risque lié à la mise en œuvre d'une nouvelle stratégie ; Le management de la Société a entrepris depuis sa nomination en juin 2017 une revue complète de l'activité et a décidé de la mise en œuvre d'une nouvelle stratégie. Les effets positifs de cette réorganisation sur la situation financière du Groupe pourraient ne pas être immédiats et ne se réaliser qu'à moyen terme. Par ailleurs, tous retards dans la mise en œuvre de cette nouvelle stratégie, ainsi que tous départs de collaborateurs non prévus ou toutes dépenses non budgétées pourraient avoir un effet négatif sur les revenus et le résultat d'exploitation futurs de la société. - le risque lié à la comptabilisation de la R&D ; Au 30 juin 2017, les frais de R&D activés au bilan dont les amortissements n'ont pas démarré s'élèvent à un montant de 1 196 K€ et à 1 563 K€ au 31 décembre 2017 et correspondent à des projets en cours. Leur amortissement se traduira par un décalage dans le temps en termes de charges et pourra donc avoir un effet négatif sur les revenus et le résultat d'exploitation futurs de la société. - les risques sociaux. l existe un litige prud'hommal opposant alpha MOS à un ancien salarié À la connaissance de la Société, hormis ce litige, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrages, y compris toute procédure dont le Groupe aurait connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. |
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| D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles | Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles: - le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société significativement diluée ; |
| - en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible serait significativement dilué ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS cependant le fottant est limité et les engagements de souscriptions de Jolt Capital et de Ambrosia couvrent 79% de l'augmentation de capital, ce qui devrait contribuer à limiter le risque de baisse de valeur de l'action post- opération ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; - des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des DPS, s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des DPS ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur. L'impact dilutif des opérations est indiqué en section E6 du présent résumé du Prospectus. |
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| SECTION E - OFFRE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission | À titre indicatif, le produit brut en numéraire et l'estimation du produit net en numéraire de l'émission seraient respectivement égal à 5.022.820,80 euros et à 4.872.820,80 euros. En cas d'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension, le produit brut en numéraire et l'estimation du produit net en numéraire de l'émission seraient respectivement égal à 5.776.243,60 euros et à 5.626.243,60 euros. L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 150.000 euros. |
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| E.2a | Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit | Cette augmentation de capital vise à doter la Société d'un fonds de roulement net consolidé suffisant avant opération au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. A l'issue de cette augmentation de capital, Alpha MOS disposera de moyens financiers renforcés afin de s'affirmer en tant qu'acteur majeur du diagnostic et du contrôle qualité industriel ainsi que médical, en particulier grâce à ses solutions uniques de nez et langues électroniques. Avec ces fonds, Alpha MOS va ainsi poursuivre ses développements technologiques notamment dans les micro-capteurs et les logiciels applicatifs lui permettant à terme de conquérir de nouveaux marchés à l'échelle mondiale. Ainsi, outre le financement du BFR (pour un montant de 3 050 K€) et des échéances du plan de continuation (pour un montant de 450 K€), le solde des fonds de l'augmentation de capital (à savoir 1 373 K€) est destiné aux efforts de R&D sur les 18 prochains mois. En cas d'exercice de la clause d'extension ; l'utilisation du produit net de l'émission permettrait le financement du BFR (pour un montant de 3 050 K€) et des échéances du plan de continuation (pour un montant de 450 K€), le solde des fonds de l'augmentation de capital (à savoir 2 126 K€) est destiné aux efforts de R&D sur au moins les 18 prochains mois. |
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| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 12.557.052 Actions Nouvelles à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 DPS correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 5.022.820,80 €. Clause d'Extension En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 1.883.557 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice de la Clause d'Extension. La mise en œuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis. Prix de souscription des Actions Nouvelles 0,40 € par Action Nouvelle, soit 0,20 € de nominal et 0,20 € de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription en numéraire (par versement en espèces). Ce prix représente une décote faciale de 15,4 % par rapport au cours de clôture de l'action Alpha Mos le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 0,473 euro le 28 mars 2018, et une décote de 11,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des DPS, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. Jouissance des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. Période de négociation des DPS Du 5 avril 2018 au 19 avril 2018. Période et procédure de souscription Du 9 avril 2018 au 23 avril 2018. Droit préférentiel de souscription Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de négociation. Souscription à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 avril 2018, qui se verront attribuer des DPS le 5 avril 2018, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société et (ii) aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de trois (3) Actions Nouvelles pour huit (8) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Souscription à titre réductible En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible. Valeur théorique du DPS Sur la base du cours de clôture de l'action Alpha MOS au 28 mars 2018 de 0,473€, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,0199 euro. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, ou (iii) les offrir au public. Détachement et cotation des DPS Les DPS seront détachés des actions existantes le 5 avril 2018 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 19 avril 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013313616. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 6 avril 2018. Procédure d'exercice du DPS Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013313616), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 9 avril 2018 et le 23 avril2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 23 avril 2018 à la clôture de la séance de bourse. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues La Société cèdera les DPS détachés des 32 198 actions auto-détenues de la Société, soit 0,10 % du capital social, conformément à la règlementation applicable. Engagements de souscription individuels des principaux actionnaires Jolt s'est engagé à souscrire à la présente émission :
Ces engagements de souscription individuels ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Néanmoins, la souscription de Jolt et d'Ambrosia, à titre irréductible et réductible, représente 100 % de l'émission envisagée, A ce jour, Alpha MOS n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS. Intention de souscription de personnes morales et physiques non actionnaires L'Emetteur n'a pas connaissance d'intentions de personnes morales et physiques non actionnaires. Pays dans lesquels l'offre sera ouverte L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Intermédiaires financiers Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 23 avril 2018 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 23 avril 2018 inclus auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. Calendrier indicatif :
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| E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/ l'offre | Sans objet. |
| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage | Personne ou entité offrant de vendre des actions : sans objet Convention de blocage : sans objet Il est rappelé que Jolt et Ambrosia ont conclu le 26 juin 2017 un pacte d'actionnaires et un protocole d'accord constitutifs d'une action de concert entre eux vis-à-vis d'ALPHA MOS (les principales clauses du pacte ont été publiées par l'AMF le 3 juillet 2017 – avis 217C1429). Cet accord prévoit notamment que, sous réserve des cessions libres visées ci-après, chaque Jolt et Ambrosia s'engagent à ne pas céder de titres Alpha MOS pendant une période de 12 mois à compter du 26 juin 2017. Les cas de cessions libres sont (i) le transfert par un actionnaire à une société qu'il contrôle ou par laquelle il est contrôlé ou avec qui il est sous contrôle commun, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, (ii) le transfert à un fonds ou société d'investissement géré, directement ou indirectement, par la même société de gestion, ou sous contrôle commun avec l'actionnaire cédant, ou (iii) en fin de vie de tout fonds d'investissement partie au pacte (fonds en liquidation ou pré-liquidation ou sous demande de rachat de ses souscripteurs), par ledit fonds à un fonds d'investissement effectuant des rachats en secondaire ou par un actionnaire au profit de ses porteurs de parts en cas de dissolution de celui-ci. Jolt et Ambrosia se sont consentis réciproquement un droit de préférence, à l'issue de la période d'inaliénabilité décrite ci-dessus et sous réserve des cessions libres (cf. ci- dessus), dans l'hypothèse où l'une d'entre elles souhaiterait céder tout ou partie de ses titres Alpha MOS. L'actionnaire souhaitant exercer son droit de préférence devra, dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier au cédant son intention d'exercer son droit de préférence sur les titres dont la cession est envisagée. A l'issue de la période d'inaliénabilité décrite ci-dessus et à défaut d'exercice de son droit de préférence, Ambrosia disposera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle dans l'hypothèse d'une cession d'actions Alpha MOS par Jolt à un ou plusieurs tiers identifié(s). Ambrosia est soumise à une obligation de sortie conjointe dans le cas où Jolt souhaiterait accepter une offre d'acquisition portant sur un nombre d'actions Alpha MOS supérieur ou égal au nombre combiné d'actions Alpha MOS détenues par Jolt et Ambrosia et satisfaisant à un niveau minimum de prix. Le pacte est entré en vigueur le 26 juin 2017, pour une durée de 10 ans s'achevant le 26 juin 2027. Une année avant l'expiration de cette période, les parties au pacte se réuniront pour discuter une éventuelle reconduction ou modification du pacte. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre engagement de lock up sur les titres Alpha MOS. |
| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre | Incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés au 30 juin 2017 – et du nombre d'actions de 33.485.474 composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante : |
| Quote-part des capitaux propres (en euros) | ||||||
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,17 € | |||||
| Après émission de 12.557.052 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 100% de la présente émission | 0,12 € | |||||
| Après émission de 14.440.609 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 115% de la présente émission | 0,12 € | |||||
| Incidence de l'émission des Actions Nouvelles en termes de dilution À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base du nombre d'actions de 33.485.474 composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante : |
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| Participation de l'actionnaire (en %) | ||||||
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital |
1,00% | |||||
| Après émission de 12.557.052 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 100% de la présente émission | 0,727% | |||||
| Après émission de 14.440.609 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital - soit à hauteur de 115% de la présente émission | 0,699 % | |||||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur | Sans objet. | ||||
Information réglementée
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Communiqué intégral et original au format PDF :
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