Auplata et Element ASA décident de constituer une JV pour acquérir en commun 100% des actions d’OMM et structurer ensemble un " Token Generating Event " (ex-ICO) assis sur leurs ressources minières communes (AcT)

Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), 1^er producteur d'or français coté en Bourse, et Element ASA (Oslo Børs – NO003055808 - ELE), société norvégienne d'investissement dans le secteur minier cotée à la Bourse d'Oslo, annoncent être entrés en négociation exclusive pour la constitution d'une co-entreprise (« joint-venture ») :

1. en vue d'acquérir en commun 100% de toutes les actions en circulation d'Osead Maroc Mining (OMM), qui détient à ce jour environ 37% du capital et des droits de vote (sur une base totalement diluée) de la Compagnie Minière de Touissit (CMT), société cotée à la Bourse de Casablanca, leader au Maroc dans la production de concentrés de plomb argentifère de haute qualité (lire le communiqué de presse du 30 octobre 2017) ;
2. pour structurer et émettre un « Token Generating Event » (TGE) (précédemment appelé ICO - Initial Coin Offering) assis sur les ressources minières contrôlées par les deux sociétés, ainsi que celles de la Compagnie Minière de Touissit (CMT).

Pour rappel, Auplata est, à ce jour, le principal actionnaire de la société norvégienne d'investissement dans le secteur minier cotée à la Bourse d'Oslo, avec 14% du capital d'Element ASA à la date du 6 mai 2018.

Depuis l'acquisition de 4,82% du capital et des droits de vote d'OMM, Auplata a la possibilité de devenir le principal actionnaire de la CMT, à l'issue de l'exercice intégral de l'option d'achat des actions OMM, d'une durée de 5 ans, dont elle bénéficie (lire le communiqué de presse du 30 octobre 2017).

Selon les termes de cette négociation exclusive, Auplata transférerait à Element ASA, cette option d'achat, à hauteur de 50%, dans le cadre de la co-entreprise qu'elle constituerait avec elle ; en contrepartie, Element ASA apporterait son expertise à Auplata pour initier, superviser et gérer les TGE (ex-ICO) basés sur les ressources minières propres d'Auplata et de CMT comme celles d'Element ASA.

L'exercice de l'option d'achat des actions d'OMM par Element ASA devrait être réalisé avant le 31 décembre 2018, avec la possibilité pour la société norvégienne de repousser la durée de l'option de 6 mois. Dans l'accord à finaliser, Element ASA serait soumis à une obligation d'exercice de l'option d'un montant minimum de 15 M€, sous réserve de l'obtention du financement lié. De son côté, Auplata s'engagerait à exercer l'option dans les mêmes proportions qu'Element ASA, et envisage, pour ce faire, d'avoir recours de manière accélérée à sa ligne de financement par ODIRNANE (Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes).

Auplata et Element ASA souhaitent conclure un accord définitif dès que possible et au plus tard le 20 juin 2018.

Didier Tamagno, Président Directeur Général d'Auplata, se réjouit de ce partenariat initié à l'occasion de l'entrée d'Auplata au capital d'Element ASA et déclare à ce titre : « Nous sommes extrêmement satisfaits de construire un avenir commun avec la société Element ASA basé sur l'échange entre d'une part, l'expertise d'Element ASA pour gérer et structurer une émission de token assise sur les ressources minières d'Auplata et de CMT et d'autre part, sur le partage de l'option d'acquérir OMM, réduisant de facto la taille du financement en ODIRNANE, pour aller au bout de cette option, limitée désormais à 50% du capital et des droits de vote d'OMM. »

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.
Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

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