AGROGENERATION : Mise en place d’un financement par émission réservée d’obligations à option de remboursement en numéraire ou en actions (ORNANE) pour un montant nominal maximum de 20 M EUR (AcT)

Mise en place d'un financement par émission réservée d'obligations à option de remboursement en numéraire ou en actions (ORNANE) pour un montant nominal maximum de 20 M€¹

Un projet destiné à doter AgroGeneration des ressources financières en adéquation avec ses besoins de financement de campagne et lui permettre une réduction de ses coûts,
créant ainsi de la valeur pour le Groupe.

Paris, le 6 juin 2018

AgroGeneration annonce aujourd'hui avoir conclu avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l'« Investisseur ») un accord de financement sous forme d'obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE »), avec des bons de souscription d'actions (« BSA ») attachés, pouvant atteindre un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de 20 M€, sur une durée maximum de 36 mois.

AgroGeneration, sous réserve de l'approbation de la prochaine assemblée générale mixte du 26 juin 2018, s'engagera à émettre trois tranches d'un montant nominal d'un million d'euros chacune. A l'issue de ces trois tranches, AgroGeneration suspendra le programme afin d'éventuellement le reprendre dans les conditions décrites ci-après.

Objectifs de l'opération

Le Groupe a souhaité mettre en place cette émission d'ORNANE afin :

• de disposer de marges de manœuvre de négociation avec les fournisseurs et donc réduire le coût des intrants ;

• de réduire la dette bancaire liée au financement des campagnes agricoles et donc les frais financiers associés.

En effet, les campagnes agricoles exigent des besoins élevés en amont liés principalement aux achats d'intrants agricoles et aux coûts opérationnels (loyers, main d'œuvre…) qui sont aujourd'hui couverts aux trois quarts par des financements externes.

Avec une situation financière renforcée, le Groupe disposera des marges de manœuvre nécessaires pour négocier au mieux le prix auprès des fournisseurs, en payant plus tôt dans la saison les intrants, et notamment les semences et les engrais. Le Groupe pourra également réduire significativement, au cours de la mise en œuvre complète du programme de financement, le montant de ses crédits bancaires de campagne.

AgroGeneration estime ainsi être en mesure, sur la base d'un tirage maximum de 20 M€, de réaliser des économies sur les coûts de production de l'ordre de 2,5 M€ par an visibles dans les comptes du Groupe dès l'année prochaine. En parallèle, les frais financiers bancaires diminueront progressivement sur la durée de ce programme pour arriver à une économie en fin de période de l'ordre de 2 M€ par an.

Cette émission d'ORNANE s'inscrit pleinement dans le renforcement et la sécurisation de la structure financière du Groupe, et la réduction significative de ses financements externes.

Descriptif général du programme d'un montant nominal maximal de 20 M€ en cas de tirage de la totalité des 29 tranches (hors exercice des BSA) par voie d'ORNANE

Sous réserve de l'approbation par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 26 juin 2018, il est prévu qu'AgroGeneration émette au plus tard le 3 juillet 2018, trois cent (300) bons d'émission (les « Bons d'Emission ») au profit de l'Investisseur, chacun donnant accès à une ORNANE d'une durée maximum d'un an, et représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 3.000.000 € répartie en trois (3) tranches d'un million d'euros maximum (les « Tranches Initiales »). Chaque ORNANE sera assortie de BSA émis au profit de l'Investisseur. Chacune de ces trois Tranches Initiales serait séparée par une période de 20 jours de bourse.

A l'issue de ces trois Tranches Initiales, il est prévu que le programme soit automatiquement suspendu afin qu'AgroGeneration puisse analyser les conséquences du tirage des Tranches Initiales et que le programme soit redémarré sous réserve d'une décision favorable du Conseil d'Administration.

A l'issue d'une période de 20 jours de bourse suivant ladite suspension, AgroGeneration pourra ainsi redémarrer le programme de sorte que ces Tranches Initiales s'inscriraient dans le cadre d'un financement plus global d'un montant nominal total maximum de 20 M€ (hors exercice des BSA) sur 30 mois (hors extension éventuelle d'un maximum de 6 mois en cas de nouvelle suspension du programme).

Ainsi, le cas échéant, AgroGeneration émettrait 1.700 Bons d'Emission additionnels, donnant accès : (i) pour la première tranche additionnelle d'un montant nominal de 1.000.000 €, à 100 ORNANE, puis (ii) pour les 25 tranches suivantes d'un montant nominal de 640.000 €, à 64 ORNANE (les 26 tranches ensemble, les « Tranches Facultatives »). Chaque ORNANE sera également assortie de BSA émis au profit de l'Investisseur. Chaque Tranche Facultative serait également séparée par une période de 20 jours de bourse.

L'Investisseur aura enfin la faculté à tout moment d'exiger à ce qu'une Tranche Facultative soit émise.

Ainsi, au total, un nombre maximum de 2.000 ORNANE d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, avec des BSA attachés, serait émis.

L'opération pourrait ainsi se traduire par un apport maximum de fonds propres de 25.750.000 € :

• 20.000.000 € correspondant à la souscription de la totalité des ORNANE émise au pair, et
• 5.750.000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

Les caractéristiques et modalités de l'opération sont présentées plus en détails ci-après en annexe.

Commission d'Engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire les trois Tranches Initiales, AgroGeneration paiera à l'Investisseur une commission d'engagement, d'un montant égal à 5% de chaque Tranche Initiale, en ORNANE souscrites par l'Investisseur.

Calendrier indicatif

A propos d'AGROGENERATION

Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux. Suite au rapprochement avec Harmelia, le nouveau Groupe est devenu un des cinq premiers producteurs agricoles en Ukraine avec près de 110 000 hectares contrôlés en Ukraine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050.

A propos d'European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l'activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu'il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires de Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Blue Ocean Advisors Inc. Il a pour mandat d'investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement.

Retrouvez toutes les informations sur le site AgroGeneration : www.AgroGeneration.com

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Annexe - Caractéristiques et Modalités de l'opération

Cadre juridique de l'Opération

L'émission de 2.000 Bons d'Emission à une parité de 1 pour 1, donnant chacun accès à une ORNANE, avec des BSA attachés, est conditionnée à un vote favorable des actionnaires d'AgroGeneration sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider desdites émissions au profit de l'Investisseur à l'occasion d'une assemblée générale mixte qui sera réunie le 26 juin 2018.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission seront attribués gratuitement à l'Investisseur.

Les Bons d'Emission, d'une maturité de 30 mois (extensible de 6 mois en cas de suspension) à compter de l'émission de la première Tranche Initiale (soit à compter du 3 juillet 2018), obligeront leur porteur à souscrire à une tranche, à raison de 100 ORNANE exercées pour les 4 premières tranches puis 64 ORNANE pour les tranches suivantes.

Ainsi, l'exercice des Bons d'Emission permettra l'émission d'ORNANE en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 1.000.000 euros chacune (pour les 4 premières tranches) puis d'un montant nominal maximum de 640.000 euros chacune (pour les 25 tranches suivantes).

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable d'AgroGeneration, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Les Bons d'Emission seront automatiquement exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous, à 20 jours de bourse d'intervalle sauf accord de l'Investisseur en vue de l'exercice de Bons d'Emission à la demande d'AgroGeneration préalablement à l'expiration de ce délai.

Il est précisé qu'AgroGeneration aura toutefois la possibilité de suspendre puis de réactiver le déboursement automatique des tranches, à sa discrétion.

L'Investisseur aura également la possibilité de demander l'émission d'une Tranche Facultative à tout moment à compter de la décision du Conseil d'Administration de poursuivre le programme.

Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE auront une valeur nominale de 10.000 euros chacune et seront souscrites à 100% du pair. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité d'un an à compter de leur émission.

Le remboursement en actions des ORNANE peut être demandé à tout moment par l'Investisseur. Elles devront être obligatoirement remboursées en actions au plus tard (i) avant la fin de chaque semestre, à hauteur de 80% des ORNANE en circulation, et (ii) en tout état de cause, à la date de maturité.

Chaque ORNANE confèrera à son porteur la faculté, d'obtenir, au choix d'AgroGeneration :

• l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, et/ou
• l'attribution d'un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant visé par la notice de remboursement.

Si AgroGeneration choisit d'attribuer les actions nouvelles et/ou existantes, la parité de remboursement en actions sera déterminée par la formule suivante : N = Vn / P, où

• « N » est le nombre d'actions résultant du remboursement attribuable au porteur d'ORNANE,
• « Vn » est la valeur nominale de l'ORNANE, soit 10.000 euros,
• « P » est le prix de remboursement de l'ORNANE, soit 95% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action d'AgroGeneration pendant la période de 7 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d'envoi d'une demande de remboursement.

Par ailleurs, chaque ORNANE donnera lieu, en cas de remboursement, à un nombre maximum de 33.333 actions, sauf accord contraire des Parties.

Si AgroGeneration choisit de rembourser les ORNANE en numéraire, la parité de remboursement sera déterminée selon la formule suivant : V = (Vn / P) x C, où :

• « C » est le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action d'AgroGeneration le jour de l'envoi d'une demande de remboursement par l'Investisseur.

A tout moment, AgroGeneration pourra également demander le remboursement de tout ou partie des ORNANE en circulation sous réserve de verser un montant équivalent à la totalité du nominal des ORNANE en circulation plus une prime de 20%.

En cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission, l'Investisseur pourra demander à AgroGeneration le remboursement en numéraire des ORNANE en circulation, au pair. Les cas de défaut incluent, notamment, le retrait de la cote de l'action AgroGeneration, la prise de contrôle d'AgroGeneration et la survenance d'un changement défavorable significatif.

Les ORNANE, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable d'AgroGeneration (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Les BSA seront attachés à chacune des ORNANE émises sur exercice des 2.000 Bons d'Emission.

Le nombre de BSA attachés aux ORNANE émis dans le cadre d'une tranche sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, l'augmentation de capital résultant de l'exercice desdits BSA soit égale à 50% du montant nominal de la tranche d'ORNANE correspondante. A compter de l'émission des Tranches Facultatives et sauf accord contraire des parties, ce pourcentage sera réduit à 25% du montant nominal des ORNANE.

Les BSA seront émis sous la forme de titres au nominatif et immédiatement détachés des ORNANE. Ils pourront être exercés pendant une période de 3 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une action nouvelle AgroGeneration (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA sera égal à 130% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action AgroGeneration sur les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission d'une tranche.

Les BSA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable d'AgroGeneration (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur) ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base du cours de clôture de l'action AgroGeneration le 5 juin 2018 (soit 0,39 euro), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,07 euro.

Actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'AgroGeneration et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010641449).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.agrogeneration.com) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique (dilution)

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des ORNANE et des BSA serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres et du nombre d'actions composant le capital social d'AgroGeneration le 6 juin 2018, soit 101.286.604 actions) :

Note 1 : Calculs théoriques sur la base du cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution à savoir le plus bas des cours moyen pondéré des volumes des 7 et 10 dernières séances de bourse précédant le 6 juin 2018, soit 0.3972 € et 0,3877 € respectivement. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Note 2 : Après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour, calculs théoriques de la base diluée effectués sur la base d'un remboursement de l'intégralité des OSRANE d'un taux de conversion applicable au 30 septembre 2018, soit 196 actions par OSRANE.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social d'AgroGeneration (sur la base du nombre d'actions composant le capital social d'AgroGeneration le 6 juin 2018, soit 101.286.604 actions) :

Note 1 : Calculs théoriques sur la base du cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution à savoir le plus bas des cours moyen pondéré des volumes des 7 et 10 dernières séances de bourse précédant le 6 juin 2018, soit 0.3972 € et 0,3877 € respectivement. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Note 2 : Après exercice de toutes les valeurs mobilières composées existantes à ce jour, calculs théoriques de la base diluée effectués sur la base d'un remboursement de l'intégralité des OSRANE d'un taux de conversion applicable au 30 septembre 2018, soit 196 actions par OSRANE.

Principales conditions à la souscription des ORNANE par l'Investisseur

Chaque tranche sera émise sous réserve que les conditions suivantes soient remplies:

• aucun changement de contrôle d'AgroGeneration n'est survenu ;
• aucun cas de défaut n'existe au jour de la demande de tirage ;
• les actions d'AgroGeneration sont toujours cotées et la cotation des actions d'AgroGeneration n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• AgroGeneration dispose d'un nombre d'actions autorisées et disponibles suffisant pour servir le remboursement des ORNANE en actions devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des ORNANE encore en circulation) ;
• le cours de bourse d'AgroGeneration n'est pas en dessous de 0,33 euro, sauf accord contraire des parties.

Autres Engagements de l'Investisseur

Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 36 mois et (ii) l'exercice et/ou le remboursement de toutes les ORNANE ou BSA en circulation, l'Investisseur (ou ses affiliés) s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital d'AgroGeneration (sauf accord d'AgroGeneration).

¹ Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires. Le montant total de 20 M€ s'entend hors exercice de BSA et sera émis sur une période maximum de 36 mois