AUPLATA : Complément d’informations sur le projet de rapprochement entre Auplata et BGPP (AcT)

Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 15 octobre 2018, Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), Brexia Gold Plata Peru (ci-après « BGPP ») et ses actionnaires envisagent de réaliser une opération ayant pour objectif de former une « junior minière » polymétallique et métaux précieux de premier plan. Cette opération sera soumise au vote des actionnaires durant l'assemblée générale mixte du 19 novembre prochain.

Afin d'apporter aux actionnaires d'Auplata l'ensemble de l'information nécessaire pour se prononcer, en toute connaissance de cause, sur l'opération proposée et sur l'intérêt du rapprochement structurel entre Auplata d'une part, BGPP et ses actionnaires d'autre part, (i) Auplata souhaite procéder à une mise à jour de certains éléments soumis à l'Assemblée Générale mixte des actionnaires qui se tiendra le 19 novembre 2018, (ii) Auplata souhaite faire un point sur sa situation opérationnelle et sur le statut d'avancement de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, (iii) Auplata et les actionnaires de BGPP entendent répondre aux interrogations des actionnaires d'Auplata portant sur les motivations et les modalités financières de ce rapprochement structurel et (iv) BGPP souhaite présenter ses activités.

1 – Les bons de souscription d'actions

Auplata, les actionnaires de BGPP, et BGPP ont décidé de modifier les modalités d'émission des BSA_FINANCEMENT et des BSA_{ANTI-DILUTION} initialement prévues dans le texte des résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 figurant dans l'avis de réunion publié au BALO le 15 octobre 2018, précisément aux termes des 4^ème à 7^ème résolutions.

Ces modifications apparaitront dans l'avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 qui sera publié au BALO le 31 octobre 2018, précisément :

• Les 696 619 723 BSA_FINANCEMENT et les 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} seront émis non plus à titre gratuit mais à un prix unitaire de souscription de 0,0013 €, soit un montant total de souscription égal à 971 343,44 €, pour l'intégralité des BSA_FINANCEMENT et l'intégralité des
  BSA_{ANTI-DILUTION} ;
• Les 696 619 723 BSA_FINANCEMENT donneront droit à 696 619 723 actions d'Auplata et les 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} donneront droit à 50 567 537 actions d'Auplata, à raison d'une action souscrite par BSA exercé, non plus au prix de 0,08 € par action, mais au prix le plus bas entre (i) 0,40 € et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par Auplata entre la date de réalisation des conditions suspensives et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA, à l'exclusion de l'augmentation de capital en numéraire réservée à BGPP d'un montant de 10,5 M€ de nominal soumise à l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 aux termes des 1^ère et 2^ème résolutions, sans jamais que ce prix soit inférieur à 0,08 € ;
• Les BSA_FINANCEMENT et les BSA_{ANTI-DILUTIONauront une période d'exercice de 5 ans au lieu de 15 ans à compter de leur émission, laquelle est soumise au vote des actionnaires le 19 novembre 2018, sur première convocation.}

Cette émission des BSA_FINANCEMENT et des BSA_{ANTI-DILUTION} est indivisiblement liée à l'opération d'ensemble de rapprochement structurel entre BGPP/ses actionnaires et Auplata.

Il est à noter qu'un expert indépendant - dont le rapport sera mis à la disposition des actionnaires d'Auplata avant la tenue de l'assemblée générale mixte - a été mandaté par Auplata pour établir la valeur des BSA_FINANCEMENT et des BSA_{ANTI-DILUTION} et a conclu dans les termes suivants : « la valeur unitaire estimée du BSA_FINANCEMENT et du BSA_{ANTI-DILUTION} ressort à 0,0013 € » (sic) ; c'est cette même valeur qui a été retenue par Auplata.

2 – Rapport d'équité

Le Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cayenne en date du 26 juillet 2018, a tenu compte dans son rapport sur le caractère équitable de la rémunération proposée tel que visé par la position-recommandation de l'AMF n°2011-11 non seulement de l'apport en nature de 100% des actions de BGPP non seulement de l'apport en nature de 100% des actions de BGPP contre l'attribution de 1 933 189 655 actions d'Auplata émises au prix de 0,08 € au profit des actionnaires de BGPP mais également (i) de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 10,5 M€ réservée à BGPP et de (ii) l'émission au profit des actionnaires de BGPP, de 696 619 723 BSA_FINANCEMENT et de 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION}, à un prix unitaire de souscription de 0,0013 € et exerçables à un prix unitaire d'exercice égal au prix le plus bas entre (i) 0,40 € et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par Auplata entre la date de réalisation des conditions suspensives et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA, à l'exclusion de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 10,5 M€ réservée à BGPP, à raison de 1 action souscrite par BSA exercé, sur une période potentielle d'exercice de 5 ans, précisant que le prix de souscription de ces BSA constitue une partie de la rémunération à part entière, sans incidence sur la rémunération de l'apport en nature de 100 % des actions de BGPP.

Selon le rapport du Commissaire aux apports, le rapport d'échange retenu par les parties à l'opération, soit 264 actions Auplata contre 1 action BGPP, conduisant à un pourcentage de détention de 78,017% au profit des actionnaires de BGPP et de BGPP contre un pourcentage de 21,983% au profit des actionnaires d'Auplata est équitable. Les rapports du Commissaire aux apports seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par le Code de commerce.

3 – Assemblée générale du 19 novembre 2018

Comme cela est mentionné dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO du 15 octobre 2018, les actionnaires d'Auplata sont invités à participer, dans leur plus grand nombre, à l'assemblée générale mixte en date du 19 novembre 2018 afin notamment de statuer (i) sur l'apport en nature de la totalité des actions de la société BGPP à la société Auplata par la société Brexia International et deux autres actionnaires minoritaires (3^ème résolution), (ii) sur l'augmentation de capital en numéraire réservée à la société BGPP d'un montant de 10,5 ME de nominal sans prime d'émission (1^ère et 2^ème résolutions) et (iii) sur deux émissions de BSA réservées aux actionnaires de BGPP (4^ème à 7^ème résolutions), l'ensemble de ces opérations (a) étant indivisiblement liées et (b) étant soumises à deux conditions suspensives (voir Avis BALO en date du 15 octobre 2018 et voir communiqué de presse du 15 octobre 2018).

Chaque actionnaire d'Auplata peut participer à cette assemblée générale mixte en se rendant à cette assemblée générale mixte qui se tiendra à l'Hôtel Belova, 2 route de Rémire, 97354 Rémire-Montjoly, Guyane.

Pour ceux qui ne pourraient pas se déplacer, comme le prévoit la réglementation française et tel que précisé dans l'avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO du 15 octobre 2018, chaque actionnaire a également la possibilité de "participer" à l'assemblée, (i) en adressant une procuration (a) à un actionnaire qui entend se rendre à l'assemblée générale mixte ou (b) au Président de l'Assemblée qui voterait alors dans le sens des résolutions tel qu'indiqué par le Conseil d'Administration d'Auplata ou (iii) en adressant un vote par correspondance.

Dans cette perspective, Auplata a mandaté une agence de sollicitation de procurations (« proxy solicitation agent ») pour l'aider à rassembler le plus grand nombre d'actionnaires et assurer un quorum dès la réunion, sur première convocation, de l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018.

4 – Statut d'avancement de l'usine de cyanuration de Dieu Merci

L'usine de cyanuration de Dieu Merci, a été soumise à un audit technique par les équipes de BGPP. Il en ressort les éléments suivants :

• Auplata avait pris la décision de différer la commande des unités d'élution et de régénération des charbons actifs faisant partie intégrante du schéma du procédé industriel (« flowsheet ») initial de l'usine et essentiel à la libération du minerai d'or. Cette décision s'appuyait sur l'idée d'utiliser l'unité d'élution de l'usine pilote de Cayenne d'une capacité de traitement de 500 kg/cycle de 48 heures de charbon actif (plus 124 heures de maintenance en moyenne par mois), soit 5 fois moins que la capacité de l'usine de Dieu Merci (1 tonne/cycle de 18 heures de charbon actif plus 60 heures de maintenance en moyenne par mois). Les experts de BGPP estiment que cette solution crée un goulet d'étranglement qui limite la production de l'usine de Dieu Merci à 21% de sa capacité et, dans ces conditions, la production se ferait à perte car les ventes d'or ne seraient pas suffisantes pour couvrir les coûts de fonctionnement de l'usine.
• Par ailleurs, dans le budget de l'usine, Auplata n'avait pas prévu, dans un premier temps, pour des raisons budgétaires, l'achat du broyeur à boulets également présent dans le schéma du procédé industriel (« flowsheet ») de l'usine, ce qui limite le taux de récupération de l'or à 80% alors qu'il pourrait être de 90%, voire 93% avec le broyeur. Cette différence consolide la marge bénéficiaire et rend donc l'usine plus rentable.
• Les équipes de BGPP estiment donc qu'il est indispensable d'une part de commander l'unité d'élution sans laquelle l'usine de Dieu Merci ne peut pas fonctionner à pleine capacité et d'autre part de commander un broyeur à boulets afin que l'usine dégage des bénéfices plus consistants : ces investissements supplémentaires sont estimés à 2,0 M€. Le délai de livraison et d'installation est de 4 à 6 mois.

Didier TAMAGNO, Président-Directeur général d'Auplata, déclare :

« Le comissioning de l'usine de cyanuration se montre satisfaisant. Nous sommes confiants vis-à-vis de l'entrée en production de l'usine de Dieu Merci qui devra néanmoins être désormais retardée de quelques mois ; en effet il a paru nécessaire, à la suite de l'audit technique de BGPP, de commander un système de récupération d'or (élution) qui se fera dans le courant du 1^er trimestre 2019 permettant à l'usine de fonctionner à plein régime au mois de mai 2019.

Par ailleurs, nous avons choisi de suivre les conseils des experts de BGPP et d'opter pour un broyeur à boulets permettant d'augmenter le taux de récupération de l'or contenu dans les tailings de 80% à 90% ; cette différence peut paraitre faible mais elle contribuera grandement à la rentabilité d'Auplata. »

5 – Point sur la trésorerie

Auplata dispose à ce jour, d'une trésorerie de 5,3 M€. Elle a par ailleurs des en-cours fournisseurs de 3,1 M€. Les dépenses mensuelles d'Auplata se situent à environ 250 000 €/mois - hors usine.

6 – Mise au point sur les « tailings »

Le résultat de l'analyse des « taillings » par un cabinet indépendant a été soumis à un audit technique de la part des équipes de BGPP. Il en ressort que :

• Ce résultat a été communiqué le 15 février 2016 () et conduisait à la conclusion suivante : il était prévu d'extraire plus d'une tonne d'or, des 559 602 tonnes de minerai, et ce sur une durée de 5 ans.

• Une révision de l'estimation des ressources des « tailings » à partir des données brutes a été reprise par le géologue géostatisticien de BGPP ; les résultats suivants ont été obtenus avec plusieurs teneurs de coupure :

• Sur cette base et compte tenu des coûts opérationnels (en ce notamment le cours de l'or), seuls les « tailings » ayant une teneur supérieure à 2 g/t seront retenus. Les autres ne pourront pas être immédiatement exploités, car les coûts de production ne couvriraient pas les coûts de fonctionnement de l'usine. De ce fait, seules 153 898 tonnes ayant une teneur moyenne de 3,52 g/tonne pourraient être traitées pour être rentable ; ce qui représente 542 173 grammes d'or à extraire, sur une durée de 17 mois de production ayant une valeur commerciale avoisinant les 20 M€.
• Les équipes de géologues de BGPP en association avec les équipes de géologues d'Auplata s'attèlent d'ores et déjà à l'actualisation des teneurs des « tailings » non évalués dans le rapport mentionné ci-dessus afin d'augmenter la durée d'exploitation de Dieu Merci.
• L'approche de BGPP est de se baser sur une stratégie d'enrichissement et de mélange des « tailings » afin de standardiser la teneur du minerai.

Luc GERARD, déclare :

« Bien que les réserves exploitables soient inférieures aux premières estimations, la rentabilité sera supérieure aux prévisions. De plus, il existe encore des réserves de « tailings », n'ayant pas fait l'objet d'études jusqu'ici, sur Yaou et Dieu Merci qui, couplées aux activités d'enrichissement du minerai que feront nos géologues, laissent entrevoir que la production pourrait être étendue au-delà des volumes identifiés actuellement et permettre de tenir jusqu'à la mise en production des mines d'Auplata. »

7 – Présentation de BGPP

EXPLOITATION

BGPP démarre ses activités en 2012 après l'entrée au capital de Tribeca Asset Management. L'objectif de l'investissement était de valoriser le potentiel de BGPP en commençant par la construction de l'usine Ana Maria à Suyckutambo d'une capacité de 300 tonnes/jour, similaire à celle d'Auplata sur Dieu Merci. Le défi était de taille, la construction d'une usine est toujours complexe, d'autant plus lorsqu'elle est située à 4 800 mètres d'altitude sans alimentation électrique et avec des routes à construire. En 2014, l'usine était prête au démarrage, avec des premiers résultats satisfaisants, mais présentait des coûts de fonctionnement importants affectant la rentabilité de l'opération.

Depuis 2015/2016, BGPP a décidé de repenser complètement son système d'exploitation et de réorienter la stratégie en misant sur la qualité et la teneur de ses concentrés plutôt que sur le volume.

Les géologues se sont alors focalisés sur la teneur métallique du minerai tenant compte du contexte géologique péruvien de veines d'épaisseurs faibles et de failles en utilisant des méthodes d'extraction sélectives afin de minimiser la dilution minière.

Ce changement de stratégie a porté ses fruits puisque les résultats, dès 2017, affichent une marge d'EBITDA de plus de 30%.

En 2018, une meilleure connaissance du minerai de la part des géologues de BGPP et un travail métallurgique ont permis d'améliorer les marges et d'amener la production de l'usine à sa capacité maximale, capacité toutefois insuffisante au vu de la richesse de la mine.

Le contrôle des coûts opérationnels couplé à une bonne expertise géologique a permis de réaliser d'importantes marges, rendant possible l'autofinancement d'investissements importants qui vont permettre l'agrandissement de l'usine à 1 200 t/jour. Lorsque ces investissements d'expansion seront terminés, les ventes seront supérieures à USD$ 100M avec une marge d'Ebitda d'environ USD$ 53M.

EXPLORATION

Dès le départ, BGPP a mis l'accent sur l'exploration de ses 4 sites – San Miguel, El Santo, Suyckutambo et Condoroma - afin de découvrir de nouveaux gisements et d'assurer ainsi l'approvisionnement de l'usine, pour valoriser et augmenter le potentiel géologique de BGPP.

• San Miguel

Sur le site de San Miguel, des travaux de cartographie, de géochimie et de géophysique ont été menés. Ils laissent entrevoir des anomalies intéressantes qui requièrent des travaux d'échantillonnages géochimiques complémentaires par rainurage. Afin de circonscrire ces gisements, des campagnes de forage sont en cours et feront l'objet d'études économiques préliminaires qui seront publiées au moment opportun.

• El Santo

Sur El Santo, le forage a déjà commencé. Il vise à valider les ressources actuelles et à confirmer des extensions possibles. La confirmation de ses résultats aux normes du NI 43-101 (norme canadienne) sont attendus pour la fin de l'année.

• Suyckutambo

Le site Suyckutambo est un gisement aussi polymétallique métaux précieux principalement argent (Ag) et or (Au). Les informations historiques sur la production dans la mine de Suyckutambo sont nombreuses et la mine a fonctionné de 1950 à 1991 avec des teneurs moyennes allant jusqu'à 290 g/t Ag et 4,5 g/t Au.Une estimation des ressources totales de Suyckutambo a été réalisée en 2009 par Goldplata Ressources, création de modèles de bloc avec le logiciel Gemcom. Cette estimation incluait toutes les veines connues et n'a calculé que le minéral restant des travaux précédents. Pour la veine Santa Ursula, l'estimation est d'environ 803 000 tonnes avec 46 g/t Ag et 0,61g/t Au et d'autres veines à plus de 70 000 tonnes avec 93 g/t Ag en moyenne et 6,52 g/t Au. Suyckutambo est en cours d'exploration et de réhabilitations de ses galeries anciennes.

• Condoroma

Condoroma, avec un potentiel surtout porhyre Au-Cu, est aussi dans un district historique minier. Des filons d'argent dans la propriété de Condoroma sont également exploités depuis l'époque coloniale espagnole mais ce n'est qu'en 1927 qu'une entreprise officielle a commencé des travaux souterrains. Depuis lors, les mines Condoroma et Cata ont été exploitées jusqu'en 1967. Une estimation d'environ 700 000 tonnes de minerai ont été broyées au cours des 15 dernières années d'exploitation, avec des teneurs de tête moyennes de 2,60% Pb, 2,80% Zn et 12,79 oz/t Ag pour Condoroma et 3,40% Pb, 5,63% Zn et 2,54 oz/t Ag pour Cata. Depuis ce temps, les mines Condoroma et Cata ont été inactives et BGPP reprend l'exploration sur ce permis dont Anglo-American et Hudbay sont des détenteurs de permis adjacents.

Aujourd'hui, BGPP possède des ressources validées par des forages lui permettant de fonctionner à pleine capacité pendant environ 33 mois. Son objectif est de continuer l'exploration des ressources pour atteindre un million de tonnes de minerai traité en 2019 et en continuant à les augmenter les années suivantes.

Luc GERARD déclare :

« Le potentiel de découverte de BGPP reste très important, d'une part l'exploration en cours semble avoir mise à jour des extensions latérales et en profondeur du gisement polymétallique de El Santo suggérant un potentiel de plusieurs millions de tonnes de minerais de Zn et Pb. D'autre part la géophysique sur le permis de San Miguel semble indiqué des anomalies en résistivité avec des veines kilométriques de métaux précieux principalement argentifère et aurifère représentant la partie supérieure d'un système épithermal ainsi qu'une anomalie en conductivité de 600 m sur 600 m jusqu'à une profondeur de 300 m laissant présager un porphyre dans la partie inférieure de ce système. La géochimie a montré la zonation de cette anomalie et doit permettre de mieux appréhender le forage qui devrait commencer au premier trimestre 2019. Cela devrait permettre la mise à jour d'un gisement porphyrique Cu-Au sur San Miguel de classe "mondiale". »

LA COLLABORATION COMMUNAUTAIRE

Parallèlement à son activité, BGPP a toujours élaboré en collaboration avec les communautés locales, voisines de la mine et de l'usine, un plan de durabilité afin de contribuer au respect de l'environnement, de la culture tout en promouvant l'éducation et la formation des plus jeunes. Dans ce sens, des tables rondes sont organisées mensuellement avec les autorités coutumières qui permettent au management de BGPP d'être sensibles aux implications que peut avoir son activité.

Cette collaboration avec les communautés permet de construire un développement économique et social durable.

8 – Bénéfices de l'opération pour les actionnaires d'Auplata

Pour les actionnaires d'Auplata, cette opération permettrait :

• De tirer profit de l'expertise technique de BGPP en matière d'exploitation et de traitement du minerai ;
• De mettre à profit l'expérience géologique de BGPP en matière d'exploration et de mines afin de confirmer le potentiel des sous-sols des permis d'Auplata en Guyane ;
• De diversifier leur risque : en effet, 100% des actions d'Auplata post-opération conduiront leurs titulaires à détenir 100% d'Auplata, 100% de BGPP, jusqu'à 18,52% de la Compagnie Minière de Touissit (ISIN : MA0000011793), 7,18% d'Element Asa (ISIN : NO0003055808) ; il est à noter que sur ces quatre sociétés, deux sont en production, et génératrices de flux libres de trésorerie positifs.
• De bénéficier des flux de trésorerie de BGPP pour soutenir l'activité d'Auplata jusqu'à la mise en route de l'usine.

Par ailleurs, les actionnaires de BGPP voient en la cotation sur Euronext Growth et en la liquidité qu'elle génère un atout important qu'ils désirent conserver.

En cas d'approbation par les actionnaires d'Auplata de l'opération envisagée et de la réalisation des conditions suspensives, Auplata restera une entité française, cotée sur la Bourse de Paris Euronext Growth, soumise aux lois et réglementations françaises.

Cette opération structurante constitue néanmoins un coût et un risque financier pour BGPP et ses actionnaires - notamment pour Brexia International (propriété entière du fonds d'investissement Natural Resources Fund) géré par Tribeca Asset Management, qui assurera la gestion d'Auplata et fera tout son possible pour lui garantir un avenir prospère.

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise. Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

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