AUPLATA : Résultats semestriels 2018 - Point sur le contrat de financement par voie d’ODIRNANE - Point sur le capital social d’Auplata (AcT)

Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), 1^er producteur d'or français coté en Bourse, publie ses comptes semestriels 2018¹, arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 29 octobre 2018. Le rapport financier semestriel, comprenant le rapport d'activité et les comptes semestriels consolidés, sera disponible lundi 12 novembre 2018 sur le site internet d'Auplata, espace investisseurs, rubrique Documents, année 2018.

Résultats semestriels 2018

À la suite du changement de son modèle économique et de l'arrêt de ses usines gravimétriques, la production d'or d'Auplata au 1^er semestre 2018 est en recul significatif. Cette production provient essentiellement de la sous-traitance minière qui a été également fortement limitée.

Au 1^er semestre 2018, la production d'or s'élève ainsi à 19 kg contre 70 kg au 1^er semestre 2017. Les ventes d'or affiné s'élèvent à 18 kg au 1^er semestre 2018 contre 65 kg au 1^er semestre 2017. Les ventes d'or s'élèvent à 0,6 M€ contre 2,4 M€ au 1^er semestre 2017.

Dans un contexte de forts investissements et de charges importantes du fait de l'assemblage de l'usine de cyanuration de Dieu Merci au cours de la période, la perte courante et la perte nette s'établissent respectivement à 12,0 M€ et à 12,2 M€ au 1^er semestre 2018 (à comparer à des pertes respectives de 4,1 M€ et 4,3 M€ en 2017).

Perspectives

De plus amples informations sur les perspectives de la société et ses évolutions structurelles sont également disponibles dans les communiqués de presse des 15 octobre 2018 et 29 octobre 2018 disponibles sur le site internet d'Auplata, espace Actualité, rubrique Communiqués de presse, année 2018.

Point sur le programme de financement par voie d'ODIRNANE

La situation résultant de l'émission et de la conversion des ODIRNANE (Obligation à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes) émises et à émettre au titre du contrat de financement par voie d'ODIRNANE conclu le 30 octobre 2017 (le « Contrat ») avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur ») préalablement et postérieurement à la signature de l'avenant au Contrat du 6 septembre 2018 a été détaillée le 6 septembre 2018 (cf. communiqué de presse « Modification et résiliation anticipée du programme de financement par voie d'ODIRNANE »).

Toutes les ODIRNANE prévues par le Contrat et son avenant du 6 septembre 2018 ayant été intégralement émises et converties en actions nouvelles, la situation finale et consolidée résultant de l'émission et de la conversion des ODIRNANE depuis la première émission d'ODIRNANE jusqu'à la dernière conversion d'ODIRNANE est la suivante :

• Valeur nominale totale des ODIRNANE émises : correspondant à l'émission de 24 tranches d'ODIRNANE de 2 M€ de valeur nominale chacune et d'une 25^ème tranche d'ODIRNANE de 4 M€ de valeur nominale : 52 M€ ;
• Montant total perçu par la Société : 32,8 M€ net (i) de la décote de 6% entre le prix de souscription des ODIRNANE et leur valeur nominale pour un montant total de 2,6 M€
  (la « Décote de Souscription ») pour les tranches d'ORDINANE 1 à 22, étant entendu que les tranches d'ODIRNANE 23, 24 et 25 ont été émises au pair et (ii) des indemnisations contractuelles (cf. communiqué de presse du 6 septembre 2018) ayant été utilisées par l'Investisseur pour souscrire à des tranches d'ODIRNANE par voie de compensation, pour un montant total de 16,5 M€ ;
• Montant des indemnités contractuelles (cf. communiqué de presse du 6 septembre 2018) : 33,2 M€, dont 16,5 M€ au titre des indemnisations de conversions des tranches d'ODIRNANE 1 à 22, 4,0 M€ au titre de l'indemnité de conversion des tranches d'ODIRNANE 23, 24 et 25 et 6,9 M€ au titre de l'indemnité de résiliation ;
• Nombre d'actions composant le capital de la Société avant le tirage de la première tranche d'ODIRNANE : 99 600 723 actions ;
• Nombre d'actions Auplata créées par conversion des 25 tranches d'ODIRNANE : 392 857 107 actions ;
• Nombre d'actions émises au profit de l'Investisseur en compensation de la créance résiduelle au titre des indemnités de conversion des 25 tranches d'ODIRNANE et en compensation de l'indemnité de résiliation: 90 000 000 actions (tranches 1 à 22) le 11 septembre 2018 et 49 917 683 actions (tranches 23, 24 et 25) le 8 novembre 2018 (voir augmentation de capital détaillée ci-après), soit un total de 139 917 687 actions ;
• Quote-part du capital pour un actionnaire détenant 1% du capital avant conversion des ODIRNANE, à la suite de la conversion des ODIRNANE : 0,20 % ;
• Quote-part du capital pour un actionnaire, détenant 1% du capital avant conversion des ODIRNANE, à la suite de la conversion des ODIRNANE et à la suite des augmentations de capital réservées à l'Investisseur en compensation (i) de la créance résiduelle d'indemnité de conversion (dont l'augmentation de capital détaillée ci-après) et (ii) de l'indemnité de résiliation : 0,16 %.
• BSA en circulation à ce jour : 116 666 666 BSA émis au prix d'exercice de 0,30 €.

Augmentation de capital réservée à l'Investisseur

La Société, par décisions du Président-Directeur général en date du 8 novembre 2018, sur subdélégation du Conseil d'administration en date des 29 octobre 2018 et 8 novembre 2018, a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de l'Investisseur, d'un montant nominal de 3 993 414,96 €, par émission de 49 917 687 actions nouvelles souscrites par l'Investisseur à un prix de souscription égal à leur valeur nominale (soit 0,08 €) et libérées par compensation de créance avec l'indemnité de conversion des tranches d'ODIRNANE 23, 24 et 25, sur le fondement de la 14^ème résolution de l'assemblée générale du 18 décembre 2017 (catégorie d'investisseurs).

A l'issue de cette augmentation de capital, le capital social s'élève à 54 195 755,52 € divisé en 677 446 944 actions d'une valeur nominale de 0,08 € et le contrat de financement par voie d'ODIRNANE est définitivement terminé et ne produira plus aucun effet.

Point sur le capital social d'Auplata – Incidence de l'augmentation de capital réservée à l'Investisseur sur la participation des actionnaires

Dilution de l'actionnaire d'Auplata qui détient 1 % du capital d'Auplata au 8 novembre 2018 sur la base du capital actuel de 50 202 340,56 € divisé en 627 529 257 actions, après conversion de l'intégralité des ODIRNANE :

La répartition du capital social d'Auplata au 8 novembre 2018 après (i) conversion de l'intégralité des ODIRNANE et (ii) réalisation de l'augmentation de capital réservée à l'Investisseur de 3 993 414,96 € est la suivane :

• Actions BGPP : 35 714 285 actions soit 5,27 % du capital total d'Auplata
• Actions fonds EHGO : 139 917 687 actions soit 20,66 % du capital total d'Auplata
• Actions fonds 4T : 9 445 225 actions soit 1,39 % du capital total d'Auplata
• Actions flottant : 467 369 747 actions soit 72,68 % du capital total d'Auplata

Total : 677 446 944 actions soit 100,00% du capital total

• « Actions fonds EHGO » : désignent (i) les 90 000 000 d'actions souscrites par le fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € par compensation de créance avec notamment l'indemnisation résultant de la rupture anticipée du contrat d'ODIRNANE, que le fonds EHGO s'est engagé à conserver pendant une durée de 60 jours à compter de leur émission et (ii) les 49 917 687 actions souscrites par le fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € par compensation de créance ;
• « Actions fonds 4T » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par le fonds 4T ;
• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises lors des augmentations de capital réalisées les 11 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 €.

La répartition du capital social d'Auplata après les opérations d'apport en numéraire de 10,5 M€ et d'apport en nature des actions de BGPP soumises à l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 (l' « Opération »), serait :

• Actions BGPP : 167 162 681 actions soit 6,10 % du capital total d'Auplata
• Actions actionnaires BGPP : 1 933 189 655 actions soit 70,50 % du capital total d'Auplata
  • Brexia International : 1 441 948 316 actions soit 52,59 % du capital total d'Auplata
  • GoldPlata Mining : 363 956 895 actions soit 13,27 % du capital total d'Auplata
  • Michel Juilland : 127 284 444 actions soit 4,64 % du capital total d'Auplata
• Actions fonds EHGO : 139 917 687 actions soit 5,10 % du capital total d'Auplata
• Actions fonds 4T : 9 445 225 actions soit 0,34 % du capital total d'Auplata
• Actions flottant : 492 369 747 actions soit 17,96 % du capital total d'Auplata

Total : 2 742 084 995 actions soit 100,00% du capital total

• « Actions fonds EHGO » : désignent (i) les 90 000 000 d'actions souscrites par le fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € par compensation de créance avec notamment l'indemnisation résultant de la rupture anticipée du contrat d'ODIRNANE, que le fonds EHGO s'est engagé à conserver pendant une durée de 60 jours à compter de leur émission et (ii) les 49 917 687 actions souscrites par le fonds EHGO et libérées à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € par compensation de créance ;
• « Actions fonds 4T » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par le fonds 4T ;
• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises (i) lors des augmentations de capital réalisées les 11 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € et (ii) lors de l'augmentation de capital qu'il est envisagé de réaliser d'un montant de 10 515 871,68 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € ;
• « Actions actionnaires de BGPP » : désignent les actions reçues par les actionnaires de BGPP à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € en rémunération de leur apport en nature de 100% des actions de BGPP au profit d'Auplata.

La répartition du capital social d'Auplata après l'Opération et tenant compte (i) de l'exercice des BSA_{ANTI-DILUTION} et (ii) de l'exercice des BSA_EHGO et des BSA_BRACKNOR, serait :

• Actions BGPP : 167 162 681 actions soit 5,74 % du capital total d'Auplata
• Actions actionnaires BGPP : 1 983 757 192 actions soit 68,11 % du capital total d'Auplata
  • Brexia International : 1 479 666 175 actions soit 50,80 % du capital total d'Auplata
  • GoldPlata Mining : 373 477 122 actions soit 12,82 % du capital total d'Auplata
  • Michel Juilland : 130 613 895 actions soit 4,49 % du capital total d'Auplata
• BSA EHGO : 116 666 666 actions soit 4,00 % du capital total d'Auplata
• BSA Bracknor : 3 403 261 actions soit 0,12 % du capital total d'Auplata
• Actions Flottant : 641 732 659 actions soit 22,03 % du capital total d'Auplata

Total : 2 912 722 459 actions soit 100,00% du capital total

• « Actions flottant » : sont comprises dans le flottant les actions souscrites par le fonds EHGO et les actions détenues par le fonds 4T ;
• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises (i) lors des augmentations de capital réalisées les 11 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € et (ii) lors de l'augmentation de capital qu'il est envisagé de réaliser d'un montant de 10 515 871,68 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € ;
• « Actions actionnaires de BGPP » : désignent (i) les actions reçues par les actionnaires de BGPP un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € en rémunération de leur apport en nature de 100% des actions de BGPP au profit d'Auplata et (ii) les 50 567 537 actions souscrites par les actionnaires de BGPP par exercice des 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} ;

La table de capitalisation d'Auplata après l'Opération et tenant compte (i) de l'exercice des BSA_{ANTI-DILUTION}, (ii) de l'exercice des BSA_EHGO et des BSA_BRACKNOR et (iii) de l'exercice des BSA_FINANCEMENTserait :

• Actions BGPP : 167 162 681 actions soit 4,63 % du capital total d'Auplata
• Actions actionnaires BGPP : 2 680 376 915 actions soit 74,26 % du capital total d'Auplata
  • Brexia International : 1 999 268 395 actions soit 55,39 % du capital total d'Auplata
  • GoldPlata Mining : 504 628 016 actions soit 13,98 % du capital total d'Auplata
  • Michel Juilland : 176 480 504 actions soit 4,89 % du capital total d'Auplata
• Actions flottant : 761 802 586 actions soit 21,11 % du capital total d'Auplata

Total : 3 609 342 182 actions soit 100,00% du capital total

• « Actions flottant » : sont comprises dans le flottant notamment les actions souscrites par le fonds EHGO, les actions détenues par le fonds 4T, les actions résultant de l'exercice des 116 666 666 BSA_EHGO et les actions résultant de l'exercice des 3 403 261 BSA_BRACKNOR ;
• « Actions BGPP » : désignent l'intégralité du nombre d'actions détenues par BGPP et émises (i) lors des augmentations de capital réalisées les 11 juillet 2018 et 19 juillet 2018 d'un montant global de 5 000 000 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,14 € et (ii) lors de l'augmentation de capital qu'il est envisagé de réaliser d'un montant de 10 515 871,68 € à un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € ;
• « Actions actionnaires de BGPP » : désignent (i) les actions reçues par les actionnaires de BGPP un prix par action égal à la valeur nominale de l'action de 0,08 € en rémunération de leur apport en nature de 100 % des actions de BGPP au profit d'Auplata (ii) les 50 567 537 actions souscrites par les actionnaires de BGPP par exercice des 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} et (iii) les 696 619 723 actions souscrites par les actionnaires de BGPP par exercice des 696 619 723 BSA_FINANCEMENT.

Dilution de l'actionnaire d'Auplata qui détient 1 % du capital d'Auplata au 8 novembre 2018 sur la base du capital de 54 195 755,52 € divisé en 677 446 944 actions, après (i) conversion de l'intégralité des ODIRNANE et (ii) réalisation de l'augmentation de capital réservée à l'Investisseur de 3 993 414,96 € :

Ces tables de capitalisation et ce dernier tableau de dilution présentés ci-dessus constituent une mise à jour des tables de capitalisation et du tableau de dilution présentés dans le communiqué de presse du 15 octobre 2018.

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise. Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

Contacts :
ACTUS FINANCE

1 Comptes semestriels consolidés non audités