AUPLATA : Résultats de l’assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 (AcT)

Approbation de l'opération de rapprochement structurel avec Auplata

Nomination d'administrateurs

Nomination du Président-Directeur général : Monsieur Luc Gerard

Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), 1^er producteur d'or français coté en Bourse, publie les résultats du vote des actionnaires à l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue à Rémire-Montjoly le 19 novembre 2018.

Toutes les résolutions ont été votées selon les recommandations du Conseil d'administration, étant précisé que :

• Les 1^ère, 2^ème, 3^ème, 4^ème, 5^ème, 6^ème, 7^ème résolutions relatives à l'opération de rapprochement entre Auplata et BGPP ainsi que la 18^ème résolution relative à l'opération de regroupement d'actions ont fait l'objet d'amendements portant sur (i) la définition des apporteurs des actions de BGPP à la 3^ème résolution, étendue à toutes sociétés que Brexia International, GoldPlata Mining Corporation et/ou Michel Juilland pourraient se substituer, étant précisé que lesdites sociétés ne détiendraient que des actions BGPP, (ii) l'actualisation, à la suite de l'augmentation de capital de 3 993 414,96 € réalisée le 8 novembre 2018, du montant du capital social initial qui est de 54 195 755,52 € au lieu de 50 202 340,56 € et qui passerait à 64 711 627,20 € au lieu de 60 718 212,24 € à la 1^ère résolution (3^ème paragraphe), de 64 711 627,20 € au lieu de 60 718 212,24 € et qui passerait à 219 366 799,60 € au lieu de 215 373 34,64 € à la 3^ème résolution (9^ème paragraphe) et de 2 742 084 990 actions au lieu de 2 692 167 300 actions après rachat de 5 actions au lieu de 8 actions à la 18^ème résolution (4^ème paragraphe) et sur (iii) le report de la date limite de réalisation des conditions suspensives du 31 janvier 2019 au 11 février 2019 aux 1^ère, 2^ème, 3^ème, 4^ème, 5^ème, 6^ème et 7^ème résolutions, afin d'aligner cette date avec le délai d'instruction du dossier de changement de contrôle auprès du ministre chargé des mines susceptible d'être porté à 4 mois à compter de la réception de la notification de ce changement de contrôle par le ministre qui est intervenue le 10 octobre 2018 ;
• Les actions de BGPP n'ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité des 1^ère et 2^ème résolutions relatives à l'augmentation de capital en numéraire réservée à BGPP ; Les actions de BGPP ont été neutralisées dans le vote des 3^ème, 4^ème, 5^ème, 6^ème et 7^ème résolutions relatives à l'apport en nature de 100% des actions de BGPP et à l'émission des BSA_FINANCEMENT et des BSA_{ANTI-DILUTION} réservée aux actionnaires de BGPP selon la règle 2/3 des voix « Pour » et 1/3 des voix « Contre ».

233 752 104 actions ont été enregistrées sur un total de 677 446 944 actions ayant droit de vote, soit un quorum de 34,50% pour toutes les résolutions non amendées ; 228 756 330 actions ont été enregistrées sur un total de 677 446 944 actions ayant droit de vote , soit un quorum de 33,77% sur les résolutions amendées à l'exception des 1^ère et 2^ème résolutions et 193 042 045 actions ont été enregistrées sur un total de 641 732 659 actions ayant droit de vote, soit un quorum de 30,08% pour les 1^ère et 2^ème résolutions amendées.

Le résultat du scrutin par résolution avec le détail des amendements sera disponible prochainement sur le site internet d'Auplata, Espace Investisseurs, rubrique Documents, année 2018.

En particulier et notamment, les actionnaires ont approuvé :

1. une augmentation de capital en numéraire d'Auplata avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de BGPP d'un montant de 10 515 871,68 € par émission de 131 448 396 actions nouvelles Auplata à un prix par action égal à la valeur nominale de 0,08 € (1^ère et 2^ème résolutions) ;
2. un apport en nature de 100 % des actions de BGPP par les actionnaires de BGPP à Auplata dans le cadre d'une augmentation de capital valorisant l'apport en nature à 154 655 172,40 € par émission de 1 933 189 655 actions nouvelles d'Auplata à un prix par action égal à la valeur nominale de 0,08 € (3^ème résolution) ;
3. une émission réservée aux actionnaires de BGPP de 696 619 723 BSA_FINANCEMENT à un prix unitaire de souscription de 0,0013 €, chaque BSA attribué donnant droit à souscrire à une action nouvelle d'Auplata à un prix d'exercice égal au prix le plus bas entre (i) 0,40 € et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par Auplata entre la date de réalisation des conditions suspensives et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA_FINANCEMENT, à l'exclusion de l'augmentation de capital en numéraire réservée à BGPP d'un montant de 10 515 871,68 € décidée par l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 aux termes des 1^ère et 2^ème résolutions, sans jamais que ce prix soit inférieur à 0,08 € (4^ème et 5^ème résolutions) ;
4. une émission réservée aux actionnaires de BGPP de 50 567 537 BSA_{ANTI-DILUTION} à un prix unitaire de souscription de 0,0013 €, chaque BSA attribué donnant droit à souscrire à une action nouvelle d'Auplata à un prix d'exercice égal au prix le plus bas entre (i) 0,40 € et (ii) le prix retenu, augmenté de la valeur du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par Auplata entre la date de réalisation des conditions suspensives et la date de premier exercice de tout ou partie des BSA_{ANTI-DILUTION}, à l'exclusion de l'augmentation de capital en numéraire réservée à BGPP d'un montant de 10 515 871,68 € décidée par l'assemblée générale mixte du 19 novembre 2018 aux termes des 1^ère et 2^ème résolutions, sans jamais que ce prix soit inférieur à 0,08 € (4^ème et 5^ème résolutions) ;
5. Etant rappelé que ces opérations sont soumises à la double condition suspensive devant être réalisée au plus tard le 11 février 2019 suivante : (a) l'octroi par l'AMF, au bénéfice de la société Brexia International, actionnaire principal de BGPP, ou, le cas échéant, des actionnaires de BGPP, d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat et (b) la non-opposition du ministre chargé des mines au changement de contrôle d'Auplata.le regroupement des actions de la Société par attribution d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 0,8 € contre 10 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 € détenues sous la double condition suspensive de la réalisation définitive (a) de l'augmentation de capital de 10 515 871,68 € prévue à la 1^ère résolution et (b) de l'apport en nature de 100 % des actions de BGPP prévue à la 3^ème résolution
6. la nomination de Monsieur Luc Gerard, de Monsieur Miguel de Pombo Espeche et de la société Brexia International SA en qualité d'administrateurs.

Le nouveau Conseil d'administration s'est réuni à la suite de l'assemblée générale mixte ; il a ainsi constaté les démissions de Monsieur Didier Tamagno de ses fonctions d'administrateur et de Directeur Général et de BGPP de ses fonctions d'administrateur et a nommé Monsieur Luc Gerard aux fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société.

Le Conseil d'administration est désormais composé des membres suivants :

• Monsieur Luc Gerard, Président-Directeur Général
• La société Brexia International SA, représentée par Monsieur José Maria Aragone
• Monsieur Miguel de Pombo Espeche
• Monsieur Alex Van Hoeken, indépendant
• Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remy, indépendant

Pour rappel, les Comités d'audit et de rémunérations du Conseil d'administration sont composés comme suit :

• Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remy, Président
• Monsieur Alex Van Hoeken

Luc Gerard, Président-Directeur général d'Auplata a déclaré : « Nous remercions les actionnaires d'Auplata qui, dans leur grande majorité, ont choisi de nous accorder leur confiance. Nous attendons à présent la levée des autres conditions suspensives mais c'est d'ores et déjà une nouvelle ère qui s'ouvre pour la nouvelle Auplata, renforcée des actifs de BGPP. Dans les prochains jours j'adresserai un message aux actionnaires avec un plan plus détaillé des 200 premiers jours de travail et des priorités de la nouvelle équipe de gestion afin d'amener l'entreprise à l'équilibre financier. »

Auplata en bref
Basé en Guyane française, Auplata est le 1^er producteur d'or français coté en Bourse. La société dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers en Guyane française. Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise. Depuis juin 2015, Auplata est actionnaire de la société minière ivoirienne OMCI, détentrice de deux projets miniers en Côte d'Ivoire.
Auplata est coté sur le marché Euronext Growth à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.

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