TESSI : Dividende exceptionnel - Projet d’offre publique d’achat simplifiée de Pixel Holding (AcT)

- Refinancement intégral de l'endettement bancaire

- Dividende exceptionnel

- Projet d'offre publique d'achat simplifiée de Pixel Holding

- Résultat opérationnel courant 2018 en légère baisse à périmètre constant

Tessi annonce ce jour les opérations suivantes :

· Le refinancement de son endettement financier auprès de partenaires bancaires ;

· Le versement d'un dividende exceptionnel et d'un acompte sur dividende, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de Tessi dont l'avis de réunion sera publié le 9 janvier 2019, représentant un montant cumulé de 42,70 € par action, soit 120 M€ (dont 54,10 M€, soit 19,25 € par action, de dividende exceptionnel et 65,91 M€, soit 23,45 € par action, d'acompte sur dividende).

Par ailleurs, Pixel Holding a informé la Société qu'elle déposera demain, auprès de l'Autorité des marchés financiers, un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant la totalité des actions Tessi au prix de 160 euros par action (incluant le montant des distributions envisagées). Dans ce cadre, Tessi a demandé auprès d'Euronext la suspension de la cotation de ses actions pendant la séance du 7 janvier 2019 et cette dernière sera également maintenue pendant la séance du 8 janvier 2019.

Le Conseil de Surveillance de Tessi a approuvé ces différents projets dès lors que :

· Tessi a obtenu l'accord de ses partenaires bancaires pour le refinancement de l'intégralité de sa dette avec une nouvelle dette senior de 165 M€ induisant un levier net 2018 d'environ 0,5x EBITDA avant dividende et 2,5x EBITDA après dividende. Cet accord prévoit la signature d'une documentation bancaire dont les principaux termes ont déjà été convenus entre les parties. La Société obtiendra ainsi des conditions d'endettement à la fois plus favorables, avec une baisse du coût de financement de 10bps, et plus flexibles, avec un allongement de 2 ans de la maturité de ses dettes et un allègement des covenants. Ces ressources permettront à Tessi de rembourser le prêt d'actionnaire que lui a consenti Pixel Holding en 2017, et concourront au financement des distributions précédemment évoquées ;

· Les distributions proposées par Tessi permettront à la Société de distribuer le produit de la cession de la participation détenue dans CPoR Devises réalisée le 31 décembre 2018 et de s'adapter au recentrage de ses activités sur le Business Process Outsourcing (BPO) ;

· Le Conseil de Surveillance a considéré que ce refinancement et les distributions de dividende et d'acompte sur dividende envisagées sont ainsi conformes aux intérêts de Tessi. Cette appréciation a été portée notamment au vu des résultats d'une mission d'expertise indépendante confiée au cabinet Sorgem Evaluation.

A propos de l'Offre de Pixel Holding et conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le cabinet NG Finance a été désigné en qualité d'expert indépendant chargé d'établir, à l'attention du Conseil de Surveillance de Tessi, un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans son rapport, le cabinet NG Finance conclut que « Nous considérons que le Prix d'Offre de 160 € est raisonnable et équitable pour les porteurs de titres de la Société au regard des risques supportés par les détenteurs de ces instruments. Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, les caractéristiques de l'Opération envisagée sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ».

Le Conseil de Surveillance a décidé, à l'unanimité de ses membres, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre :

· Il a estimé que cette Offre était conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, auxquels elle donnera une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à des conditions financières jugées équitables par l'expert indépendant, dans le haut des différentes fourchettes de valorisation issues de l'analyse multicritère mise en œuvre dans son rapport, dans un contexte de changement de structure bilancielle de Tessi accompagnée d'une augmentation du levier d'endettement, d'un recentrage des activités de Tessi sur ses activités de BPO et d'une très faible liquidité de l'action Tessi sur le marché ;

· S'agissant des salariés de Tessi, le Conseil de Surveillance a considéré que l'Offre était conforme à leurs intérêts, puisqu'elle s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines.

La Société Tessi déposera demain auprès de l'Autorité des Marchés Financiers son projet de note en réponse contenant en particulier l'attestation d'équité de l'expert indépendant sur les conditions financières offertes dans le cadre de l'Offre.

Le Directoire de Tessi a par ailleurs confirmé à l'occasion de ces différents travaux que, selon sa meilleure appréciation, le résultat opérationnel courant 2018 de Tessi devrait se situer, à périmètre constant (hors Owliance), à un niveau légèrement inférieur à celui de 2017, autour de 42 M€. A périmètre constant, la légère décroissance du résultat opérationnel anticipée pour l'exercice 2018 traduit plusieurs facteurs :

· Les activités internationales de Tessi restent en dessous des attentes. Le plan de transformation initié au 3^e trimestre 2017 en Espagne est en cours et n'a pas encore porté pleinement ses fruits ; la hausse de 22% du salaire minimum en Espagne annoncée en décembre 2018 retardant par ailleurs sa réalisation ;

· Un renforcement des équipes de management et support, tant au niveau du Groupe qu'au niveau du pilotage des activités françaises a été nécessaire ;

· En dépit de son positionnement différencié, Tessi opère sur des marchés concurrentiels. En France, l'activité avait été exceptionnelle en 2017 (contrats ponctuels significatifs) et reste bonne en 2018, bien que confrontée à des éléments défavorables en matière sociale et fiscale.

Pixel Holding entend exprimer par son Offre sa confiance dans les perspectives de Tessi dans les années qui viennent. Pixel Holding n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de cette Offre.

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Présent dans plus de 13 pays en Europe, Tessi est un acteur international des Business Process Services.

Côté sur le compartiment B d'Euronext Paris (TES), Tessi réalise un chiffre d'affaires de 426,6 millions d'euros en 2017 et compte 8 500 collaborateurs.

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