Communique relatif au depot d'un projet d'offre publique d'achat visant les actions et les bons de souscription d'actions de la société parrot initie par horizon

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
                                                                                                                          

VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉ PAR

HORIZON

PRÉSENTÉ PAR

BANQUE PRESENTATRICE ET GARANTE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de la société Parrot (www.parrot.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Horizon seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat selon les mêmes modalités.

1.                Présentation de l'offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants, du règlement général de l'AMF, Horizon, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 65 avenue Marceau, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 794 168 179 (« Horizon » ou l'« Initiateur »), s'est engagée de manière irrévocable à offrir à l'ensemble des actionnaires et porteurs de bons de souscription d'actions de la société Parrot, société anonyme dont le siège social est situé 174-178 quai de Jemmapes, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 394 149 496 (« Parrot » ou la « Société »),  d'acquérir, en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») :

• la totalité de leurs actions Parrot (les « Actions ») au prix de 3,20 euros par Action ;
• la totalité de leurs BSA de tranche 1 (les « BSA 1 ») au prix de 0,01 euro par BSA 1¹ ; et
• la totalité de leurs BSA de tranche 2 (les « BSA 2 », et avec les BSA 1, les « BSA », et ensemble avec les Actions, les « Titres ») au prix de 0,01 euro par BSA 2.²

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0004038263 (mnémonique : PARRO). Les BSA 1 et BSA 2 feront l'objet d'une demande d'admission, par la Société, aux négociations sur Euronext respectivement sous les codes ISIN FR0013054269 et ISIN FR0013054335.

L'Initiateur est l'actionnaire de contrôle de la Société, l'Initiateur étant lui-même contrôlé par Monsieur Henri Seydoux, Président-Directeur Général et fondateur de la Société.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 29 novembre 2018, de 2.893.294 Actions représentant 9,59 % du capital et des droits de vote de la Société³ au prix de 3,20 euros par Action auprès de fonds gérés par la société Amiral Gestion (l'« Acquisition du Bloc »)⁴. En conséquence de l'Acquisition du Bloc, la participation de l'Initiateur a été portée de 10.893.751 Actions représentant 36,10 % du capital et des droits de vote de la Société à 13.787.045 Actions représentant 45,69 % du capital et des droits de vote de la Société⁵. Dans la mesure où l'Initiateur, qui détenait entre 30 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition du Bloc, a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, augmenté sa détention d'au moins 1 % du capital et des droits de vote de la Société en moins de douze mois consécutifs, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF.

A la date de dépôt du projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information »), et à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient 13.787.045 Actions représentant 45,69 % du capital et des droits de vote de la Société⁶ ainsi que 13.637.943 BSA 1 et 13.637.943 BSA 2.

L'Offre porte sur :

1. la totalité des Actions de la Société :

(i)       qui sont d'ores et déjà émises, non encore détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert, à l'exception des 612.179 Actions auto-détenues par la Société⁷, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 15.775.447 Actions de la Société, représentant 52,28 % du capital social et 52,28 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 30.174.671 Actions et 30.174.671 droits de vote théoriques ;

(ii)     qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des BSA émis par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, un maximum de 749.969 Actions de la Société ; et

(iii)    qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des options de souscription d'Actions (les « Options ») attribuées par la Société pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, un maximum de 205.105 Actions de la Société.

2. la totalité des BSA en circulation et qui ne sont pas détenus par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, 7.874.670 BSA.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les actions gratuites de la Société attribuées entre le 12 mai 2016 et le 28 janvier 2019 et dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre ou, le cas échant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas d'exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, 762.850 actions de la Société (les « Actions Gratuites »).

La situation des titulaires de BSA, d'Options et d'Actions Gratuites est décrite aux sections 2.3 et 2.4 du Projet de Note d'Information.

En-dehors des BSA, des Options et des Actions Gratuites, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, tel que décrit à la section 2.6 du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »), garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1             Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1             Contexte

1. Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 9,59 % du capital de la Société

Le 27 novembre 2018, l'Initiateur a conclu un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») avec Amiral Gestion (le « Vendeur ») au titre duquel l'Initiateur s'est engagé à acquérir auprès du Vendeur 2.893.294 Actions, représentant environ 9,59 % du capital social de la Société⁸, au prix de 3,20 euros par Action⁹.

Le règlement hors-marché de l'Acquisition du Bloc est intervenu le 29 novembre 2018. A l'issue de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 45,69 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

2. Déclaration de franchissement de seuil

En application des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce et de l'article 13 des statuts de la Société, l'Initiateur a déclaré à la Société, par courrier daté du 29 novembre 2018, qu'il avait franchi à la hausse les seuils statutaires de 37,5 %, 40 %, 42,5 % et 45 % du capital et des droits de vote de la Société et qu'elle détenait directement 13.787.045 Actions représentant environ 45,69% du capital et des droits de vote.

1. Autorisations règlementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation règlementaire.

1.1.1             Motifs de l'Offre

L'Offre résulte de l'Acquisition du Bloc. En effet, étant donné que l'Initiateur, qui détenait entre 30 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition du Bloc, a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, augmenté sa détention d'au moins 1 % du capital et des droits de vote de la Société en moins de douze mois consécutifs, il est tenu au dépôt de l'Offre qui revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF.

L'Offre s'inscrit dans la continuité de l'implication du fondateur de la Société, par l'intermédiaire de l'Initiateur dont il est actionnaire majoritaire, et dans sa volonté d'assurer l'ancrage français, l'indépendance et la pérennité du groupe Parrot.

1.2             Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1             Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle et financière

L'Initiateur détenant déjà le contrôle de la Société, il n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en ½uvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité. L'Initiateur a l'intention de poursuivre l'activité drones et de conserver le périmètre des sociétés consolidées du groupe.

1.2.2             Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement à long terme de la Société et l'Initiateur n'anticipe pas d'incidence particulière résultant de l'Offre sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

1.2.3             Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de :

• Monsieur Henri Seydoux (Président du conseil d'administration et directeur général) ;
• Monsieur Jean-Marie Painvin ;
• Monsieur Geoffroy Roux de Bezieux*;
• Monsieur Stéphane Marie* ;
• Madame Natalie Rastoin* ;
• Madame Agnès Bureau-Mirat* ;
• Madame Anne Samak de la Cerda* ;
• Madame Marie Ekeland* ; et
• Bpifrance Participations S.A. représentée par Monsieur Paul-François Fournier.

^{*Administrateurs indépendants}

La direction de la Société est actuellement assurée par Monsieur Henri Seydoux (Président directeur général).

L'Initiateur n'envisage pas de modifier à raison de l'Offre la composition du conseil d'administration ou de l'équipe de direction de la Société en dehors du cours normal des affaires.

Par ailleurs, la Société continuera de se conformer aux recommandations du Code de Gouvernance des Petites et Moyennes Valeurs de Middlenext.

1.2.4             Intérêt de l'Offre pour les sociétés et leurs actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions et/ou BSA à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre bénéficieront d'une prime offerte correspondant à 82,9 % sur la base du cours de clôture de la Société du 27 novembre 2018, et à 95,4 % sur la moyenne des trois jours de bourse ayant suivi l'avertissement sur résultats de la Société (émis le 23 novembre 2018 avant bourse)¹.

Les éléments d'appréciation du prix par Action et par BSA de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.5             Synergies - Gains

L'Initiateur n'ayant pas l'intention de modifier la stratégie et le modèle opérationnel de la Société à raison de l'Offre, il n'anticipe aucune synergie significative de coûts ou de revenus dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du Projet de Note d'Information.

1.2.6             Intentions concernant une éventuelle fusion

À la date de dépôt du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre la Société et l'Initiateur.

1.2.7             Intentions concernant un retrait obligatoire et la radiation des Actions et BSA de la Société

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF dans le cadre de l'Offre la mise en ½uvre d'un retrait obligatoire visant les Actions et les BSA de la Société ni de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et BSA de la Société du marché réglementé Euronext Paris.

1.2.8             Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que la Société n'a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

L'Initiateur ne prévoit pas que la Société sera en mesure à court ou moyen terme de distribuer des dividendes.

1.3             Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, et l'Initiateur n'a pas connaissance d'un tel accord, à l'exception de l'Acquisition du Bloc (voir section 1.1.1 (a) du Projet de Note d'Information).

2.                caractéristiques de l'offre

2.1             Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 29 janvier 2019. Il est précisé que l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions et tous les BSA visés par l'Offre et qui seront apportés à l'Offre, au prix de 3,20 euros par Action, de 0,01 euro par BSA 1² et de 0,01 euro par BSA 2³ pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation. Ce prix repose sur l'hypothèse de l'absence de versement de dividende par la Société jusqu'au règlement-livraison de l'Offre (inclus) ou de l'Offre Réouverte (inclus).

A compter du dépôt de l'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'acquérir sur le marché des Actions de la Société, dans les limites de l'article 231-38 IV et V du règlement général de l'AMF.

2.2             Modalités de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 29 janvier 2019. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) un avis de dépôt concernant l'offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur (65 avenue Marceau, 75116 Paris) et de l'Etablissement Présentateur, et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF ().

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d'information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l'Initiateur et diffusé le 29 janvier 2019, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information par l'AMF.

La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, déposés à l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et de l'Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l'Ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société ().

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis précisant le calendrier et les modalités de l'Offre.

2.3             Seuil de caducité de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le « Seuil de Caducité »).

Compte tenu des Actions acquises par l'Initiateur au titre de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur devra se voir apporter dans le cadre de l'Offre 688.112 Actions représentant environ 2,28% du capital social de la Société pour atteindre le Seuil de Caducité.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l'AMF du résultat provisoire de l'Offre initiale, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions ou les BSA de la Société apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, en principe dans les deux (2) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

En pareille hypothèse, conformément à l'article L.433-1-2 II du Code monétaire et financier, l'Initiateur sera privé, pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu'à ce qu'il détienne un nombre d'Actions correspondant au Seuil de Caducité, des droits de vote attachés aux Actions excédant le seuil d'accroissement annuel d'un pourcent (1 %) visé à l'article L.433-1-2 II du Code monétaire et financier. L'Initiateur ne pourra augmenter sa détention en capital ou en droit de vote à moins d'en informer l'AMF et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée de Titres de la Société.

2.4             Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions et les BSA apportés à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini ci-après) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action et tout BSA apporté qui ne répondrait pas à cette condition.

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Les Actions et les BSA détenus sous forme nominative devront être convertis au porteur ou au « nominatif administré » pour être présentés à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires détenant leurs Actions et/ou leurs BSA sous forme nominative sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander la conversion au porteur ou au « nominatif administré » de ces Actions et/ou de ces BSA détenus afin de les apporter à l'Offre ou le cas échéant à l'Offre Réouverte. Les intermédiaires financiers teneurs de compte devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur ou au « nominatif administré » des Actions et des BSA apportés à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions et de BSA inscrits au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires et les porteurs de BSA de la Société dont les Actions et/ou les BSA sont inscrits sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions et/ou leurs BSA à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre et en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté, un ordre d'apport à l'Offre de leurs Actions et/ou BSA, conforme au modèle qui sera remis à leur disposition par l'intermédiaire financier. Les actionnaires et les porteurs de BSA sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ces ordres d'apport à l'Offre deviendront irrévocables.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions et BSA de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions et les BSA pour lesquels ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport des Actions ou des BSA de la Société à l'Offre, sauf en vertu d'un accord écrit conclu avec l'Initiateur ou ses affiliées. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par l'Initiateur.

Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro pour permettre de procéder au règlement des BSA dans le cadre de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera payé par l'Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions et les BSA de la Société seront apportés à l'Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l'Offre, ou leur restitution en cas de non atteinte du Seuil de Caducité. La date de règlement-livraison sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

1.1             Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre indicatif :

Conformément à l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre devront être publiés par l'AMF.

1.2             Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve notamment le droit de renoncer à son Offre pendant la période d'Offre initiale si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il est précisé que l'Initiateur ne pourra se prévaloir de cette faculté de renonciation qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions et les BSA présentés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3             Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, le Seuil de Caducité serait atteint, l'Offre sera automatiquement réouverte (l'« Offre Réouverte ») au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation

Les termes et conditions de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Actions et des BSA à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

1.4             Frais et financement de l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication) est estimé à environ un million et demi d'euros (1.500.000 ¤) (hors taxes).

Dans l'hypothèse où l'intégralité des Actions (en ce compris les Actions susceptibles d'être remises en cas d'exercice des BSA et des Options de la Société) visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires ayant apporté leurs Titres à l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ cinquante-trois millions cinq cent trente-sept mille six cent soixante-sept euros et vingt centimes (53.537.667,20 ¤).

Le financement des sommes dues par l'Initiateur et des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera réalisé par l'utilisation de sa trésorerie disponible.

1.5             Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.13 du Projet de Note d'Information.

1.6             Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la Section 2.12 du Projet de Note d'Information pour plus de détails relatifs aux restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

2.                Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le prix offert par l'Initiateur est de 3,20 euros en numéraire par Action.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant à la Section 3 du Projet de Note d'Information ont été préparés par Rothschild Martin Maurel, pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base des méthodes usuelles d'évaluation fondées sur les informations publiques disponibles, et informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de Rothschild Martin Maurel.

Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans le Projet de Note d'Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie et qui peuvent conduire à ce que les faits réels ou les résultats diffèrent significativement de ce qui figure dans le Projet de Note d'Information.

Le tableau ci-après résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et les primes induites par l'Offre :

S'agissant des BSA, l'application de la méthode de Black & Scholes conduit à une valorisation théorique par BSA induite par le prix d'offre sur les actions de 0,00258¤ par BSA 1 et de 0,00173¤ par BSA 2.

Ces valorisations théoriques sont incluses dans la fourchette de valorisation formulée dans le rapport émis par Accuracy le 28 janvier 2019 dans le cadre de l'admission aux négociations des BSA sur Euronext Paris.

Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01¤, le prix unitaire proposé dans le cadre de la présente Offre a été arrondi à 0,01 euro par BSA 1 et 0,01 euro par BSA 2, plus petit prix pouvant être traité.

¹ Les primes sont exprimées par rapport aux cours moyens de la Société pondérés par les volumes.

²              Les BSA 1 ont été valorisés à 0,00258 euro par BSA. Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.

³              Les BSA 2 ont été valorisés à 0,00173 euro par BSA. Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.

¹           Les BSA 1 ont été valorisés à 0,00258 euro par BSA 1. Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.

²           Les BSA 2 ont été valorisés à 0,00173 euro par BSA 2. Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.

³           Cf. section 1.1.1 du Projet de Note d'Information.

⁴           L'Acquisition du Bloc a été réalisée par voie de cession hors marché conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

⁵           Sur la base d'un capital composé de 30.174.671 Actions et autant de droits de vote théoriques (tel que publié au 31 décembre 2018). Le nombre d'Actions Parrot détenus par Horizon qui est indiqué dans la présente note n'intègre pas les 612.179 Actions auto-détenues par la Société.

⁶           Sur la base d'un capital composé de 30.174.671 Actions et autant de droits de vote théoriques (tel que publié au 31 décembre 2018).

⁷           L'Offre ne vise pas les 612.179 Actions auto-détenues par la Société qui, conformément à la décision du conseil d'administration de la Société en date du 28 janvier 2019, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

⁸              Sur la base d'un capital composé de 30.174.671 Actions et autant de droits de vote théoriques (tel que publié le 31 décembre 2018).

⁹              Si, dans les six (6) mois suivant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur dépose une offre améliorée avec un prix par Action supérieur au prix par action prévu par le Contrat d'Acquisition, l'Initiateur devra verser au Vendeur un complément de prix payé en numéraire égal à (A) la différence positive entre (x) le prix par Action proposé dans le cadre de ladite offre améliorée et (y) le prix par Action prévu par le Contrat d'Acquisition, multiplié par (B) le nombre d'Actions transférées par le Vendeur à l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

Pièce jointe

• CP-Horizon-Depot-du-Projet-de-Note-d-Information_20190129_EN_DEF