Communique relatif au depot du projet de note en reponse a l'offre publique d'achat visant les actions et les bons de souscription d'actions de la societe parrot initiee par la societe horizon

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

HORIZON

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par Parrot conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Parrot (www.corporate.parrot.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Parrot :

Parrot
174-178, quai de Jemmapes
75010 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Parrot seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.              Rappel des principaux termes et conditions de l'Offre

1.1     Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Horizon, société par actions simplifiée au capital de 298.362.800 euros, dont le siège social est sis 65, avenue Marceau, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 794 168 179 (« Horizon » ou l'« Initiateur ») a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société Parrot, société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.599.257,54 euros, dont le siège social est sis 174-178, quai de Jemmapes, 75010 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 394 149 496 (« Parrot » ou la « Société ») d'acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 29 janvier 2019 (le « Projet de Note d'Information »), sous réserve de l'absence de versement de dividende par la Société jusqu'au règlement-livraison de l'Offre (inclus) ou de l'Offre Réouverte (inclus) :

• la totalité de leurs actions Parrot (les « Actions ») au prix de 3,20 euros par action ;
• la totalité de leurs bons de souscription d'actions de tranche 1 (les « BSA 1 ») au prix de 0,01 euro par BSA 1¹ ; et
• la totalité de leurs bons de souscription d'actions de tranche 2 (les « BSA 2 » et, avec les BSA 1, les « BSA ») au prix de 0,01 euro par BSA 2.²

Les Actions et les BSA sont ci-après désignés ensemble les « Titres ».

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0004038263 (mnémonique : PARRO). Les BSA 1 et BSA 2 feront l'objet d'une demande d'admission, par la Société, aux négociations sur Euronext respectivement sous les codes ISIN FR0013054269 et ISIN FR0013054335.

L'Offre porte sur :

1. la totalité des Actions :

(i)       qui sont d'ores et déjà émises à la date du projet de note en réponse déposé par la Société le 29 janvier 2019 (le « Projet de Note en Réponse »), non encore détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert (en excluant les 612.179 Actions auto-détenues par la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre)³, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 15.775.447 Actions, représentant 52,28% du capital social et 52,28% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 30.174.671 Actions et 30.174.671 droits de vote théoriques au 31 décembre 2018 ;

(ii)     qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des BSA émis par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 749.969 Actions ; et

(iii)    qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des options de souscription d'Actions (les « Options ») attribuées par la Société pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 205.105 Actions.

2. la totalité des BSA en circulation et qui ne sont pas détenus par l'Initiateur, directement ou indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, seul ou de concert, soit à la date du Projet de Note en Réponse, 7.874.670 BSA.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les actions gratuites de la Société attribuées entre le 12 mai 2016 et le 28 janvier 2019 et dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre ou, le cas échant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas d'exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 726.850 actions de la Société (les « Actions Gratuites »).

La situation des titulaires de BSA, d'Options et d'Actions Gratuites est décrite aux sections 1.2.7, 1.2.8 et 1.2.9 ci-après.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, tel que décrit à la section 1.2.4 ci-après.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé l'Offre et le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF, le 29 janvier 2019. Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information qui a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais aux sièges sociaux de l'Initiateur et de Rothschild Martin Maurel.

1.2     Contexte et principaux termes de l'Offre

1.2.1        Contexte de l'Offre

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 29 novembre 2018, d'un bloc d'actions représentant 9,59% du capital et des droits de vote de la Société (soit 2.893.294 Actions) au prix de 3,20 euros par Action auprès de fonds gérés par la société Amiral Gestion (l'« Acquisition du Bloc »). En conséquence de cette acquisition, la participation de l'Initiateur a été portée à 45,69% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans la mesure où l'Initiateur, qui détenait entre 30% et 50% du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition du Bloc, a, en conséquence de cette dernière, augmenté sa détention d'au moins 1% du capital et des droits de vote de la Société dans une période de douze mois consécutifs, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L.433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF.

A la date du Projet de Note en Réponse et à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient 13.787.045 Actions représentant 45,69 % du capital et des droits de vote de la Société⁴ ainsi que 13.637.943 BSA 1 et 13.637.943 BSA 2. A la connaissance de la Société, il existe 7.874.670 BSA non détenus par l'Initiateur et non exercés, étant précisé que :

• 24 BSA 1 permettent au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 2 Actions nouvelles de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 32,66 euros par BSA 1 (soit un prix d'exercice total de 65,32 euros pour souscrire à 2 Actions nouvelles) ;
• 28 BSA 2 permettent au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 3 Actions nouvelles de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 42,34 euros par BSA 2 (soit un prix d'exercice total de 127,02 euros pour souscrire à 3 Actions nouvelles).

1.2.2        Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.2.3        Motifs de l'Offre

L'Offre résulte de l'Acquisition du Bloc. En effet, étant donné que l'Initiateur, qui détenait entre 30 % et 50 % du capital et des droits de vote de la Société avant l'Acquisition du Bloc, a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, augmenté sa détention d'au moins 1 % du capital et des droits de vote de la Société en moins de douze mois consécutifs, il est tenu au dépôt de la présente Offre qui revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF.

L'Offre s'inscrit dans la continuité de l'implication du fondateur de la Société, par l'intermédiaire de l'Initiateur dont il est actionnaire majoritaire, et dans sa volonté d'assurer l'ancrage français, l'indépendance et la pérennité du groupe Parrot.

L'Initiateur, dans son Projet de Note d'Information, a notamment indiqué, s'agissant de ses intentions pour les douze mois à venir :

• détenant déjà le contrôle de la Société, ne pas avoir l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière, les principales orientations stratégiques mises en ½uvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• avoir l'intention de poursuivre l'activité drones et de conserver le périmètre des sociétés consolidées du groupe ;
• que l'Offre s'inscrivait dans une logique de poursuite de l'activité et du développement à long terme de la Société et ne pas anticiper d'incidence particulière résultant de l'Offre sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• ne pas envisager de modifier à raison de l'Offre la composition du conseil d'administration ou de l'équipe de direction de la Société en dehors du cours normal des affaires ;
• n'anticiper à raison de l'Offre aucune synergie significative de coûts ou de revenus dont la matérialisation était indentifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d'Information ;
• ne pas envisager de procéder à une fusion entre la Société et l'Initiateur ;
• ne pas prévoir que la Société soit en mesure à court ou moyen terme de distribuer des dividendes ; et
• ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF, dans le cadre de l'Offre, la mise en ½uvre d'un retrait obligatoire visant les Titres de la Société ni de demander à Euronext la radiation des Titres de la Société d'Euronext.

1.2.4        Seuil de caducité de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%, calculée conformément aux dispositions de l'article 231-1 du règlement général de l'AMF (le « Seuil de Caducité »).

Compte tenu des Actions acquises par l'Initiateur au titre de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur devra se voir apporter dans le cadre de l'Offre 688.112 Actions représentant environ 2,28% du capital social de la Société pour atteindre le Seuil de Caducité.
L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue de l'Initiateur et des actionnaires de la Société avant la publication par l'AMF du résultat provisoire de l'Offre initiale, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions ou les BSA de la Société apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, en principe dans les deux (2) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

En pareille hypothèse, conformément à l'article L.433-1-2 II du Code monétaire et financier, l'Initiateur sera privé, pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu'à ce qu'il détienne un nombre d'Actions correspondant au Seuil de Caducité, des droits de vote attachés aux Actions excédant le seuil d'accroissement annuel d'un pourcent (1 %) visé à l'article L.433-1-2 II du Code monétaire et financier. L'Initiateur ne pourra augmenter sa détention en capital ou en droit de vote à moins d'en informer l'AMF et de déposer un projet d'offre publique en vue d'acquérir une quantité déterminée de Titres de la Société.

1.2.5        Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d'Information se réserver le droit de renoncer à son Offre si celle-ci devenait sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voyait sa consistance modifiée pendant l'Offre, ou si les mesures prises par la Société avaient pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur.

L'Initiateur ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Titres présentés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.2.6        Réouverture de l'Offre

La réouverture de l'Offre (l'« Offre Réouverte »), prévue à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat de l'Offre, sera automatique dans l'hypothèse où le Seuil de Caducité serait atteint. Dans une telle hypothèse, l'AMF publiera un calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation.

Les termes de l'Offre Réouverte, la procédure d'apport des Titres à l'Offre Réouverte et la centralisation de l'Offre Réouverte tels que décrits dans le Projet de Note d'Information seront identiques à ceux de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

1.2.7        Situation des titulaires de BSA

Dans le cadre de son augmentation de capital réalisée en décembre 2015, la Société a notamment émis des BSA visant à consentir aux actionnaires un instrument d'intéressement au développement futur de la Société, et de faire participer des Managers à son développement futur.

Les BSA sont incessibles et donc non négociables jusqu'au 15 décembre 2020 (inclus), sous réserve des exceptions prévues dans le prospectus visé le 19 novembre 2015 par l'AMF sous le n°15-590, à savoir notamment le droit pour tout porteur de BSA de céder et d'exercer tout ou partie de ses BSA, dans l'éventualité où les Actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (notamment d'achat, d'échange ou mixte) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 16 décembre 2020, d'un avis de dépôt de l'offre.

Les BSA seront immédiatement exerçables à compter de la publication par l'AMF de l'avis de dépôt et jusqu'à leur échéance. Par ailleurs, la période d'incessibilité des BSA sera close par anticipation au jour de la publication de l'avis AMF précité. L'exercice des BSA par le porteur donne le droit à recevoir des Actions nouvelles susceptibles d'être présentées à l'Offre. Les porteurs de BSA ont l'option de présenter à l'Offre leurs BSA ou les Actions résultant de l'exercice des BSA. Les porteurs de BSA sont invités à se référer au prospectus susmentionné pour avoir plus de détails sur les BSA, en ce compris leurs modalités d'exercice.

À la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient 27.275.886 BSA et l'Offre vise donc 7.874.670 BSA.

L'admission aux négociations des BSA sur Euronext sera demandée, conformément aux dispositions du prospectus susmentionné. Cette admission sera effective préalablement à l'ouverture de l'Offre et permettra aux porteurs de BSA de présenter leur BSA à l'Offre dans le cadre de la centralisation de l'Offre mise en place par Euronext.

1.1.1 Situation des titulaires d'Actions Gratuites

A la date du Projet de Note en Réponse, plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux ont été mis en place par la Société, tels que notamment décrits à la section 17.2.2 du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2018 sous le numéro D.18-0450 (le « Document de Référence »)¹.

Les Actions Gratuites attribuées par le Conseil d'administration ne seront acquises et disponibles, sous réserve des conditions de présence et de performance, qu'à compter du 12 mai 2019 au plus tôt et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).

En cas de suite positive de l'Offre, l'Initiateur offrira aux porteurs d'Actions Gratuites de conclure un contrat de liquidité destiné à assurer la liquidité en numéraire des Actions Gratuites qui n'auront pas pu être apportées à l'Offre et dont les principaux termes sont décrits ci-dessous (le « Contrat de Liquidité »). Le bénéfice du Contrat de Liquidité sera étendu aux Actions Gratuites dont l'attribution par la Société interviendra en 2019.

Aux termes du Contrat de Liquidité, Horizon consentira une promesse d'achat aux termes de laquelle cette dernière s'engagera irrévocablement à acquérir les Actions Gratuites après l'expiration de la période d'acquisition et/ou de conservation des Actions Gratuites, en cas de faible liquidité des Actions. Ce Contrat de Liquidité comportera également une promesse irrévocable de vente consentie par les bénéficiaires d'Actions Gratuites au bénéfice de l'Initiateur, à défaut d'exercice de la promesse d'achat susvisée.

Le prix d'exercice de la promesse d'achat sera égal au cours moyen de l'Action pondéré par les volumes pendant les 20 jours de bourse précédant la fin de la période d'acquisition et/ou de conservation applicable à chaque Action Gratuite, sans pouvoir excéder le prix de l'Offre (à savoir, 3,20 euros par Action). Pour les besoins des Actions Gratuites dont la période d'acquisition et/ou de conservation expire dans les deux mois de la clôture de l'Offre Réouverte, le cours moyen de l'Action sera réputé égal au prix de l'Offre (3,20 euros par Action).

Le prix d'exercice de la promesse de vente sera lui égal à 3,20 euros par Action.

1.1.2        Situation des titulaires d'Options

A la date du Projet de Note en Réponse, plusieurs plans d'attribution d'options de souscription d'Actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux ont été mis en place par la Société, tels que notamment décrits à la section 17.2.1 du Document de Référence.

A la connaissance de la Société, le nombre total d'Actions nouvelles susceptibles d'être émises en cas d'exercice des Options et susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 205.105 Actions.

L'Offre vise donc la totalité des Actions nouvelles susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice de ces Options, soit un nombre maximum de 205.105 Actions.

Les bénéficiaires d'Options désirant apporter à l'Offre les Actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l'avance pour que les Actions issues de l'exercice de ces Options puissent être apportées à l'Offre au plus tard le dernier jour de l'Offre, ou à l'Offre Réouverte au plus tard le jour de l'Offre Réouverte le cas échéant.

2.             Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 28 janvier 2019 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'Administration de la Société, à l'exception de Mme Natalie Rastoin, étaient présents physiquement ou par conférence téléphonique, à savoir M. Henri Seydoux, BPIFRANCE PARTICIPATIONS, représentée par M. Paul-François Fournier, Mme Agnès Bureau-Mirat, Mme Marie Ekeland, M. Stéphane Marie, M. Jean-Marie Painvin, M. Geoffroy Roux de Bézieux et Mme Anne Samak de la Cerda.

Les termes de l'Offre ont été rappelés aux membres du Conseil d'administration, tels que repris dans le Projet de Note d'Information transmis par l'Initiateur, qui ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse.

Le Conseil d'administration a par ailleurs pris acte que le comité d'entreprise de la Société, consulté sur le projet d'Offre dans le cadre de la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société, a émis un avis favorable le 20 décembre 2018.

La délibération du Conseil d'administration concernant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration doit émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d'Administration ont eu communication :

• du rapport en date du 28 janvier 2019 établi par l'Expert Indépendant en exécution de sa mission ;
• de la recommandation formulée par le Comité ad hoc ;
• du projet de note d'information préparé par l'Initiateur, qui contient notamment les raisons et objectifs de l'Offre, les intentions d'Horizon au cours des douze prochains mois, ainsi que la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établie par la banque Rothschild Martin Maurel, banque présentatrice de l'Offre ;
• du projet de note en réponse établi par la Société ;
• des projets de documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société et de l'Initiateur ;
• de l'avis favorable du comité d'entreprise en date du 20 décembre 2018, consulté dans le cadre de la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société relative à l'Offre ;
• des projets de communiqués de presse normés relatifs au projet d'Offre. 

Le Président donne la parole à l'Expert Indépendant, pris en la personne de Monsieur Olivier PÉRONNET afin qu'il présente ses travaux finalisés et son rapport au Conseil d'Administration. Il ressort de ces travaux (i) que le prix de 3,20 euros par action Parrot et le prix de 0,01 euro par BSA de tranche 1 et de 0,01 euro par BSA de tranche 2 que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre, sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Parrot et les porteurs de BSA et (ii) l'absence de rupture d'égalité concernant les conditions financières de l'Offre entre les actionnaires d'une part et les porteurs de BSA d'autre part, et l'absence d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de remettre en cause le caractère équitable du prix d'Offre.

Le Président remercie Monsieur Olivier PÉRONNET pour sa présentation.

Le Président rappelle que le Comité ad hoc a suivi les travaux de l'Expert Indépendant. Il donne la parole à Monsieur Stéphane Marie afin qu'il présente, au nom du Comité ad hoc, ses observations.

Celui-ci indique qu'au vu du rapport de l'expert indépendant et après avoir noté, notamment, que l'Offre devrait s'inscrire dans le projet de poursuivre dans la durée la politique de développement industrielle du groupe en privilégiant son autonomie et sa pérennité, le Comité ad hoc a unanimement considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des salariés et a recommandé, en conséquence, au Conseil d'Administration de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre.

Le Président remercie Monsieur Stéphane Marie.

Puis une discussion sur le projet d'Offre s'instaure entre les membres du Conseil d'Administration.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres présents et représentés, étant précisé que Messieurs et ne participent pas au vote, prend acte, notamment :

• que le projet d'Offre s'inscrit dans la continuité de l'implication du fondateur de la Société, par l'intermédiaire de l'Initiateur dont il est actionnaire majoritaire, et dans sa volonté d'assurer l'ancrage français, l'indépendance et la pérennité du groupe Parrot ;
• que l'Initiateur, détenant déjà le contrôle de la Société, n'a pas l'intention de modifier, à raison de l'Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en ½uvre par la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité ; qu'il a l'intention de poursuivre l'activité drones et de conserver le périmètre des sociétés consolidées du groupe ;
• que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement à long terme de la Société, l'Initiateur n'anticipant pas d'incidence particulière résultant de l'Offre sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• que le prix de l'Offre est de 3,20 euros par action Parrot, offrant une prime de 82,9% sur la base du cours de clôture de la Société du 27 novembre 2018, de 95,4% sur la moyenne des trois jours de bourse ayant suivi l'avertissement sur résultats de la Société (émis le 23 novembre 2018 avant bourse) et de 27,8% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur une durée de 60 jours avant l'annonce de l'Offre ;
• que le prix de l'Offre est de 0,01 euro par BSA de tranche 1 et de 0,01 euro par BSA de tranche 2 ;
• que l'Offre est obligatoire et est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
• que l'Offre est soumise au seuil légal de caducité, soit 50 % des actions ou des droits de vote de la Société ;
• que l'Expert Indépendant a conclu que le prix de 3,20 euros par action Parrot et le prix de 0,01 euro par BSA de tranche 1 et de 0,01 euro par BSA de tranche 2 que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre, sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Parrot et les porteurs de BSA ;
• que l'Expert Indépendant constate également l'absence de rupture d'égalité concernant les conditions financières de l'Offre entre les actionnaires d'une part et les porteurs de BSA d'autre part, et l'absence d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de remettre en cause le caractère équitable du prix d'Offre ;
• de l'avis favorable rendu par le comité d'entreprise de la Société dans le cadre de la procédure d'information-consultation sur le projet d'Offre le 20 décembre 2018 ;
• que l'Offre donne de la liquidité a des conditions équitables pour les actionnaires et les porteurs de BSA qui voudraient sortir compte tenu du profil de risque de la Société et de la volatilité de son activité sachant que ceux qui souhaitent accompagner la stratégie du groupe dans la perspective d'un retournement sont en mesure de rester investis dans un contexte capitalistique stabilisé ;
• de la recommandation du Comité ad hoc qui a unanimement considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux des actionnaires et des salariés et a recommandé, en conséquence, au Conseil d'Administration de rendre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
• que, en cas de suite positive de l'Offre, l'Initiateur offrira aux porteurs d'actions gratuites de conclure un contrat de liquidité destiné à assurer la liquidité en numéraire desdites actions gratuites qui n'auront pas pu être apportées à l'Offre (le "Contrat de Liquidité") et que le bénéfice du Contrat de Liquidité pourra être étendu aux actions gratuites dont l'attribution par la Société interviendra en 2019 ; et
• que la société Horizon, en tant qu'initiateur de l'Offre, n'a pas l'intention de demander à l'AMF dans le cadre de l'Offre la mise en ½uvre d'un retrait obligatoire visant les actions et les BSA de la Société ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions et BSA de la Société du marché réglementé Euronext Paris.

Au vu des éléments qui précèdent et après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, étant précisé que Messieurs et ne participent pas au vote :

• considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
• compte-tenu de l'opportunité qu'elle présente et du caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l'Offre, recommande aux actionnaires et porteurs de BSA d'apporter leurs titres à l'Offre ;
• approuve le projet de note d'information en réponse de la Société, le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le projet de communiqué normé relatif au projet d'Offre et donne tous pouvoirs au Président Directeur Général ainsi qu'au Directeur Général Délégué, chacun pouvant agir séparément, avec faculté de délégation, pour les finaliser et les déposer auprès de l'AMF ;
• décide de ne pas apporter à l'Offre les actions Parrot auto-détenues par la Société, soit 612.179 actions représentant 2,03 % du capital et 2,03 % des droits de vote de la Société au 28 janvier 2019 ;
• décide de donner tous pouvoirs au Président Directeur Général ainsi qu'au Directeur Général Délégué, chacun pouvant agir séparément, avec faculté de délégation, à l'effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF le document intitulé « Autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre du projet d'Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre.

Enfin, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration leurs intentions d'apport ou non des titres (actions et/ou BSA) Parrot que ceux-ci détiennent. »

3.             Intentions des membres du Conseil d'administration de la Société

Au cours de la séance du 28 janvier 2019 du Conseil d'administration à l'occasion de laquelle le Conseil d'administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2, les administrateurs détenant une Action (M. Stéphane Marie et Mme Anne Samak de la Cerda) ont indiqué leur souhait de la conserver conformément aux statuts de la Société.

M. Geoffroy Roux de Bézieux a indiqué qu'il apporterait l'intégralité de ses Actions sauf une à l'Offre.

Les autres administrateurs ont indiqué qu'ils se prononceraient ultérieurement.

4.             Intentions de la Société relative aux actions Auto-détenues

Le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 28 janvier 2019, décidé de ne pas apporter à l'Offre les Actions Parrot auto-détenues par la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 612.179 de ses propres Actions.

5.             Avis du comité d'entreprise de Parrot

La Société a engagé les procédures d'information et de consultation du comité d'entreprise immédiatement après l'annonce de la signature du Contrat d'Acquisition. Le comité d'entreprise a rendu un avis positif sur l'Offre le 20 décembre 2018.

L'avis du comité d'entreprise de Parrot du 20 décembre 2018 est reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

6.             Rapport de l'Expert Indépendant de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF

Il est précisé que les travaux du cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, désigné en qualité d'expert indépendant par la Société en application des dispositions de l'article 261-1, I 1° et 5° du règlement général de l'AMF afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre (l'« Expert Indépendant »), ont été menés sous la supervision d'un Comité ad hoc composé de M. Stéphane Marie (Président), Mme Marie Ekeland, Mme Agnès Bureau-Mirat et M. Geoffroy Roux de Bézieux, tous membres indépendants du Conseil d'administration de la Société, conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

« En ce qui concerne l'actionnaire Parrot

L'Offre résulte d'une obligation de l'Initiateur en suite de l'acquisition d'un bloc représentant 9,59% du capital auprès de la société Amiral Gestion, réalisée le 27 novembre 2018.

Elle est proposée aux actionnaires minoritaires à un prix de 3,20 ¤ par action Parrot, strictement identique au prix d'acquisition préalable du bloc.

Ce prix d'Offre appelle plusieurs remarques :

Sur le critère du cours de bourse, le prix d'Offre permet aux actionnaires d'accéder à la liquidité de leurs titres à un prix supérieur de 83% par rapport au dernier cours précédant l'annonce de l'Offre, et de 39% par rapport au cours moyen sur les 60 jours précédant cette date, dans un contexte où les cours de bourse précédant l'annonce sont significatifs au regard de l'importance des volumes échangés.

Le prix d'Offre s'inscrit dans la fourchette des valeurs intrinsèques extériorisées par notre évaluation par la somme des parties, comprise entre 2,5 ¤ et 4,7 ¤ par action.

Ces valorisations ne factorisent pas d'éventuels effets positifs d'un retournement substantiel de marché ou de nouvelles opportunités issues de la technologie développée par Parrot pouvant lui procurer des revenus, car de telles potentialités ne sont ni avérées, ni modélisables, même si leur impact sur la valeur de l'action pourrait être, à terme, très significatif.

Elles reposent sur un scénario de continuité d'exploitation des filiales et participations dans leur configuration actuelle, en conformité avec la stratégie du management, et intègrent également différents niveaux d'évolution de la filiale Parrot Drones compte tenu de la situation actuelle de ses ventes.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous constatons que le prix d'Offre de 3,20 ¤ correspond à un scénario médian entre, d'une part l'atteinte d'objectifs volontaristes, et d'autre part, la prise en compte de la détérioration confirmée correspondant à la situation que le Groupe connaît à fin 2018, que le lancement du drone Anafi n'a pas permis de rétablir.

Si le prix d'Offre ne donne pas la pleine valeur potentielle de la Société, en synthèse, nous relevons que cette Offre permet à l'actionnaire qui le souhaiterait d'accéder à la liquidité sur la totalité de ses titres à un prix sensiblement supérieur au cours de bourse avant l'Annonce et aux mêmes conditions qu'un actionnaire détenteur d'une participation significative, dans un contexte (i) de forte incertitude sur la performance financière et, à plus long terme, sur la pérennité de la Société, et (ii) de forte volatilité de son titre.

En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces éléments d'appréciation, nous considérons que l'accès à la liquidité au prix d'Offre revêt un caractère équitable pour l'actionnaire de Parrot d'un point de vue financier.

En ce qui concerne les titulaires de BSA 1 et de BSA 2

L'Offre est proposée au prix de 0,01 ¤ par BSA 1 et de 0,01 ¤ par BSA 2, soit le plus petit prix susceptible d'être traité (1 centime d'euro).

Les BSA 1 et les BSA 2 présentent une valeur intrinsèque nulle par référence à chacun des critères d'évaluation examinés pour apprécier la valeur de l'action Parrot sous-jacente.

Les approches optionnelles usuelles de type Black & Scholes ou binomial, qui intègrent également une valeur temps, font ressortir des valeurs unitaires quasi-nulles, et dans tous les cas nettement inférieures au prix d'Offre de 0,01 ¤ pour chacune des deux catégories de BSA.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 0,01 ¤ par BSA 1 et de 0,01 ¤ par BSA 2 sont équitables d'un point de vue financier pour leurs titulaires.

De plus, ces prix ne créent pas de rupture d'égalité de traitement avec les actionnaires dans un contexte où la valeur des BSA étant quasi-nulle le prix a été fixé au montant minimum susceptible d'être traité, et dès lors que les BSA détenus par l'Initiateur ne sont pas visés par l'Offre.

En ce qui concerne les accords connexes

L'examen (i) du Share Purchase Agreement visant l'acquisition du bloc Amiral Gestion et (ii) des modalités envisagées pour le Contrat de Liquidité qui sera proposé aux titulaires d'actions gratuites n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Parrot décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹          Le conseil d'administration de la Société a décidé le 28 janvier 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le principe de l'attribution de 235.000 actions gratuites au profit des dirigeants sociaux éligibles et de certains salariés de la Société et/ou de ses filiales. L'attribution des actions ne sera définitive qu'à l'expiration d'une période s'achevant le 31 mars 2021 sous réserve de conditions de présence des bénéficiaires et de performance.

¹             Les BSA 1 ont été valorisés à 0,00258 euro par BSA 1. Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.

²             Les BSA 2 ont été valorisés à 0,00173 euro par BSA 2. Compte tenu de l'impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.

³              L'Offre ne vise pas les 612.179 Actions auto-détenues par la Société qui, conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société en date du 28 janvier 2019, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

⁴          Sur la base d'un capital composé de 30.174.671 Actions et autant de droits de vote théoriques (tel que publié au 31 décembre 2018).

Pièce jointe

• CP_Parrot_Depot-projet-de-note-en-reponse_20190129_FR