Archos et VinSmart annoncent un partenariat stratégique (AcT)

pour devenir l'un des premiers acteurs

de l'Electronique Grand Public en Europe d'ici 2020

• Investissement de Vingroup dans le capital d'Archos, par l'intermédiaire de VinSmart, une de ses filiales, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives

• Émission d'actions Archos, représentant environ 29,5% du capital, et de bons de souscription d'actions, à souscrire par VinSmart

• En cas d'exercice de tous les bons de souscription d'actions, la participation de VinSmart dans le capital d'Archos pourrait représenter jusqu'à 60%

• Accord de collaboration entre Archos et VinSmart portant sur la production et la distribution de produits électroniques

Archos, reconnu comme l'un des principaux acteurs européens de l'électronique grand public, a livré plus de 20 millions d'unités embarquant Google Android au cours des 10 dernières années, et est distribué dans plus de 25 000 points de vente à travers le monde. Aujourd'hui, Archos démocratise des solutions à forte valeur d'innovation dans 3 segments : les appareils mobiles, l'intelligence artificielle (IA) et l'Internet des Objets (IoT), la blockchain.

Récompensé par les magazines Forbes et Nikkei Asia, respectivement dans le Asia Fab 50 2018 et le Top 300 des entreprises les plus dynamiques en Asie, Vingroup intervient dans 8 grands secteurs : l'immobilier, l'hôtellerie et le divertissement, la grande distribution, les industries, la santé, l'éducation, l'agriculture et la technologie, et vise à devenir un groupe de technologie / industrie / services de standard international. En 2018, Vingroup a massivement investi dans les filières automobile et technologique. Vingroup a établi ses filiales VinSmart et VinTech afin de renforcer ses activités liées aux technologies et de déployer un écosystème complet d'appareils intelligents compatibles avec l'IA. VinSmart, l'entité avec laquelle le partenariat avec Archos est conclu, intervient notamment dans la production de smartphones et d'appareils intelligents.

Le partenariat doit permettre d'atteindre les objectifs suivants :

• développer les activités de Vingroup et accroître ses parts de marché en Europe dans le secteur de l'électronique grand public ;
• créer des opportunités de coopération entre Archos et Vingroup et ses filiales ;
• doter Archos de nouvelles ressources financières et stabiliser son actionnariat avec un nouvel actionnaire de référence.

Dans le cadre de ce partenariat, Archos bénéficierait du soutien important de VinSmart en matière de R&D dans divers domaines : matériaux de nouvelle génération, intelligence artificielle, robotique, etc. Elle tirerait parti des partenariats de VinSmart avec des entreprises à la pointe des technologies. Elle aurait accès aux unités de fabrication de VinSmart, disposant ainsi d'une capacité de production importante, afin d'accélérer le cycle de développement de ses nouveaux produits et de réduire son délai de mise sur le marché.

De même, l'expertise d'Archos sur le marché de l'électronique grand public contribuerait à l'expansion de VinSmart en Europe. En distribuant la gamme complète des smartphones de VinSmart, qui embarquent les innovations les plus performantes et qui sont désormais disponibles sous la marque Vsmart, Archos participerait à accroître la notoriété de VinSmart à travers l'Europe et à augmenter ses ventes dans la région.

Principales caractéristiques de l'opération

Le principe de l'opération a été approuvé à l'unanimité des membres du Conseil d'administration lors d'une réunion en date du 26 avril 2019.

Emissions de titres

Archos émettrait 27.460.000 nouvelles actions (les « Actions ») à souscrire par VinSmart au prix par Action de 0,281[1] €.

Archos émettrait également 71.000.000 bons de souscription d'actions (les « BSA »), chaque BSA donnant droit à une action ordinaire Archos. Les BSA seraient émis à un prix unitaire de souscription fixe de 0,06[2] € et pourraient être exercés pendant une période de deux ans à compter de leur émission, à un prix unitaire d'exercice fixe de 0,281 €.

L'émission des Actions et des BSA reposerait sur la 14^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires d'Archos qui s'est tenue le 19 mars 2019. Le plafond du nombre d'actions nouvelles pouvant être émises ferait l'objet d'une nouvelle résolution à soumettre à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires d'Archos.

L'émission des Actions représenterait environ 29,5% du capital d'Archos. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA, le nombre total d'Actions additionné aux actions émises sur exercice des BSA représenterait au total 60,0% du capital d'Archos.

Les fonds reçus par Archos à l'occasion de ces émissions permettront à Archos d'investir de manière ciblée en marketing pour ses solutions mobiles en Europe, en partenariat avec les grandes enseignes européennes, de continuer ses projets de recherche et développement et d'accompagner son retour à la croissance.

Conditions

L'émission des Actions et des BSA serait subordonnée à la satisfaction de certaines conditions suspensives, parmi lesquelles l'obtention des autorisations réglementaires requises et l'adoption de la résolution visant à relever le plafond actuel d'émission d'actions nouvelles de 60 à 100 millions d'actions, laquelle sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale

annuelle d'Archos (étant précisé que VinSmart pourra renoncer à cette condition suspensive à sa seule discrétion, auquel cas le nombre de BSA qui seraient émis au profit de VinSmart serait réduit à 32.540.000 BSA).

L'admission des Actions et des actions potentiellement émises sur exercice des BSA sur le marché réglementé d'Euronext Paris serait soumise au visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur un prospectus déposé par Archos à cet effet.

Engagements de conservation

VinSmart ne pourrait vendre ou transférer aucune des Actions ainsi acquises avant l'expiration d'une période de 12 mois, débutant à la date d'émission des Actions (sous réserve des exceptions d'usage).

Dans le cadre de cette opération, la direction d'Archos a accepté des engagements de conservation similaires :

• M. Loïc Poirier, pour une période de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'opération (sauf s'il quitte ses fonctions de Directeur Général d'Archos avant cette date), et
• M. Henri Crohas, pour une période de 1 an à compter de la date de réalisation de l'opération (sauf s'il quitte ses fonctions de Président du Conseil d'Administration d'Archos avant cette date).

Changements dans la gouvernance d'Archos et de Logic Instrument

La composition des conseils d'administration d'Archos et de Logic Instrument devrait évoluer afin qu'à la date d'émission des Actions et des BSA, VinSmart détienne un nombre de représentants au conseil égal à la moitié du nombre total de ses membres moins 1, arrondi à la hausse (le cas échéant).

Accord de collaboration

Archos et VinSmart ont conclu un accord de collaboration prévoyant notamment qu'Archos deviendrait un distributeur des produits VinSmart en Europe, que tous les nouveaux smartphones distribués via Archos le seraient sous la marque « Vsmart » ou d'autres marques développées par VinSmart et que les tablettes Archos et autres produits, à l'exception des smartphones, seraient commercialisés en Asie sous la marque « Vsmart ». Enfin, VinSmart fabriquerait les produits Archos, notamment les smartphones, les tablettes et autres équipements.

Incidence théorique de l'émission des Actions et des BSA

À des fins d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions et des actions à émettre, selon le cas, en cas d'exercice de tous les BSA serait la suivante :

• Impact sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2018 et du nombre d'actions composant le capital social d'Archos au 26 avril 2019, soit 65.637.605 actions) :

• Impact sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital d'Archos (sur la base du nombre d'actions composant le capital social d'Archos au 26 avril 2019, soit 65.637.605 actions) :

Archos, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1^er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, Archos conçoit et démocratise au niveau mondial des produits à forte valeur d'innovation : solutions mobiles, intelligence artificielle & IoT et blockchain. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, Archos s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, ISIN Code : FR0000182479.

Contact @ ARCHOS

Investisseurs :

Loïc Poirier– Directeur Général – poirier@archos.com - 01 69 33 16 90

Presse :

Bénédicte Ernoult – ernoult@archos.com – 01 69 33 16 90

Emmanuelle Bureau du Colombier – ebdc@archos.com – 06 09 47 23 49

Toutes les marques commerciales ou déposées mentionnées dans ce document sont la propriété de leurs propriétaires respectifs.

[1] Cours de clôture de l'action Archos sur Euronext Paris le 23 avril 2019.

[2] Selon une valorisation d'après le modèle Black & Scholes.