Orège lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 49,2 M¤ pour renforcer sa structure financière et financer son développement

Orège lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 49,2 M¤ pour renforcer sa structure financière et financer son développement

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant maximum d'environ 49,2 millions d'euros
• Prix de souscription : 1,24 euro par action nouvelle, soit une décote faciale de 14,48% par rapport au dernier cours de clôture
• Parité de souscription : 85 actions nouvelles pour 40 actions existantes
• Détachement du DPS le 28 juin 2019 et souscription ouverte du 2 juillet 2019 au 11 juillet 2019 inclus
• Engagements de souscription et de garantie de l'actionnaire majoritaire, Eren Industries S.A. et engagements de souscription d'investisseurs tiers à hauteur de 76,46% de l'émission

Voisins-le-Bretonneux, le 26 Juin 2019 à 7h30 - Orège, société innovante spécialisée dans les solutions de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles, annonce le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut d'un maximum de 49,2 millions d'euros. A travers cette opération, Orège vise à renforcer sa situation financière pour accélérer la phase de développement entamée en 2018.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 25 juin 2019 le visa numéro 19-296 sur le Prospectus relatif à cette opération, composé du Document de référence enregistré le 25 juin 2019 sous le numéro
R.  19 - 023 et de la Note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

L'objectif de cette augmentation de capital est d'une part, de reconstituer les capitaux propres de la Société par voie d'incorporation au capital d'une part substantielle du compte courant d'actionnaire détenu par son actionnaire majoritaire, Eren Industries S.A., à hauteur d'un montant de 33,92 millions d'euros sur un total de 47,86 millions d'euros au 31 mai 2019. Eren réaffirme ainsi son engagement à long-terme dans le développement de la Société et donne à Orège la structure financière nécessaire à l'accélération de son développement.

L'opération a, d'autre part, pour but de doter Orège de moyens financiers supplémentaires à travers une souscription en espèces pouvant atteindre en cas de réalisation à 100% de l'augmentation de capital, un montant brut de 15,3 millions d'euros, étant précisé qu'Eren et des investisseurs tiers se sont d'ores et déjà engagés de manière irrévocable à participer à hauteur d'un montant brut maximum de 3,7 millions d'euros.

Ces nouvelles ressources, dans le cas où l'augmentation de capital serait limitée aux engagements de souscription et de garantie susvisés, soit un produit net en espèces estimé de 3,3 millions d'euros, qui s'ajouteront aux tirages en compte-courant engagés mais non réalisés pour 4,5 millions d'euros, auront notamment pour objectifs de :

• financer l'activité d'Orège dans les pays stratégiques en croissance, principalement les Etats-Unis, la Grande-Bretagne, l'Allemagne et le Japon pour environ 1,5 million d'euros ;
• développer de nouvelles solutions dans le domaine de la valorisation des boues / « waste to energy » et à la protection de la propriété intellectuelle pour environ 1 million d'euros ;
• développer son activité commerciale dans de nouveaux pays prioritaires pour environ 0,5 million d'euros ; et
• financer le remboursement des échéances net des emprunts bancaires et des avances conditionnées (OSEO et Coface) pour environ 0,3 million d'euros.

En cas de souscription à 100% de l'augmentation de capital, le produit net supplémentaire de cette augmentation de capital, estimé à 11 millions d'euros, aura pour objectifs de :

• financer l'activité d'Orège dans les pays stratégiques et prioritaires pour environ 4,6 millions d'euros ;
• financer son développement commercial et industriel, notamment en Chine, Asie du Sud-Est et en Amérique du Sud pour environ 3,4 millions d'euros ; et
• accélérer le développement de nouvelles solutions dans le domaine de la valorisation des boues / « waste to energy » et le développement des solutions de grande taille pour environ 3 millions d'euros.

Les perspectives de la société Orège s'inscrivent dans une trajectoire de développement portée par la reconnaissance croissante de l'efficacité de ses solutions SLG^®, l'accélération de leur déploiement commercial sur des marchés géographiques à fort potentiel et la constitution d'une base installée de plus en plus importante, génératrice de revenus récurrents et de références industrielles solides et visibles.

Les premiers mois de 2019 confirment le potentiel des solutions SLG®

Orège poursuit cette année sa dynamique de développement, amorcée en 2018 sur ses zones stratégiques.

• Aux USA, Orège a signé 3 nouveaux contrats au S1 2019. Orège compte ainsi à ce jour 6 contrats en phase d'exécution avec des réceptions prévues au S2 2019. L'ensemble de ces contrats représente un chiffre d'affaires global de 2,6 millions de dollars dont l'essentiel devrait être généré sur l'année 2019.
   
• En Allemagne, 3 nouveaux contrats ont été signés depuis le début d'année (2 municipalités et 1 groupe papetier), ce qui porte à 4 le nombre de contrats en phase d'exécution. 3 d'entre eux sont en leasing ou location longue durée, ce qui a pour effet d'étaler sur plusieurs années la génération de chiffre d'affaires, avec environ 300 k¤ attendu sur 2019.
   
• Une première vente a eu lieu au Japon, dans le cadre du partenariat avec Itochu qui, fort de l'intérêt suscité auprès de nombreux prospects, augmente, avec 3 commerciaux, les moyens affectés à la commercialisation des solutions dans le pays. Ce contrat sera exécuté au S2 2019 pour un chiffre d'affaires attendu de l'ordre de 160 k¤.
   
• Des discussions avancées sont en cours avec des « water companies » britanniques, notamment avec Anglian Water, Welsh Water et Wessex Water pour la vente possible dès le S2 de plusieurs unités mobiles SLG, particulièrement adaptées à la structure du marché en Grande Bretagne.

Par ailleurs, depuis ce début d'année, Orège a entamé des phases de prospection et de commercialisation sur de nouveaux marchés, avec des premières ventes attendues à partir de 2020 en Espagne et en Italie :

• En Espagne, Orege a signé un MOU, ébauche d'un partenariat stratégique, avec un des leaders espagnols de l'exploitation de stations d'épuration. Dans le cadre de ce MOU, un premier projet vient d'être signé et sera déployé au cours de cet été.
   
• Orège négocie actuellement plusieurs offres en Italie avec des régies municipales dans le Piémont et en Lombardie.
   
• Enfin en France, Orège a décidé en début d'année de relancer sa démarche commerciale notamment auprès des industries des secteurs de la papeterie, de l'agroalimentaire et de la chimie, ainsi que des régies municipales.

Principales modalités de l'augmentation de capital avec DPS

Orège lance une augmentation de capital d'un maximum de 49,2 M¤ avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 85 Actions Nouvelles pour 40 actions existantes d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 28 juin 2019 un DPS par action existante enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 juin 2019, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Période de souscription

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 2 juillet 2019 au 11 juillet 2019 inclus.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 1,24 euro par action (soit 0,25 euro de nominal et 0,99 euro de prime d'émission), représentant une décote faciale de 14,48% par rapport au cours de clôture de l'action Orège le 24 juin 2019, soit 1,45 euro.

Nombre d'actions offertes

39.676.119 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles »).

Montant brut de l'opération

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à un maximum de 49.198.387,56 euros (dont 9.919.029,75 euros de nominal et 39.279.357,81 euros de prime d'émission).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 juin 2019,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 85 Actions Nouvelles pour 40 actions existantes possédées. 40 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 85 Actions Nouvelles au prix de 1,24 euro par action ;
• et, à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux, sous réserve de réduction.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l'action Orège sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 24 juin 2019, la valeur théorique du DPS est de 0,14 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Orège ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,31 euro. Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaitre une décote de 5,14% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Cotation et procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 28 juin 2019 et le 9 juillet 2019 inclus, sous le code ISIN FR0013428885. A défaut de souscription avant le 11 juillet 2019 ou de cession de ces droits préférentiels de souscription avant le 9 juillet 2019, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 juillet 2019 et le 11 juillet 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 11 juillet 2019 à la clôture de la séance de bourse.

L'augmentation de capital avec maintien du DPS sera ouverte au public uniquement en France.

Engagements de souscription

La somme des engagements de souscription de l'actionnaire majoritaire et des investisseurs tiers s'élève à 37.618.772,80 ¤, soit 30.337.720 actions nouvelles représentant 76,46% de l'émission, répartis comme suit :

• La société Eren Industries S.A., qui détient 68,94% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire, à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 33.918.774 euros (soit un nombre total de 27.353.850 Actions Nouvelles) par exercice de l'intégralité de ses 12.872.431 droits préférentiels de souscription. Cette souscription s'effectuera en totalité par voie de compensation de créance avec une partie du compte courant d'actionnaire d'Eren Industries S.A.

            Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à l'issue de la période de souscription, soit à titre indicatif le 11 juillet 2019, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'auraient pas absorbé au moins 76,46% de la présente augmentation de capital, Eren Industries S.A. s'engage à souscrire, en espèces exclusivement, à première demande du Conseil d'Administration ou du Directeur Général dans le cadre de leur faculté de répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles non souscrites, un nombre d'Actions Nouvelles permettant d'atteindre ce seuil de 76,46% de la présente augmentation de capital, soit jusqu'à un maximum de 2.983.870 Actions Nouvelles pour un montant de 3.699.998,80 euros.

• Messieurs Pascal Gendrot, Patrice Capeau et George Gonsalves (les « Managers ») se sont engagés de manière irrévocable auprès du Chef de File et Teneur de Livre à céder aux Nouveaux Investisseurs et/ou à tout autre investisseur qui s'engagerait à acquérir des DPS, un total de 1.920.336 DPS au prix de 1 euro par bloc de DPS, chaque investisseur recevant un bloc de DPS.
   
• Aux termes d'engagements de souscription signés entre le 21 juin 2019 et le 24 juin 2019, cinq investisseurs qualifiés non encore actionnaires de la Société (les « Nouveaux Investisseurs ») se sont engagés de manière irrévocable à (i) acquérir auprès des Managers 770.280 droits préférentiels de souscription pour un prix de 1 euro par bloc de DPS et à (ii) souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible par exercice de 770.280 droits préférentiels de souscription pour un montant global de 2.029.687,80 euros (soit un nombre de 1.636.845 Actions Nouvelles).

A ce jour, Orège n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs DPS.

Engagements d'abstention et de conservation

• Engagement d'abstention de la Société : 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles décrites dans le Prospectus.
• Engagement de conservation : Eren Industries S.A. a souscrit un engagement de conservation sur l'intégralité des actions Orège qu'elle détiendra à l'issue de l'opération d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la présente offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Incidence de l'émission sur la structure de l'actionnariat et la situation de l'actionnaire

Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital dans l'hypothèse d'une réalisation de l'Augmentation de Capital à 100% de son montant initialement prévu et dans l'hypothèse d'une souscription d'Eren Industries S.A. et des Nouveaux Investisseurs limitée à la part irréductible de leur engagements de souscription.

* actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2019

Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital dans l'hypothèse d'une opération limitée aux seuls engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, et engagement de souscription à titre de garantie reçus par la Société à la date du Prospectus.

* actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2019

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 18.671.115 actions) serait la suivante :

1. Il n'y a pas d'instruments dilutifs émis par la Société, la très nette baisse des valeurs et de liquidité des marchés boursiers « small » et « midcaps » sur 2018 ayant mené à l'abandon des plans de stock options de la Société. De nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites seront toutefois mis en place en 2019. Le pourcentage de dilution potentielle des nouveaux plans susceptibles d'être mis en place en 2019 pourrait représenter jusqu'à 3% du capital post-réalisation de la présente augmentation de capital
2. Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
3. Augmentation de capital à hauteur de 76,44% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Codes de l'action

Libellé : Orège
Code ISIN : FR0010609206
Mnémonique : OREGE
ICB Classification : 2799 Waste & Disposal Services
Lieu de cotation : Euronext Paris (compartiment C)

Code LEI : 969500RXF62TC04Z7S84

Intermédiaire financier

GILBERT DUPONT

Chef de File et Teneur de Livre

Information du public

L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un prospectus (le « Prospectus ») composé :

• du document de référence de la société Orège, enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le [25] juin 2019 sous le numéro R.19-023 (le « Document de Référence »),
• de la note d'opération visée par l'AMF le [25] juin 2019 sous le numéro 19-296 (la « Note d'Opération ») ; et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Orège attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la Note d'Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus pourraient également avoir un effet défavorable.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Orège, 2, rue René Caudron - Parc Val St Quentin - 78960 Voisins-le-Bretonneux, sur le site Internet de la Société (www.orege.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le résumé du Prospectus figure en annexe au présent communiqué de presse.

A propos du SLG^® 

Le SLG^® (solide, liquide, gaz) est une technologie de rupture pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues. La technologie SLG^® apporte aux industriels, exploitants ou acteurs municipaux une solution économique et performante notamment en réduisant significativement le volume des boues à évacuer, en favorisant leur valorisation grâce à la modification de leurs caractéristiques physico-chimiques et rhéologiques tout en améliorant l'empreinte carbone des sites concernés.

En totale adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires et environnementales, la technologie brevetée SLG^® est multirécompensée à travers le monde, notamment en qualité de « technologie de rupture » de l'année 2016 aux Awards décernés par Global Water Intelligence ou de « technologie la plus innovante » au « Utility Week de Birmingham » en 2017.

A propos d'Orège

Orège est une société « cleantech » à dimension internationale, spécialisée dans le développement, la fabrication et la commercialisation de solutions de traitement des boues municipales et industrielles. Elle accompagne ses clients dans une dizaine de pays à partir de ses sites en France, aux Etats-Unis, en Angleterre et en Allemagne. La société est un partenaire d'Itochu Machine-Technos Corp au Japon.

Orège est cotée sur le marché réglementé d'Euronext - Paris depuis le 5 juillet 2013
ISIN : FR0010609206 - OREGE

Contacts

OREGE
Relations Investisseurs & Information financière

CALYPTUS 
Cyril Combe
tél. : 01 53 65 68 68
orege@calyptus.net

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à OREGE ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription OREGE peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. OREGE n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de OREGE ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant OREGE de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de OREGE sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du RoyaumeUni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions de OREGE et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et OREGE n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Annexe

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 19-296 en date du 25 juin 2019 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section B - Informations sur l'émetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial

- Raison sociale : OREGE S.A. (la « Société ») ;

- Nom commercial : « OREGE ».

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

- Siège social : 2, rue René Caudron - Parc Val St Quentin - 78960 Voisins-le-Bretonneux ;

- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;

- Droit applicable : droit français ;

- Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Créée en novembre 2004, Orège est une société à dimension internationale, spécialisée dans la conception, le développement, l'industrialisation et la commercialisation de solutions de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales ou industrielles.

Elle offre des solutions particulièrement innovantes et hautement performantes, fiables et très économiques de traitement des boues, depuis le conditionnement jusqu'au « waste-to-energy ».

Positionnée sur un segment très pointu et méconnu du marché des boues, Orège a développé en 10 ans un savoir-faire exceptionnel à fort potentiel.

Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie de rupture pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues. La technologie SLG® apporte aux industriels, exploitants ou acteurs municipaux une solution économique et performante notamment en réduisant significativement le volume des boues à évacuer, en favorisant leur valorisation grâce à la modification de leurs caractéristiques physico-chimiques et rhéologiques tout en améliorant l'empreinte carbone des sites concernés.

En totale adéquation avec les nouvelles exigences règlementaires et environnementales, la technologie brevetée SLG® est multirécompensée à travers le monde, notamment en qualité de « technologie de rupture » de l'année 2016 aux Awards décernés par Global Water Intelligence ou de « technologie la plus innovante » au « Utility Week de Birmingham » en 2017.

Après avoir vécu au rythme des développements technologiques et des marchés économiques et industriels, Orège peut aujourd'hui s'appuyer sur ses précieux acquis pour engager une dynamique commerciale soutenue.

Au cours de l'exercice 2018, la Société a confirmé le potentiel commercial des solutions SLG® avec la conclusion de plusieurs contrats aux USA et au Royaume-Uni, à la fois auprès d'industriels et de municipalités. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 s'est établi à 2,3 M¤, à comparer à 0,4 M¤ en 2017.

Le siège de la société est basé en région parisienne à Voisins-Le-Bretonneux (78), son centre de R&D est situé à Aix en Provence (13). Elle a deux filiales internationales, une au Royaume-Uni (Birmingham) et l'autre aux Etats-Unis (Atlanta). L'ouverture d'une filiale en Allemagne est prévue en 2019.

Au Japon, Orège a signé en octobre 2018 une alliance commerciale avec Itochu Machine-Technos Corp., portant sur la commercialisation, l'intégration et la maintenance de ses solutions SLG® sur le territoire japonais, tant auprès des industriels que des municipalités. Ce partenariat, qui fait suite à de premières actions commerciales conjointes menées depuis le printemps 2018, doit permettre d'exploiter le potentiel du marché japonais qui figure parmi les trois marchés mondiaux les plus importants.

Orège compte à ce jour environ 50 collaborateurs.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Evolutions récentes

Orège poursuit cette année sa dynamique de développement, amorcée en 2018 sur ses zones stratégiques.

• Aux USA, Orège a signé 3 nouveaux contrats au S1 2019. Orège compte ainsi à ce jour 6 contrats en phase d'exécution avec des réceptions prévues au S2 2019. L'ensemble de ces contrats représente un chiffre d'affaires global de 2,6 millions de dollars dont l'essentiel devrait être généré sur l'année 2019.
   
• En Allemagne, 3 nouveaux contrats ont été signés depuis le début d'année (2 municipalités et 1 groupe papetier), ce qui porte à 4 le nombre de contrats en phase d'exécution. 3 d'entre eux sont en leasing ou location longue durée, ce qui a pour effet d'étaler sur plusieurs années la génération de chiffre d'affaires, avec environ 300 k¤ attendu sur 2019.
   
• Une première vente a eu lieu au Japon, dans le cadre du partenariat avec Itochu qui, fort de l'intérêt suscité auprès de nombreux prospects, augmente, avec 3 commerciaux, les moyens affectés à la commercialisation des solutions dans le pays. Ce contrat sera exécuté au S2 2019 pour un chiffre d'affaires attendu de l'ordre de 160 k¤.
   
• Des discussions avancées sont en cours avec des « water companies » britanniques, notamment avec Anglian Water, Welsh Water et Wessex Water pour la vente possible dès le S2 de plusieurs unités mobiles SLG, particulièrement adaptées à la structure du marché en Grande Bretagne.

Par ailleurs, depuis ce début d'année, Orège a entamé des phases de prospection et de commercialisation sur de nouveaux marchés, avec des premières ventes attendues à partir de 2020 en Espagne et en Italie :

• En Espagne, Orege a signé un MOU, ébauche d'un partenariat stratégique, avec un des leaders espagnols de l'exploitation de stations d'épuration. Dans le cadre de ce MOU, un premier projet vient d'être signé et sera déployé au cours de cet été.
   
• Orège négocie actuellement plusieurs offres en Italie avec des régies municipales dans le Piémont et en Lombardie.
   
• Enfin en France, Orège a décidé en début d'année de relancer sa démarche commerciale notamment auprès des industries des secteurs de la papeterie, de l'agroalimentaire et de la chimie, ainsi que des régies municipales.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

La Société est filiale à 69% de la société luxembourgeoise Eren Industries S.A. 

Eren Industries S.A. est filiale du Groupe EREN - fondé et dirigé par les anciens fondateurs et dirigeants d'EDF Energies Nouvelles, Pâris Mouratoglou et David Corchia. Le Groupe EREN est dédié à l'économie des ressources naturelles : sa filiale EREN Industries coordonne les activités industrielles du groupe dont Orège, tandis que Total-Eren développe et investit dans des projets d'énergies renouvelables (centrales photovoltaïques et éoliennes) essentiellement à l'international.

A la date de visa sur le Prospectus, la Société est contrôlée par le concert constitué des personnes suivantes qui détient 80,14% du capital et 87,38% des droits de vote de la Société : Pascal Gendrot, Patrice Capeau, George Gonsalves (ensemble, les « Managers ») et Eren Industries S.A. (ensemble avec les Managers, le « Concert »).

A la date de visa sur le Prospectus, la Société détient deux filiales :

• Orege North America Inc., une société de droit américain, dont le capital est intégralement détenu par la Société et dont l'activité principale est la commercialisation et le déploiement des solutions innovantes d'Orège en Amérique du Nord ; et
• Orege UK Ltd., une société de droit anglais dont le capital est intégralement détenu par la Société et dont l'activité principale est le développement des activités du Groupe au Royaume-Uni.

• Une troisième filiale, Orege Germany GmbH, qui sera détenue à 100%, est en cours de constitution en Allemagne.

B.6

Principaux actionnaires

Situation de l'actionnariat à la date du visa sur le Prospectus sur une base non diluée et sur le fondement des informations portées à la connaissance de la Société :

* actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2019

La Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3, I du Code de commerce, par le concert constitué des personnes suivantes : Pascal Gendrot, Patrice Capeau, George Gonsalves et Eren Industries S.A.

Un pacte d'actionnaires a été conclu entre les Managers, Eren, et certains actionnaires historiques en date du 15 janvier 2014 (cf. l'avis relatif au pacte d'actionnaires tel que publié par l'AMF le 21 janvier 2014 sous le numéro 214C0122). Ce pacte a fait l'objet (i) d'un avenant n°1 en date du 25 juin 2019, aux termes duquel il a été convenu de la sortie du pacte initial et du concert de deux actionnaires historiques (MM. Michel Lopez et Guy Gendrot) et (ii) d'un avenant n°2 conclu à la même date, lequel consiste en une refonte complète du pacte, certaines clauses étant devenues sans objet et certains signataires n'étant plus actionnaires ou n'étant plus parties au Pacte.

Le pacte, tel que modifié, prévoit désormais les principales clauses suivantes en termes de gouvernance et de restriction aux transferts d'actions :

• composition du conseil d'administration : Eren dispose de la majorité des sièges au conseil d'administration et Monsieur Pascal Gendrot peut proposer 2 candidats au conseil d'administration, sous réserve du respect de certains seuils de détention.
• certaines décisions importantes doivent obtenir l'accord préalable du conseil d'administration statuant à la majorité simple avant d'être mises en ½uvre par le Directeur Général. Ces décisions incluent notamment tout dividende ou distribution par la société Orège, tout financement au profit de la société Orège excédant certains seuils, toute acquisition ou cession par la société Orège d'un montant supérieur à 1.000.000 ¤, l'adoption et la modification du budget annuel, les conventions entre la société Orège et ses dirigeants ou encore toute implantation dans tous nouveau pays ou nouvelle zone géographique.
• En outre, certaines décisions stratégiques limitativement définies par le pacte sont soumises au vote préalable du conseil d'administration, statuant à une majorité comprenant a minima le vote favorable de l'un des membres représentant les managers. 
• Droit de cession conjointe proportionnelle ; tant qu'Eren Industries S.A. détiendra au moins 8% du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren Industries S.A. à un tiers au concert d'un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la Société, chaque autre membre du concert bénéficiera d'un droit de cession conjointe proportionnelle aux mêmes conditions de prix qu'Eren Industries S.A. ;
• Droit de cession conjointe totale ; chaque membre du concert bénéficie d'un droit de cession conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de prix que celles d'Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre au concert le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou (ii) le projet de transfert entraînerait une perte de la prédominance d'Eren Industries S.A. au sein du concert au sens de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF ;
• Seuil de retrait obligatoire : dans l'hypothèse où le Concert viendrait à détenir plus de 90% du capital et des droits de vote et où ultérieurement un projet de cession envisagé par un Manager ferait franchir à la baisse au Concert ledit seuil, Eren Industries S.A. bénéficiera dans un tel cas d'un droit de premier refus sur les actions dont la cession est envisagée par le Manager concerné.
• Anti-dilution : Les Parties au Pacte s'engagent, lors de toute émission de titres donnant accès au capital, à maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, de sorte que chaque actionnaire puisse, s'il le souhaite, participer à l'émission au prorata de sa participation et maintenir son pourcentage de participation, sauf exceptions limitatives.
• Promesses de vente : les Managers et Eren se sont engagés à conclure, sous condition suspensive du règlement livraison de la présente augmentation de capital objet du Prospectus (l'« Augmentation de Capital ») avant le 31 juillet 2019, des promesses unilatérales de vente permettant aux Managers d'acquérir, s'ils le souhaitent, une quote-part (6% au total de l'engagement de souscription, à titre irréductible, d'Eren à l'Augmentation de Capital) des actions de la Société détenues par Eren, et ce à tout moment pendant une période de 5 ans. Le prix d'exercice de la promesse sera égal au prix de souscription par action de l'Augmentation de Capital augmenté d'un taux de 10% l'an. Chaque Manager versera une contrepartie financière à Eren rémunérant l'octroi de cette promesse. Ces promesses d'achat seront valorisées sur la base de méthodes usuelles d'évaluation de droits optionnels.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Données issues des comptes des exercices clos au 31 décembre 2018 et 2017 établis en normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Bilan simplifié

Compte de résultat simplifié

Tableau des flux de trésorerie simplifié

Section E - Offre

E.1

Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

• Produit brut : environ 49,2 millions d'euros en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital à 100% (ramené à environ 37,6 millions d'euros en cas de limitation de l'opération aux seuls engagements de souscription et de garantie décrits à la section E.3 du présent résumé) dont :
  1. environ 33,9 millions d'euros correspondent à la souscription à titre irréductible par voie de compensation de créances d'Eren Industries S.A. avec les créances certaines, liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société au titre du compte courant d'actionnaire ayant servi au financement de la Société depuis avril 2015 ; et
  2. environ 15,3 millions d'euros (ramené à environ 3,7 millions d'euros en cas de limitation de l'opération aux seuls engagements de souscription et de garantie décrits à la section E.3 du présent résumé) correspondent au solde des souscriptions en espèces à l'Augmentation de Capital.
      
• Estimations des dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 0,9 million d'euros en cas de réalisation de l'Augmentation de Capital à 100% (environ 0,4 millions d'euros en cas de limitation de l'opération aux seuls engagements de souscription et de garantie décrits à la section E.3 du présent résumé).
   

-          Produit net estimé de l'Augmentation de Capital : environ 48,3 millions d'euros (ramené à environ 37,2 millions d'euros en cas de limitation de l'opération aux seuls engagements de souscription et de garantie décrits à la section E.3 du présent résumé).

E.2

Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'Augmentation de Capital de la Société servira principalement à reconstituer les capitaux propres négatifs de la Société par voie d'incorporation au capital d'une part substantielle du compte courant d'actionnaire détenu par son actionnaire majoritaire, Eren Industries S.A., à hauteur d'un montant de 33,92 millions d'euros sur un montant total de 47,86 millions d'euros au 31 mai 2019.

Le solde en espèces du produit net estimé de l'Augmentation de Capital, si elle est limitée à hauteur de l'engagement de souscription à titre irréductible et à titre de garantie d'Eren Industries S.A. tel que décrit à la section E.3 du présent résumé, s'élèverait à environ 3,3 millions d'euros et serait destiné à fournir au Groupe des moyens supplémentaires principalement destinés, par ordre décroissant de priorité :

• au financement de l'activité (essentiellement besoins en fonds de roulement) dans les pays stratégiques pour environ 1,5 million d'euros ;
• au développement de nouvelles solutions dans le domaine de la valorisation des boues / « waste-to-energy » et à la protection de la propriété intellectuelle pour environ 1 million d'euros ;
• au développement de l'activité commerciale dans les pays prioritaires pour environ 0,5 million d'euros; et
• au remboursement des échéances net des emprunts bancaires et des avances conditionnées (OSEO et Coface) pour environ 0,3 million d'euros.

En cas de souscription au delà du montant garanti par Eren Industries S.A. et de réalisation à 100% de l'Augmentation de Capital, le produit net supplémentaire de l'Augmentation de Capital permettra à la Société d'augmenter le montant alloué aux objectifs mentionnés ci-dessus et d'accélérer le développement commercial et industriel dans des nouvelles zones géographiques (notamment Chine, Asie du Sud-Est et Amérique du Sud) et le développement des solutions de grande taille. L'utilisation de ce solde supplémentaire, estimé à 11 millions d'euros, est présentée ci-après, par ordre décroissant de priorité :

• financement de l'activité dans les pays stratégiques et prioritaires pour environ 4,6 millions d'euros ;
• développement commercial et industriel, notamment en Chine, Asie du Sud-Est et en Amérique du Sud pour environ 3,4 millions d'euros ; et
• accélération du développement de nouvelles solutions dans le domaine de la valorisation des boues / « waste-to-energy » et développement des solutions de grande taille pour environ 3 millions d'euros.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Montant brut (prime d'émission incluse) de l'Augmentation de Capital 

49.198.387,56 euros

Nombre d'actions offertes

39.676.119 actions (le « Nombre d'Actions Nouvelles »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

1,24 euro par Action Nouvelle, dont 0,25 euro de valeur nominale par action et 0,99 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.

Ce prix représente une décote faciale de 14,48% par rapport au cours de clôture de l'action Orège le 24 juin 2019, soit 1,45 euro.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles émises porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 juin 2019,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible à raison de 85 Actions Nouvelles pour 40 actions existantes possédées. 40 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 85 Actions Nouvelles au prix de 1,24 euro par action ;
• et, à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 28 juin 2019 et négociés sur Euronext Paris à compter du 28 juin 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 9 juillet 2019 inclus, sous le code ISIN FR0013428885. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 28 juin 2019.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du cours de clôture de l'action Orège le 24 juin 2019, soit 1,45 euro :

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 1,24 euro fait apparaitre une décote faciale de 14,48 %,
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,31 euro,
• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 5,14 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et des investisseurs tiers

La société Eren Industries S.A., qui détient 68,94% du capital social de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire, à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d'émission incluse) de 33.918.774 euros (soit un nombre total de 27.353.850 Actions Nouvelles) par exercice de l'intégralité de ses 12.872.431 droits préférentiels de souscription. Cette souscription s'effectuera par voie de compensation de créance avec une partie du compte courant d'actionnaire d'Eren Industries S.A.

Par ailleurs, dans l'hypothèse seulement où à l'issue de la période de souscription, soit à titre indicatif le 11 juillet 2019, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'auraient pas absorbé au moins 76,46% de l'Augmentation de Capital, Eren Industries S.A. s'engage à souscrire, en espèces exclusivement, à première demande du Conseil d'Administration ou du Directeur Général dans le cadre de leur faculté de répartir librement tout ou partie des Actions Nouvelles non souscrites, un nombre d'Actions Nouvelles permettant d'atteindre ce seuil de 76,46% de la présente augmentation de capital, soit jusqu'à un maximum de 2.983.870 Actions Nouvelles pour un montant de 3.699.998,80 euros.

Monsieur Pascal Gendrot s'est engagé de manière irrévocable auprès du Chef de File et Teneur de Livre à céder, selon ses instructions, aux Nouveaux Investisseurs et/ou à tout autre investisseur s'engagerait à acquérir des DPS, 1 022 900 DPS attachés à  ses actions Orège (étant précisé que 170.000 de ses 1 192 900 actions Orège sont nanties) qu'il détient à la date du Prospectus, représentant 5,48% du capital social de la Société. Les DPS seront cédés au prix de 1 euro par bloc de DPS, chaque investisseur recevant un bloc de DPS.

Monsieur Patrice Capeau s'est engagé de manière irrévocable auprès du Chef de File et Teneur de Livre à céder, selon ses instructions, aux Nouveaux Investisseurs et/ou à tout autre investisseur qui s'engagerait à acquérir des DPS, l'intégralité des DPS attachés aux 766 300 actions Orège qu'il détient à la date du Prospectus, représentant 4,10% du capital social de la Société. Les DPS seront cédés au prix de 1 euro par bloc de DPS, chaque investisseur recevant un bloc de DPS.

Monsieur George Gonsalves s'est engagé de manière irrévocable auprès du Chef de File et Teneur de Livre à céder, selon ses instructions, aux Nouveaux Investisseurs et/ou à tout autre investisseur qui s'engagerait à acquérir des DPS, l'intégralité des DPS attachés aux 131 136 actions Orège qu'il détient à la date du Prospectus, représentant 0,70% du capital social de la Société. Les DPS seront cédés au prix de 1 euro par bloc de DPS, chaque investisseur recevant un bloc de DPS.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à l'Augmentation de Capital.

Intentions de souscription d'investisseurs tiers

Aux termes d'engagements de souscription signés entre le 21 juin 2019 et le 24 juin 2019, cinq investisseurs qualifiés non encore actionnaires de la Société (les « Nouveaux Investisseurs ») se sont engagés de manière irrévocable à (i) acquérir auprès des Managers 770.280 droits préférentiels de souscription pour un prix de 1 euro par bloc de DPS et à (ii) souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible par exercice de 770.280 droits préférentiels de souscription pour un montant global de 2.029.687,80 euros (soit un nombre de 1.636.845 Actions Nouvelles).

Résumé des engagements de souscription

Au total, les engagements de souscription et engagement de souscription à titre de garantie reçus par la Société de Eren Industries S.A. et de cinq investisseurs tiers représentent environ 76,46% du montant total de l'offre.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ni d'une prise ferme.

L'émission fait cependant l'objet d'engagements de souscription et engagement de souscription à titre de garantie à hauteur d'environ 76,46% du montant total de l'offre.

La Société conclura un contrat de direction et de placement avec Gilbert Dupont, en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 juillet 2019 et le 11 juillet 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 11 juillet 2019 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 11 juillet 2019 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9) jusqu'au 11 juillet 2019 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9)  

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9).

Chef de file et Teneur de Livre

Gilbert Dupont
50, Rue d'Anjou
75008 Paris

Calendrier indicatif

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'intérêt, y compris conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission des actions nouvelles de la Société, dans le cadre de l'Offre.

Il est toutefois rappelé que :

• la société Eren Industries S.A., actionnaire majoritaire de la Société, est détentrice de la créance visant à être compensée dans le cadre de la présente offre.
• le Conseil d'Administration ayant autorisé l'opération est composé majoritairement de personnes représentant l'actionnaire de contrôle.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre ses actions/ convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce.

Messieurs Pascal Gendrot, Patrice Capeau et George Gonsalves se sont engagés de manière irrévocable auprès du Chef de File et Teneur de Livre à céder, selon ses instructions, aux Nouveaux Investisseurs et/ou à tout autre investisseur qui s'engagerait à acquérir des DPS, un total de 1.920.336 DPS au prix de 1 euro par bloc de DPS, chaque investisseur recevant un bloc de DPS, étant précisé qu'à la date du présent Prospectus, les engagements d'acquisitions des DPS des Managers portent sur 770.280 DPS (voir « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance Intentions de souscription » à la section E.3 du présent résumé).

Engagement d'abstention de la Société

Jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles, sauf accord préalable écrit de Gilbert Dupont notifié à la Société.

Engagement de conservation

La société Eren Industries S.A., qui détient 68,94% du capital social de la Société à la date du Prospectus, a souscrit un engagement de conservation d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de la présente offre, portant sur l'intégralité des actions de la Société détenues à cette date, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Impact de l'offre sur la répartition du capital et des droits de vote

Hypothèse 1 :

Répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital à 100% de son montant initialement prévu et dans l'hypothèse d'une souscription d'Eren Industries S.A. et des Nouveaux Investisseurs limitée à la part irréductible de leur engagements de souscription (voir section E.3 du présent résumé).

* actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2019

Hypothèse 2 :

Répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital présentée dans l'hypothèse d'une opération limitée aux seuls engagements de souscription, à titre irréductible et réductible, et engagement de souscription à titre de garantie reçus par la Société à la date du Prospectus (voir section E.3 du présent résumé).

* actions auto-détenues par la Société au 31 mai 2019
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes annuels consolidés au
31 mai 2019, hors résultat de la période du 1^er janvier au 31 mai 2019, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à ce jour) serait la suivante :

1. Il n'y a pas d'instruments dilutifs émis par la Société, la très nette baisse des valeurs et de liquidité des marchés boursiers « small » et « midcaps » sur 2018 ayant mené à l'abandon des plans de stock options de la Société. De nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites seront toutefois mis en place en 2019. Le pourcentage de dilution potentielle des nouveaux plans susceptibles d'être mis en place en 2019 pourrait représenter jusqu'à 3% du capital post-réalisation de l'Augmentation de Capital.
2. Augmentation de Capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
3. Augmentation de Capital à hauteur de 76,46% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du visa sur le Prospectus, soit 18.671.115 actions) serait la suivante :

1. Il n'y a pas d'instruments dilutifs émis par la Société, la très nette baisse des valeurs et de liquidité des marchés boursiers « small » et « midcaps » sur 2018 ayant mené à l'abandon des plans de stock options de la Société. De nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites seront toutefois mis en place en 2019. Le pourcentage de dilution potentielle des nouveaux plans susceptibles d'être mis en place en 2019 pourrait représenter jusqu'à 3% du capital post-réalisation de l'Augmentation de Capital.
2. Augmentation de Capital à hauteur de 100% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.
3. Augmentation de Capital à hauteur de 76,46% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur

Sans objet.

Pièce jointe

• CP_Orege_lancement augmentation capital_FR