DELTA DRONE émet des OCEANE pour soutenir le plan 2020-2021 et clarifier sa structure financière

DELTA DRONE émet des OCEANE pour soutenir
le plan 2020-2021 et clarifier sa structure financière

• Emission d'OCEANE pour un montant nominal de 2,6 millions d'euros
• Rachat de l'ensemble des BSA en circulation émis au profit de Yorkville dans le cadre des huit premières tranches d'OCABSA du programme entré en vigueur
  le 27 octobre 2016

Dardilly, 28 juin 2019.
DELTA DRONE annonce avoir (i) émis 341 946 obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») représentant un emprunt obligataire de 2 632 984,20 euros et (ii) racheté l'intégralité des BSA en circulation émis au profit de Yorkville dans le cadre du tirage des huit (8) premières tranches de financement de l'opération d'OCABSA mise en place le 27 octobre 2016 (et qui se trouve ainsi soldée, à l'exception des 180 OCA encore en circulation), soit 39 064 042 BSA, contre paiement d'une somme de 394 689 euros¹ payée par compensation de créance avec une partie du prix de souscription des OCEANE.
Il est précisé que les OCEANE ont été intégralement souscrites par le fonds YA II PN, Ltd, dans le cadre d'une émission réservée.

Objectifs de l'opération
L'opération vise deux objectifs principaux :

• Elle s'inscrit en premier lieu dans le cadre du plan 2020 - 2021 (annoncé par voie de communiqué de presse en date du 10 juin 2019) qui vise à atteindre à horizon 2021 un chiffre d'affaires consolidé de 30 M¤, une marge d'exploitation positive de 10% et une activité hors de France représentant 30% du total. Pour assurer le succès de ce plan, il est nécessaire de renforcer les ressources financières du groupe, afin d'être en mesure de financer avec sérénité les investissements et le BFR (Besoin en Fonds de Roulement) induits ;
• En second lieu, l'opportunité de procéder au rachat des 39 064 042 BSA qui étaient détenus par Yorkville à l'issue des tirages d'OCABSA entre octobre 2016 et juin 2019, est en ligne avec la volonté de maîtriser l'impact dilutif des instruments financiers en circulation.

Christian Viguie, Président et Directeur Général de DELTA DRONE, a commenté : « le plan 2020 - 2021 se terminera exactement 10 ans après la création de la société DELTA DRONE. Si l'objectif fixé est atteint, il sera alors possible de dresser un premier bilan qui mesure le chemin parcouru : l'aventure est partie d'une page blanche, dédiée à un secteur qui n'existait pas encore à l'époque. Au gré d'une aventure souvent tumultueuse, la société est devenue un groupe, progressivement international, en ayant eu l'humilité, après 2014, de dresser un bilan sans concession des premières années et d'engager avec patience et ténacité sa refondation. Au final, l'aventure n'aura pas été vaine. »

Cadre juridique de l'opération
L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 13 décembre 2018 a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa 6^ème résolution, une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (la « Délégation »).

Au cours de sa réunion en date du 27 juin 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de la Délégation, a :

1. approuvé le principe d'une émission d'OCEANE représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global maximal de 2 632 984,20 euros, avec suppression du droit de préférentiel de souscription, Yorkville, via le fonds YA II PN, Ltd, entrant dans la catégorie de personnes visée par la Délégation ;
2. délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.

Le Président Directeur Général a décidé d'émettre ce jour 341 946 OCEANE, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit du fonds YA II PN, Ltd.

Principales caractéristiques des OCEANE
Les OCEANE auront une valeur nominale de sept euros et soixante-dix centimes (7,70 ¤) chacune et leur prix de souscription sera égal à 95% du pair. Elles ne porteront pas d'intérêt (sauf, par exception, en cas de survenance d'un cas de défaut) et auront une maturité de dix-huit (18) mois à compter de leur émission.

Arrivées à échéance, ou à la demande de leur porteur en cas (i) de défaut d'émission d'actions nouvelles ou de livraison d'actions existantes sur conversion des OCEANE, ou (ii) de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE non converties devront être remboursées au prix du pair avec intérêts échus, le cas échéant, par la société Delta Drone.

Les OCEANE pourront être converties en actions Delta Drone à la demande de leur porteur au cours de toute séance de bourse, selon la parité de conversion suivante : chaque OCEANE donnera le droit de souscrire à cent (100) actions Delta Drone (le « Ratio Initial de Conversion »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels suivant la mise en place de mesures protectrices des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

A l'expiration de chaque période de trois (3) mois suivant la date d'émission des OCEANE (une « Date de Réinitialisation »), le nombre d'actions Delta Drone émises ou à remettre par la Société à chaque porteur d'OCEANE sur conversion d'une (1) OCEANE sera réajusté de manière à être égal au plus élevé entre :

1. (a) le pair de l'OCEANE divisé par (b) 90% du cours moyen pondéré par les volumes au cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant chaque Date de Réinitialisation (arrondi inférieur au centième près le plus proche), séances de bourse au cours desquelles le porteur d'OCEANE s'engage à ne pas céder d'actions Delta Drone sur le marché (le « Ratio de Conversion Réinitialisé », et ensemble avec le Ratio Initial de Conversion étant le « Ratio de Conversion ») ;
    
2. Le Ratio de Conversion immédiatement applicable avant la Date de Réinitialisation considérée.

Il est précisé que le Ratio de Conversion sera déterminé à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième (0,0005 étant arrondi au millième supérieur).

Si l'émission d'actions nouvelles ou la remise d'actions existantes implique l'émission ou la remise d'une fraction d'action, la Société arrondira cette fraction d'action au plus proche entier inférieur.

Les OCEANE, qui seront librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris et ne seront pas conséquent pas cotées.

Les caractéristiques des OCEANE sont disponibles sur le site internet de DELTA DRONE ().

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE
Les actions nouvelles qui seraient éventuellement émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché d'Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0011522168).

Actions existantes remises en échange de la conversion des OCEANE
DELTA DRONE pourra remettre, en échange de la conversion des OCEANE, des actions existantes qui auront été rachetées le cas échéant dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément à la 6^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019, sur seconde convocation. Préalablement à la mise en ½uvre d'un tel programme de rachat d'actions, DELTA DRONE diffusera son descriptif par voie de communiqué de presse.

Risques liés à l'émission et impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement
Compte tenu d'une situation de trésorerie de 1,4 million d'euros à date, l'opération d'OCEANE permet de passer à 3,4 millions d'euros de trésorerie, ce qui correspond à plus de 8 mois de couverture des besoins de financement, compte tenu de la situation actuelle et de l'exécution du plan 2018/2019, dans l'hypothèse où la société ne parviendrait à générer d'encaissement échus de facturation.

Principaux risques associés à la Société
Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société dans la rubrique « investisseur » / « Espace actionnaire »

Incidence théorique future de l'émission des OCEANE
A titre indicatif, l'incidence de la conversion de la totalité des OCEANE serait la suivante

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

*Ces calculs sont effectués sur la base du Ratio de Conversion Initiale, sur la base du nombre actuel d'actions (142 163 055) et sur la base des capitaux propres de la société Delta Drone au 30 décembre 2018 (soit 14 058 k¤)

• Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

*Ces calculs sont effectués sur la base du Ratio de Conversion Initiale, sur la base du nombre actuel d'actions (142 163 055)

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels.
L'action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris - Code ISIN : FR0011522168
www.deltadrone.com
Sont également cotés sur Euronext Growth :
-          4 166 666 BSA - Code ISIN : FR001329977
-          68 617 005 BSA J - Code ISIN : FR0013400983

-          33 538 568 BSA Y - Code ISIN : FR 0013400991

Contacts :

¹ Le prix de cession des 39 064 042 BSA a fait l'objet d'une évaluation d'un expert indépendant dont le rapport est disponible sur le site internet de DELTA DRONE ().

Pièce jointe

• 20190627_DELTADRONE_OCEANE_rachat_BSA