SPINEWAY : Réorientation des projets de rapprochement capitalistique et signature d'un contrat de financement

Réorientation des projets de rapprochement capitalistique

Signature d'un contrat de financement avec
NEGMA GROUP LTD par émission d'OCA avec BSA attachés

Prenant acte de la difficulté de mise en ½uvre du versant opérationnel associé au rapprochement avec IMS (voir communiqué de presse du 16 mai 2019) Spineway est entrée en négociation avec le Groupe Strategos afin d'interrompre le programme de rachat des parts d'IMS.

La société envisage des rapprochements avec d'autres acteurs du marché plus en lien avec son activité.

Forte de sa réorganisation commerciale, d'une gamme de produits reconnus et d'équipes renouvelées et motivées, la société peut désormais envisager un rapprochement avec d'autres acteurs du marché proches de son activité.

Afin de pouvoir financer à long terme la croissance de son activité, ainsi que ses projets de rapprochement, SPINEWAY annonce avoir conclu ce jour avec la société NEGMA GROUP LTD un contrat de financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles  avec bons de souscription d'actions attachés pour un montant nominal maximal de 40 millions d'euros, sans intérêt , sur une durée maximale de 32 mois.

Pour Stéphane Le Roux - Pdg de Spineway « cette opération structurante marque le début d'une nouvelle histoire pour notre société. Avec des produits reconnus, des équipes renouvelées et motivées, un projet d'entreprise redessiné, ce financement constitue la brique indispensable à notre redéploiement et il doit nous permettre de faire de Spineway un leader sur son marché ».

Cadre juridique de l'opération

Conformément à la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la « Société ») le 3 octobre 2019, le Conseil d'administration de la Société, en date du 17 octobre, a décidé de l'émission de 16 000 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission d'un maximum de 16 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global maximum de 40 000 000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD (l' « Investisseur »).

Aux termes du contrat d'émission conclu ce jour entre l'Investisseur et la Société (le « Contrat d'Emission »), l'Investisseur s'est engagée à souscrire, pendant une durée de 32 mois à compter de ce jour (la « Période d'Engagement »), 16 000 Bons d'Emission ayant les caractéristiques exposées ci-après.

L'Investisseur n'a pas vocation à rester durablement au capital social de la Société.

Caractéristiques des Bons d'Emission, des OCA et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCA et des BSA sont les suivantes :

·Principales caractéristiques des Bons d'Emission :

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société (une « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions¹ pendant toute la durée de la Période d'Engagement, à souscrire des OCA avec BSA attachés, à raison d'une OCA par Bon d'Emission exercé. La Société peut ainsi demander l'exercice de Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCA en plusieurs tranches de 2 500 euros de valeur nominale chacune.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par  l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société, ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth Paris et ne seront pas conséquent pas cotés.

·Principales caractéristiques des OCA :

Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.

Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d'un cas de défaut², d'un événement significatif défavorable³, d'un changement de contrôle ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat d'Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne porteront pas intérêt.

A sa discrétion, l'Investisseur pourra, à tout moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'OCA à convertir et le montant total nominal à convertir (le « Montant Converti »).

Le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur lors de chaque Conversion sera égal au Montant Converti divisé par le Prix de Conversion défini ci-après à la date de Conversion.

Le prix de conversion (le « Prix de Conversion ») correspondra à 91% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action Spineway à la clôture (tel que publié par Bloomberg) pendant les treize (13) séances de bourses consécutives précédant immédiatement la date de Conversion (la « Période de Pricing »), sous réserve qu'au cours de cette Période de Pricing, l'Investisseur n'agisse sur le cours de l'action Spineway pour un volume supérieur à 25% des échanges (à l'achat ou à la vente).

Les OCA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédées à des tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth paris et ne seront pas conséquent par cotées.

·Principales caractéristiques des BSA :

Chaque OCA sera émise avec un nombre de BSA égal à 30% de la valeur nominale d'une OCA divisé par le prix d'exercice des BSA concernés tel que déterminé ci-après. Les BSA seront immédiatement détachés des OCA, et chaque BSA donnera droit au porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustement éventuels.

Le prix d'exercice des BSA attachés aux OCA (le « Prix d'Exercice ») sera égal à 140% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête concernée, sous réserve qu'au cours de cette période, l'Investisseur n'agisse sur le cours de l'action Spineway pour un volume supérieur à 25% des échanges (à l'achat ou à la vente), étant précisé que pour la première tranche, le Prix d'Exercice des BSA sera égal à 140% du plus bas entre (i) le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant immédiatement le 18 octobre 2019 et (ii) la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse précédant la Requête transmise pour la souscription de la première tranche.

Les BSA seront exerçables pendant une période de 60 mois à compter de leur date d'émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront pas être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la Conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur Conversion des OCA et/ou exercice des BSA dès leur émission, porteront jouissance courante. Elles seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0011398874 - ALSPW).

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation ainsi que les caractéristiques desdites valeurs mobilières.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de trésorerie.

Compte tenu d'une situation de trésorerie de 1,3 million d'euros a date, ce financement par Bons d'Émissions d'Obligations Convertibles En Actions Avec Bons De Souscription d'Actions Attaches a pour objectif de financer :

Les besoins en trésorerie opérationnels à partir du mois de mai 2020 qui ne sont pas couverts par la trésorerie à date. La société estime ses besoins opérationnels pour les 8 derniers mois de 2020 à 2,2 million d'euros (hypothèse haute). Ces 2,2 million d'euros tiennent compte de frais réglementaires additionnels afin de se mettre en conformité avec la nouvelle réglementation européenne (UE) 2017/745 relative aux dispositifs médicaux.

Des besoins en trésorerie supplémentaires à partir de fin 2019 qui résulteraient d'une baisse des lignes des lignes de financement du BFR par le pool bancaire ou de défauts de paiement de clients importants. Le renouvellement de ces lignes est en discussion.

Les besoins de financement additionnels pour des projets d'acquisitions externes (projets en cours d'étude à ce jour).

Incidence théorique de l'émission des OCA avec BSA attachés

1) Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

2) Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Les investisseurs sont invités à prendre, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de Spineway, en considération l'ensemble des informations détaillées concernant SPINEWAY, notamment relatives a son activité, ses résultats et les facteurs de risque notamment liés à la maîtrise du besoin en fonds de roulement, de liquidité, et de dilution figurent dans le rapport de gestion relatif

à l'exercice 2018 lequel peut être consulte, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de SPINEWAY, sur son site internet ().

SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME

Retrouvez toute l'information de Spineway sur

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d'implants et d'ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d'un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l'export.
Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) - Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR0011398874 - ALSPW             

Contacts :

¹ Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l'exercice de Bons d'Emission :

• La Société se conforme aux engagements définis au Contrat d'Emission,
• Aucun évènement ou changement ne rend les déclarations effectuées par la Société dans le cadre du Contrat d'Emission fausses ou incorrectes,
• Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
• Aucun engagement liant la Société ne sera entré en vigueur en vertu duquel un changement de contrôle de la Société pourrait intervenir,
• Aucune autorité compétente (notamment l'AMF) n'a pris position en défaveur de l'émission d'OCA, des BSA ni de leur conversion ou exercice,
• Aucun évènement constitutif d'un cas de défaut selon le Contrat d'Emission n'existe au jour de la Requête,
• La période d'engagement de 32 mois à compter du 18 octobre 2019 n'est pas arrivée à son terme,
• Les actions Spineway (i) sont cotées sur le marché Euronext Growth Paris,(ii) n'ont pas fait l'objet d'une suspension de cours à la date considérée, par l'AMF ou Euronext sur le marché Euronext Growth Paris, et (iii) ni n'ont été menacées d'une telle suspension par l'AMF ou Euronext,
• La valeur moyenne quotidienne des échanges des actions Spineway au cours d'une période de quinze (15) séances de bourse précédent l'exercice de Bons d'Emission devra être au moins égale à 60 000 euros,
• La Société dispose au moins d'un nombre d'actions à émettre autorisé, disponible et approuvé au bénéfice de l'Investisseur sur conversion de toutes les OCA en circulation, égal au montant nominal des OCA à émettre en vertu de la Requête (augmenté du montant nominal de toute autre OCA encore en circulation, le cas échéant) divisé par le plus bas cours moyen pondéré par les volumes à la date de la Requête,
• L'Investisseur n'est frappé d'aucune interdiction l'empêchant d'agir sur le cours des actions Spineway.

² Le cas de défaut inclue notamment le retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.

³ Tout événement ou circonstance constituant un changement défavorable important portant sur les actifs, la situation financière ou commerciale de la Société, à condition que ce changement soit considéré comme matériellement défavorable seulement s'il a ou peut avoir raisonnablement un impact défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la Société supérieur à 1 000 000 d'euros.

⁴ Il est prévu dans le Contrat d'Emission qu'en contrepartie de son engagement, la Société paiera à l'Investisseur des frais d'engagement (dit Commitment Fee) par émission de 580 obligations convertibles en actions sans bons de souscription d'actions attachés.

⁵ Dilution calculée sur sur la base d'un cours de 0,0086 euros au 17 octobre 2019. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.

Pièce jointe

• CP_SPW_OCABSA VD