FINANCIERE MARJOS : Communiqué de dépôt OPAS Financière Marjos (AcT)

Paris, le 4 novembre 2019

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT

D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

FINANCIERE MARJOS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

KRIEF GROUP

Agissant de concert avec PARK MADISON EQUITIES LLC

PRESENTÉE PAR

SWISS LIFE BANQUE PRIVEE

Prix de l'offre :

0,10 euro par action FINANCIÈRE MARJOS

durée de l'offre :

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi par FINANCIÈRE MARJOS et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société FINANCIÈRE MARJOS (www.financiere-marjos.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FINANCIÈRE MARJOS

112, avenue Kléber

75116 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société FINANCIÈRE MARJOS seront déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

• CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE OBLIGATOIRE INITIEE PAR KRIEF GROUP

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société KRIEF GROUP, société anonyme de droit français au capital de 2.000.000 €, dont le siège social est 112 avenue Kléber – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 381 452 770 (« KRIEF GROUP » ou l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société PARK MADISON EQUITIES LLC, société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) de droit américain au capital de 900.000 dollars, dont le siège social est domicilié chez Kanen Law Firm, 90 Park Avenue 18^th Floor, New York NY 10016, immatriculée dans l'état du Delaware sous le numéro 6465561 (« PARK MADISON EQUITIES LLC ») (ci-après ensemble les « Concertistes »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société FINANCIÈRE MARJOS, société anonyme au capital de 220.233,90 €, dont le siège social est situé 112 avenue Kléber – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 725 721 591 (« FINANCIÈRE MARJOS » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000060824 - mnémonique FINM, d'acquérir la totalité des actions FINANCIÈRE MARJOS non détenues par les Concertistes au prix unitaire de 0,10 € (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition le 12 juillet 2017 par les Concertistes d'un total de 1.434.156 actions FINANCIÈRE MARJOS, représentant 65,12% du capital et 64,60% des droits de vote théoriques de la Société par voie d'acquisition de blocs hors marché auprès de FASHION HOLDING, société à responsabilité limitée au capital de 2.300 €, dont le siège social est situé 210 rue Saint-Denis – 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 530 296 037, à un prix de 0,10 € par action FINANCIÈRE MARJOS.

Dans ce cadre, KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont respectivement acquis 1.103.806 et 330.350 actions FINANCIÈRE MARJOS, représentant 50,12% et 14,99% du capital ainsi que 49,72% et 14,88% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par les Concertistes du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, l'Offre vise également à purger l'obligation de dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-5 du règlement général de l'AMF au titre du projet de transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. FINANCIÈRE MARJOS ne détient aucune action d'autocontrôle.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Concertistes, soit 768.183 actions de la Société, représentant 34,88% du capital et 38,06% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 2.202.339 actions et 2.315.493 droits de vote théoriques de la Société à la date du présent document.

À l'issue de l'Offre, KRIEF GROUP n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et n'a pas l'intention de demander à Euronext la radiation des négociations des actions FINANCIÈRE MARJOS.

Le projet de note en réponse est établi par FINANCIÈRE MARJOS.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 4 novembre 2019. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

1. Contexte et motifs de l'opération

1. Contexte de l'Offre

FINANCIÈRE MARJOS est anciennement CLAYEUX, groupe ayant connu d'importantes difficultés financières, l'ayant conduit à faire l'objet d'un plan de redressement par voie de continuation homologué par le Tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône par jugement en date du 7 janvier 2010.

CLAYEUX est devenue une coquille cotée depuis la reprise de la structure par FASHION HOLDING avec le rachat pour 1 € symbolique, le 10 février 2011, de la participation du groupe familial Clayeux représentant 75,28% du capital et 75% des droits de vote de la Société. CLAYEUX est alors renommée FINANCIÈRE MARJOS. FASHION HOLDING prévoyait de recapitaliser la Société et de réorienter l'activité de cette dernière vers l'immobilier en reprenant un ensemble situé à Montceau-les-Mines.

En date du 8 février 2017, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de FINANCIÈRE MARJOS suite à l'assignation reçue d'un créancier détenteur d'une créance échue impayée. Suite aux procédures engagées en défense par la Société, la Cour d'appel de Paris, a constaté, en date du 11 mai 2017, que la Société n'était pas en état de cessation des paiements, compte tenu de l'existence d'un montant sous séquestre de 368.000 €, permettant de payer l'ensemble du passif exigible de la Société à cette date, et a ainsi infirmé le jugement du Tribunal de commerce de Paris.

Dans ce contexte, KRIEF GROUP s'était rapprochée de la société FASHION HOLDING en vue de l'acquisition de sa participation de 65,12% au capital de FINANCIÈRE MARJOS aboutissant à la signature le 9 décembre 2016 d'une lettre d'intention non engageante (la « Lettre d'Intention »).

KRIEF GROUP souhaitait acquérir le contrôle d'une société « coquille » sans activité cotée sur Euronext Paris, telle que FINANCIÈRE MARJOS, afin d'utiliser la structure pour y loger de nouvelles activités et les développer. Dans ce cadre, l'Initiateur et la Société ont initié des contacts exploratoires avec différents groupes, notamment internationaux (chinois, américains et italiens), susceptibles d'apporter leurs actifs à la Société. A ce jour, il n'y a aucune discussion ni aucun accord formalisés.

1. Modalités de prise de contrôle de FINANCIÈRE MARJOS par KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC

Suite à la signature de la Lettre d'Intention et à la réalisation de due diligences usuelles, FASHION HOLDING, KRIEF GROUP et l'un de ses partenaire investisseur international, PARK MADISON EQUITIES LLC, ont conclu en date du 12 juillet 2017 un contrat de cession d'actions portant sur l'acquisition de 1.434.156 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant 65,12% du capital de la Société (le « Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS »).

Ainsi, dans le cadre de transactions hors marché en date du 12 juillet 2017, KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont respectivement acquis auprès de FASHION HOLDING, 1.103.806 et 330.350 actions FINANCIÈRE MARJOS, représentant 50,12% et 14,99% du capital de la Société.

Le Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS ne prévoit aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix de cession des actions FINANCIÈRE MARJOS au bénéfice de FASHION HOLDING.

• AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FINANCIÈRE MARJOS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de FINANCIÈRE MARJOS s'est réuni le 4 novembre 2019, sous la présidence de M. Patrick Werner, afin d'examiner l'offre publique d'achat simplifiée et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente et les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires. Il est précisé que la Société n'a aucun salarié à la date du présent projet d'Offre.

Les membres suivants étaient présents au conseil d'administration : M. Patrick Werner, M. Vincent de Mauny, Mme. Pascale Petiet, Mme Aude Planche, Mme Agnès Mancel, FINANCIÈRE LOUIS DAVID représentée par M. Philippe Gellman et AAA Holding représenté par M. Louis Petiet.

Lors de cette réunion, les membres du conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information établi par KRIEF GROUP, tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur de l'Offre ;

• le rapport établi par le cabinet Crowe HAF, membre du réseau Crowe Global, représenté par M. Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I du règlement général de l'AMF ;

• le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF ; et

• les projets de documents « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de FINANCIÈRE MARJOS et KRIEF GROUP.

Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de KRIEF GROUP sur les douze prochains mois, les membres du conseil d'administration ont procédé à un échange de vue sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que :

• l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par KRIEF GROUP, de concert avec PARK MADISON EQUITIES LLC, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, consécutivement au changement de contrôle de la Société ;

• lors de la prise de contrôle de la Société en juillet 2017, KRIEF GROUP avait fait part de son intention de redévelopper une activité opérationnelle au sein de celle-ci. Dans ce cadre, KREF GROUP et la Société ont initié des contacts exploratoires avec différents groupes, notamment internationaux (chinois, américains et italiens), susceptibles d'apporter leurs actifs à la Société. A ce jour, il n'y a aucune discussion ni aucun accord formalisés ;

• l'Offre vise également à purger l'obligation de dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-5 du règlement général de l'AMF au titre du projet de transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions ;

• la Société n'emploie, à la date de la présente Offre, aucun salarié. En fonction des développements de la Société et notamment en cas d'aboutissement d'un projet d'apports d'actifs à FINANCIÈRE MARJOS, cette dernière se doterait des ressources humaines nécessaires à son développement.;

• l'Offre ne sera pas suivie d'un retrait obligatoire ;

• les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes : « Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre facultative pour l'actionnaire minoritaire et proposant un prix de 0,10€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Financière Marjos » ;

• l'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a donc conclu au caractère équitable du Prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société ;

• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

Sur cette base, l'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité par le conseil d'administration.

« Ceci étant exposé, le conseil d'administration, ayant pris connaissance (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE et dans le rapport de l'Expert Indépendant et (iv) des observations de l'Expert Indépendant, et après en avoir délibéré :

• prend acte du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre proposant un prix de 0,10 € par action de la Société ;

• considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et qu'il constitue une opportunité de cession satisfaisante pour ses actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate ou à terme ;

• approuve le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, ainsi que les termes du projet de note en réponse, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• prend acte que FINANCIÈRE LOUIS DAVID, administrateur de la Société, qui détient 1.000 actions FINANCIÈRE MARJOS, n'apportera pas ses actions FINANCIÈRE MARJOS à l'Offre. Il est précisé qu'aucun autre administrateur de la Société ne détient d'actions FINANCIÈRE MARJOS ;

• Délègue à M. Vincent FROGER de MAUNY, Directeur Général, tous pouvoirs à l'effet de :

• procéder à toutes modifications sur le projet de note en réponse et les informations complémentaires de la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;

• finaliser le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de FINANCIÈRE MARJOS » ;

• signer toutes attestations, au nom et pour le compte de la Société, requises dans le cadre de l'Offre ; et

• plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment rédiger et émettre tout communiqué relatif à l'Offre et conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et tous documents afférents à la réalisation de celle-ci. » 

• AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, a été désigné le 22 mai 2019 en qualité d'expert indépendant afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions sur le caractère équitable du prix sont présentées ci-après :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Il est rappelé que le 12 juillet 2017, Krief Group et Park Madison Equities ont acquis hors marché auprès de Fashion Holding l'intégralité de sa participation au capital de Financière Marjos, soit 1.434.156 actions, représentant 65,12% du capital et 61,94% droits de vote de la Société, pour un prix total de 143.415,60 euros (soit 0,10 euro par action).

Les Concertistes ont aujourd'hui l'intention de réactiver la Société qui n'a plus d'activité et d'utiliser cette structure pour développer de nouvelles activités de « business development » à dimension internationale.

Il est également rappelé qu'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Financière Marjos se tiendra dans le courant de l'hiver 2019/2020 et sera appelée à décider la transformation de Financière Marjos en société en commandite par actions.

L'Offre revêt un caractère obligatoire pour l'Initiateur en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est facultative pour les actionnaires minoritaires de Financière Marjos et ne vise ni le retrait obligatoire ni la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris. Elle permet aux actionnaires minoritaires de Financière Marjos, dans le contexte de la transformation de la Société décrite préalablement, d'obtenir une liquidité immédiate sur leurs titres dans le cadre de l'Offre en cédant tout ou partie de leurs actions, tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Il est rappelé que la Société dispose de déficits reportables, qui au regard de la réglementation en vigueur et de la note fiscale d'un cabinet d'avocat fiscaliste, sont définitivement perdus et ne peuvent plus être imputés sur des bénéfices futurs de Financière Marjos.

Par ailleurs, l'Initiateur et Financière Marjos ont initié des contacts exploratoires avec différents groupes susceptibles d'apporter leurs actifs à la Société. A ce jour, il n'y a aucun accord formalisé.

Notre analyse de la valeur de l'action Financière Marjos fait ressortir des valeurs de :

• 0,10€ pour la référence à la transaction récente portant sur 65,12% du capital (cession de Fashion Holding à Krief Group et Park Madison Equities) ;
• -0,66€ par référence à l'actif net comptable ;
• -0,66€ pour la méthode de l'Actif Net Réévalué ;
• 0,30€ (cours moyen 1 mois et 3 mois) pour la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre indicatif).

Le prix d'Offre de 0,10€ par action dans le cadre de la présente Offre :

• n'offre ni prime ni décote sur le prix de transaction récente portant sur 65,12% du capital ;
• présente une prime de 0,76€ sur la référence à l'actif net comptable au 30 juin 2019 ;
• présente une prime de 0,76€ sur la référence à l'actif net réévalué au 30 juin 2019 ;
• présente une décote de 0,20€ (cours moyen 1 mois et 3 mois), soit -67%, sur la référence au cours de bourse (méthode retenue à titre indicatif).

L'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation mises en œuvre à titre principal, l'action Financière Marjos présentant une liquidité très limitée au regard des volumes échangés.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre facultative pour l'actionnaire minoritaire et proposant un prix de 0,10€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Financière Marjos.

Fait à Paris, le 31 octobre 2019

L'expert indépendant

Crowe HAF

Membre de Crowe Global

Olivier Grivillers »

• ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

• Conventions de cession de créances FINANCIÈRE MARJOS :

Concomitamment à la conclusion du Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS, trois conventions de cession de créances sur FINANCIÈRE MARJOS (les « Conventions de Cession de Créances sur FINANCIÈRE MARJOS ») ont été conclues :

• Convention de cession d'une créance FINANCIÈRE MARJOS détenue par FASHION HOLDING :

FASHION HOLDING, KRIEF GROUP et l'un de ses partenaires investisseurs la société FINANCIÈRE LOUIS DAVID ont conclu en date du 12 juillet 2017, en présence de FINANCIÈRE MARJOS, une convention de cession d'une créance relative à un compte courant d'un montant de 216.977 € que FASHION HOLDING détenait dans les livres de la Société.

La cession de cette créance a été réalisée sur la base d'un prix de 216.977 € selon la répartition de paiement suivante :

• 36.977 € payé par KRIEF GROUP ; et
• 180.000 € payé par FINANCIÈRE LOUIS DAVID.

Cette convention de cession de créance ne prévoit aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix au bénéfice de FASHION HOLDING.

• Convention de cession d'une créance FINANCIÈRE MARJOS détenue par M. Eric Sitruk :

M. Eric Sitruk, KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont conclu en date du 12 juillet 2017, en présence de FINANCIÈRE MARJOS, une convention de cession d'une créance d'un montant de 324.000 € au titre d'une avance de trésorerie que M. Eric Sitruk détenait dans les livres de la Société.

La cession de cette créance a été réalisée sur la base d'un prix de 324.000 € selon la répartition de paiement suivante :

• 124.000 € payé par KRIEF GROUP ; et
• 200.000 € payé par PARK MADISON EQUITIES LLC.

Cette convention de cession de créance ne prévoit aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix au bénéfice de FASHION HOLDING.

• Convention de cession de créances FINANCIÈRE MARJOS détenues par PIERRE RENOVATION TRADITION :

PIERRE RENOVATION TRADITION et KRIEF GROUP ont conclu en date du 12 juillet 2017, en présence de FINANCIÈRE MARJOS, une convention de cession de créances d'un montant total de 472.625,81 € que PIERRE RENOVATION TRADITION détenait dans les livres de la Société.

La cession de ces créances a été réalisée sur la base d'un prix initial de 187.411,24 € payé par KRIEF GROUP à PIERRE RENOVATION TRADITION (le « Prix de Cession Initial des Créances »).

Cette convention intégrait en outre une clause de complément de prix prévoyant que le Prix de Cession Initial des Créances serait augmenté à l'euro/l'euro, de tout remboursement de TVA perçu par la Société en provenance (i) du Trésor Public (au titre du remboursement d'un crédit de TVA perçu par la Société postérieurement au 12 juillet 2017 mais ayant fait l'objet d'une demande de remboursement antérieurement à cette date) ou (ii) de la SNC Robot Coupe Technologies (au titre d'une facture complémentaire de TVA sur marge relative à la cession de bâtiments industriels sur la commune de Montceau-les-Mines).

Ce complément de prix était d'un montant maximum de 371.548,10 € payable par KRIEF GROUP à PIERRE RENOVATION TRADITION dans les 10 jours suivant la réception par FINANCIÈRE MARJOS de tout remboursement définitif de TVA. A la date de la note en réponse, FINANCIÈRE MARJOS n'a reçu aucun remboursement de TVA en provenance du Trésor Public ou de la SNC Robot Coupe Technologies et n'en recevra pas (se référer à la section relative à la Garantie Actif-Passif ci-après), ainsi aucun complément de prix sur le Prix de Cession Initial des Créances ne sera versé par KRIEF GROUP à PIERRE RENOVATION TRADITION.

• Convention de cession de créances FINANCIÈRE MARJOS détenues par KRIEF GROUP à FINANCIÈRE LOUIS DAVID et PARK MADISON EQUITIES :

En date du 8 juillet 2019, KRIEF GROUP, FINANCIÈRE LOUIS DAVID et PARK MADISON EQUITIES LLC ont conclu un contrat de cession d'une partie du complément de la créance rachetée par KRIEF GROUP à la société PIERRE RENOVATION TRADITION.

Sur le différentiel entre la valeur nominale des créances historiques détenues par PIERRE RENOVATION TRADITION sur FINANCIÈRE MARJOS (472.625,81 €) et le montant payé par KRIEF GROUP pour acquérir lesdites créances (187.411,24 €), soit un montant de 285.214,57 €, il est prévu que :

• KRIEF GROUP conserve une part de la créance d'un montant de 136.418,12 € ;
• KRIEF GROUP cède à PARK MADISON EQUITIES LLC pour 1€ une part de la créance 78.291,40 € ;
• KRIEF GROUP cède à FINANCIÈRE LOUIS DAVID pour 1€ une part de la créance 70.505,05 €.

Tableau de synthèse des Conventions de Cession de Créances sur FINANCIÈRE MARJOS :

Il est par ailleurs envisagé de procéder à la conversion des créances en capital, dans le respect des obligations réglementaires applicables, par le biais d'opérations d'augmentations de capital de la Société souscrites par compensation de créances pour un prix par action égal au prix proposé dans le cadre de l'Offre.

La répartition du capital et des droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS à l'issue d'opérations d'augmentations de capital par compensation des créances présentées ci-dessus sur la base d'un prix de souscription de 0,10 € par action nouvelle de la Société et de la répartition du capital et des droits de vote à la date du présent document serait la suivante :

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

** dont 225.182 actions détenues par M. Patrick Bindschedler au travers des sociétés Participex SC et Gustave Maire SC (Avis AMF n°219C1385)

Il est prévu que ces opérations d'augmentations de capital interviennent post-réalisation de l'Offre. Ces dernières seront soumises à l'approbation des actionnaires à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires dans le courant de l'hiver 2019/2020.

• Garantie Actif-Passif consentie à KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC par FASHION HOLDING :

Le Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS prévoyait une clause de garantie d'actif-passif consentie par FASHION HOLDING à KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC.

La durée de cette garantie d'actif-passif est en ce qui concerne les éléments de nature fiscale d'une période égale au délai de prescription légale applicable en la matière augmenté d'un mois, et en ce qui concernait tous les autres domaines d'une durée d'un an à compter de la date de cession des actions FINANCIÈRE MARJOS, soit jusqu'au 12 juillet 2018.

Le plafond d'indemnisation prévu dans le cadre du Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS était de 272.735 € jusqu'au 31 décembre 2017 et de 143.389,80 € au-delà.

Compte tenu des déclarations de FASHION HOLDING dans le Contrat de Cession d'Actions FINANCIÈRE MARJOS relatives au fait que la Société disposait d'un crédit de TVA d'un montant au moins égal à 138.384 € résultant de la compensation entre un montant de TVA déductible de 298.752 € et un montant de TVA collectée de 160.368 €, et du fait que l'administration fiscale a, dans une lettre adressée en date du 11 janvier 2019, constaté la prescription du droit de déduction des sommes déclarées et rejeté en totalité la demande de remboursement du crédit de TVA de 138.384 € présentée par la Société et qu'elle réclame à la Société le paiement de l'intégralité de la TVA collectée (160.368 € à titre principal et 38.488 € à titre de pénalités), KRIEF GROUP et PARK MADISON EQUITIES LLC ont appelé la garantie d'actif-passif à hauteur de son montant maximum de 143.389,80 €.

• Transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions :

Il est envisagé de soumettre à une prochaine assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de FINANCIÈRE MARJOS qui se tiendra dans le courant de l'hiver 2019/2020 la transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions.

La présente Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société de disposer de l'opportunité de céder leurs actions FINANCIÈRE MARJOS dans le cadre de l'Offre compte tenu du projet de transformation de FINANCIÈRE MARJOS en société en commandite par actions.

1. Associé commandité

L'unique associé commandité serait KRIEF GROUP dont le contrôle ultime est détenu par M. Louis Petiet.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités serait décidée par le commandité ou à l'unanimité des commandités. Le statut d'associé commandité se perdrait dans les cas prévus par la loi.

1. Gérance

• Nomination, révocation et pouvoirs de la gérance :

La Société serait gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité de commandité.

Le ou les gérants seraient nommés par décision unanime des associés commandités pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l'issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de FINANCIÈRE MARJOS tenue dans l'année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du ou des gérants serait renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire unanime des commandités.

Les premiers gérants de FINANCIÈRE MARJOS, nommés pour une durée de dix (10) ans, seraient M. Patrick Werner et M. Vincent de Mauny.

Chaque gérant serait investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de FINANCIÈRE MARJOS, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le gérant assurerait notamment les fonctions de direction de FINANCIÈRE MARJOS, d'établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d'affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d'acquisitions de nouveaux investissements.

Chaque gérant pourrait être révoqué à tout moment pour incapacité (qu'elle soit la conséquence d'une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque gérant pourrait également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant serait fixée à quatre-vingt (80) ans.

• Rémunération de la gérance :

La rémunération de la gérance serait fixée pour des durées successives de trois (3) ans par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (associés commanditaires) conformément aux dispositions de l'article L. 226-8 du Code de commerce sur proposition unanime des associés commandités et après consultation du conseil de surveillance.

Aucune autre rémunération ne pourrait être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.

Le ou les gérants auraient droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feraient dans l'intérêt de la Société.

1. Conseil de surveillance

• Constitution du conseil de surveillance

La Société serait pourvue d'un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins, n'ayant ni la qualité de commandité, ni celle de gérant.

Les membres du conseil de surveillance seraient nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant également la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions serait de six (6) années au plus. Elle prendrait fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du conseil de surveillance seraient rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil pourrait, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement. Il serait tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivraient la vacance si le nombre de ses membres devenait inférieur à trois. Ces nominations seraient ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

• Réunion du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance nommerait un Président parmi ses membres.

Le conseil de surveillance se réunirait aussi souvent que les intérêts de FINANCIÈRE MARJOS l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d'entendre le rapport de la gérance sur les activités de FINANCIÈRE MARJOS.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des gérants et commandités de FINANCIÈRE MARJOS. Sauf décision contraire du conseil de surveillance, le ou les gérants seraient convoqués aux réunions du conseil de surveillance auxquelles ils assisteraient à titre simplement consultatif.

Pour la validité des délibérations du conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres devrait être présente ou représentée.

Les délibérations seraient prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du conseil de surveillance pourrait se faire représenter par un autre membre du conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès, étant précisé qu'un membre du conseil de surveillance pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président serait prépondérante.

• Pouvoirs du conseil surveillance

Le conseil de surveillance assumerait le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Le conseil de surveillance déciderait des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil de surveillance soumettrait à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes.

• Rémunération du conseil de surveillance

Il pourrait être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux serait déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeurerait maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

• Comité

Le conseil de surveillance pourrait décider la création en son sein de comités dont il fixerait la composition et les attributions, et qui exercerait une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance.

1. Assemblée générale des associés commanditaires

• Assemblées générales ordinaires

L'assemblée générale ordinaire annuelle examinerait le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discuterait et approuverait les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi.

A l'exception des délibérations relatives à l'élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, aucune délibération ne pourrait être adoptée lors d'une assemblée générale ordinaire, sans l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire.

• Assemblées générales extraordinaires

L'assemblée générale extraordinaire délibèrerait valablement sur toutes modifications des statuts dont l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire serait requise par la loi en vigueur.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire seraient adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l'assemblée.

Une délibération ne pourrait être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, qu'avec l'accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d'une autre forme ne nécessiteraient l'accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L'accord du ou des commandités devrait être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire concernée.

• Réunion de l'assemblée générale

La convocation des assemblées serait faite soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire soit par un avis de convocation dans un Journal d'annonces légales du département du siège social.

La publication d'un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires devrait intervenir 35 jours au moins avant la date de l'assemblée générale. En cas d'offre publique ce délai serait ramené à 15.

L'ordre du jour de l'assemblée serait déterminé par l'auteur de la convocation. L'auteur de la convocation serait par principe le gérant. Il pourrait également être le Conseil de surveillance, le commissaire aux comptes, un mandataire désigné en justice (à la demande soit de tout intéressé, soit du comité d'entreprise ou du comité social et économique des sociétés d'au moins 50 salariés en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association de défense des actionnaires de la société), un liquidateur.

Il serait possible pour les commanditaires de se faire représenter par un autre commanditaire ou leur conjoint, voter par correspondance, adresser une procuration à la société avec ou sans indication de mandataire.

1. Droits attachés aux actions

Sans préjudice des dispositions de l'article L.233-7 du Code de Commerce, toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 1% du capital et des droits de vote de FINANCIÈRE MARJOS serait tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l'inscription en compte des actions lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à FINANCIÈRE MARJOS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possèderait.

Cette déclaration devrait être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 1% serait franchi.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seraient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social.

• MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de FINANCIÈRE MARJOS (www.financiere-marjos.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FINANCIÈRE MARJOS

112, avenue Kléber

75116 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de FINANCIÈRE MARJOS seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

CONTACT :

FINANCIÈRE MARJOS

Vincent de MAUNY

Directeur Général

Tél : 01.53.05.80.00

Email : vincent.demauny@krief-group.com

inscrite sur le marché Euronext Access Paris sous le code ISIN FR0004152700 - mnémonique MLKRI et contrôlée par M. Louis Petiet.

contrôlée par Mme Inga Chasestein.

L'échéance du plan de continuation est prévue en janvier 2020.

Cette opération a fait l'objet d'une dérogation au dépôt d'une offre publique publiée le 28 novembre 2013 – Avis AMF D&I 213C1832.

Représentée par M. Philippe Gellman en qualité de directeur général.

Représentée par M. Eric Sitruk en qualité de gérant.

SNC Robot Coupe Technologies est l'acquéreur de l'ensemble immobilier de Montceau-les-Mines que FINANCIÈRE MARJOS détenait après levée de l'option d'achat sur le crédit-bail immobilier. La cession a été réalisée à un prix de 1.900.000 € hors taxes générant une plus-value de cession de 285.440,57 € pour FINANCIÈRE MARJOS.