DELTA DRONE : Accompagnement du plan 2020-2021 et financement de la croissance liée au lancement des solutions professionnelles de sécurité et d'inventaire

DELTA DRONE

Accompagnement du plan 2020-2021 et financement de la croissance liée au lancement des solutions professionnelles de sécurité et d'inventaire.

Mise en place d'un nouveau financement par voie d'ORNAN pour un montant nominal total de 3 millions d'euros, assorties de BSA

Dardilly, 3 décembre 2019.

Le contexte de l'opération

Evolution positive de la situation économique et financière de Delta Drone, et perspectives en lien avec les plans stratégiques

Le 23 novembre 2017, Delta Drone avait annoncé le plan 2018-2019, puis le 10 juin 2019 le plan 2020-2021.
Le groupe a été au rendez-vous concernant le premier plan :

• Multiplication par 15 du CA,
• Forte réduction des charges de fonctionnement,
• Mise en place des financements nécessaires.

Le succès du premier plan a créé des bases solides pour le second, dont les objectifs sont :

• CA de 30M¤
• Marge d'exploitation positive de 10%
• 30% du CA réalisé hors de France

Parallèlement, Delta Drone a définitivement achevé, en octobre 2019, l'exécution des contrats OCABSA, tout en procédant, plus tôt dans l'année, à deux opérations favorables à la limitation d'une dilution « subie » par les actionnaires :

• En février 2019, attribution de BSA gratuits à tous les actionnaires (les « BSA _J »), assortie d'une période d'accélération permettant à ceux les ayant exercés de bénéficier de BSA additionnels (les BSA _Y »), ces deux souches de BSA étant cotées sur Euronext Growth afin d'en favoriser la liquidité.
• En juin 2019, Delta Drone a racheté pour les annuler 32 841 602 BSA issus des contrats OCABSA, contribuant ainsi à la réduction de la dilution potentielle.

Les conditions générales du marché boursier n'ont pas permis une évolution positive du cours de bourse, conduisant de ce fait à utiliser un mécanisme d'OCEANE pour conforter le financement du Groupe (cf. communiqué du 28 juin 2019).

Le financement de la croissance liée au lancement des deux solutions professionnelles

Les deux solutions professionnelles de sécurité et d'inventaire sont désormais finalisées, brevetées et en cours de lancement commercial. Elles dotent le Groupe de deux actifs industriels de premier ordre, de nature à être intégrés à la valeur globale du Groupe.

Le démarrage de la phase de production nécessite néanmoins à court terme des dépenses (création d'un site industriel, premiers approvisionnements de composants) dont il convient d'assurer le financement. Le cycle d'exploitation pour ces deux solutions est en effet relativement long, d'autant si on considère les contraintes de temps d'homologation / certification dans tous les pays où une action commerciale est décidée.

Aujourd'hui, en mettant en place un nouveau financement par voie d'ORNAN avec BSA attachés, Delta Drone se donne les moyens de continuer à clarifier sa situation actionnariale, tout en préservant sa capacité de financement.

Il est à noter qu'à la différence des OCEANE, les ORNAN offrent la possibilité à Delta Drone de procéder au paiement des conversions en numéraire, en fonction de sa capacité financière.

Concrètement, ces opérations redonnent la pleine initiative aux actionnaires de la Société concernant l'évolution de la dilution potentielle, tout en sécurisant le financement de la croissance.

Pour mémoire, à la date du présent communiqué :

• il existe 53 220 417 BSA _J en circulation, qui sont exerçables avant le 18 février 2020 au prix de 0,093 ¤ (3 BSA _J pour 1 action), représentant une augmentation de capital potentielle totale de 1,65 M¤, et
• il existe 33 447 177 BSA Y en circulation, qui sont quant à eux exerçables jusqu'au 1^er février 2023 au prix de 0,136 ¤ (1 BSA Y pour 1 action), représentant une augmentation de capital potentielle totale de 4,5 M¤.

Cadre juridique de l'opération d'émission d'ORNAN assorties de BSA

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Delta Drone (la « Société ») le 18 novembre 2019, aux termes de sa 6^e résolution, le Conseil d'Administration a, le 29 novembre 2019 :

• approuvé le principe d'une émission de 300 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission de 300 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNAN ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximal de 3 M¤ au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD. (l' « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, et
   
• délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre les Bons d'Emission.

Faisant usage de la subdélégation qui lui a été accordée par le Conseil d'Administration du 29 novembre 2019, le Président Directeur Général a décidé ce jour le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre lesdits Bons d'Emission.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission, des ORNAN et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans l'onglet Investisseurs) sont les suivantes :

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions¹ (une « Requête »), à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d'une ORNAN pour chaque Bon d'Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 99% de la valeur nominale d'une ORNAN. Chaque date d'exercice d'un Bon d'Emission est une « Date d'Exercice de Bon d'Emission ».

Les Bons d'Emission seront exercés en deux tranches, étant précisé que la première tranche a été exercée ce jour et que la Requête relative à la seconde tranche pourra être adressée à l'Investisseur au plus tôt (i) le 10^ème jour calendaire suivant la conversion ou le remboursement intégral des ORNAN de la première tranche ou (ii) à l'expiration d'une période de deux mois à compter de la date d'émission des Bons d'Emission (soit le 2 février 2020).

Les Bons d'Emission deviendront caducs et nuls dans les six (6) mois suivant leur date d'émission, ou suivant la date à laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth ou sur tout autre marché organisé ou réglementé.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des ORNAN

Les ORNAN seront émises en deux Tranches. Le montant nominal total de la première Tranche est égal à 2 M¤. Le montant nominal total de la deuxième Tranche sera égal à 1 M¤.

Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 99% de leur valeur nominale.

Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut², les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

A sa discrétion, l'Investisseur pourra convertir tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l'Investisseur : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en numéraire et des actions nouvelles. Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'ORNAN à convertir et le montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à convertir (le « Montant Converti »).

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles à émettre, le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur à la date de Conversion sera égal à :

N = Vn / P

« N » : Nombre d'actions nouvelles à émettre ;
« Vn » : le Montant Converti correspondant à la créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant)
« P » : prix de conversion (le « Prix de Conversion ») correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, et (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,10 euro.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur des ORNAN ;
« Vn » : créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;
« P » : 93% du Cours de Référence ;
« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de Conversion ;

Le Cours de Référence (« Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Il est précisé qu'en cas de détermination du Prix de Conversion ou du Prix d'Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de Pricing les jours au cours desquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société sur le marché.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Chacune des deux tranches d'ORNAN sera émise avec un nombre de BSA égal à la moitié de la valeur nominale des ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d'exercice des BSA (le « Prix d'Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux ORNAN de chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée. Le Prix d'Exercice des BSA concernés sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix d'Exercice est supérieur ou égal à 0,10 euro, et (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix d'Exercice est inférieur à 0,10 euro.

A la date anniversaire prévue au 12^ème mois suivant la date respective d'émission des BSA (« Reset Date »), le Prix d'Exercice des BSA en circulation sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset Date et (ii) le Prix d'Exercice effectif avant la Reset Date.

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d'émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

L'émission de la première tranche d'ORNAN ce jour a donné lieu à l'émission de 16 949 152 BSA.

Actions nouvelles résultant de la Conversion d'ORNAN ou de l'exercice de BSA

Les actions nouvelles éventuellement émises sur Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des ORNAN, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Rachat de 120 780 OCEANE détenues par le fonds YA II PN, LTD.

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 29 novembre 2019, a autorisé le rachat par la société D-DRONE INVEST France, filiale détenue à 100% par la Société, de 120 780 OCEANE détenues par le fonds YA II PN, LTD. et émises dans le cadre du programme de financement mis en place le 27 juin 2019 pour 930 006 euros.

Risques liés à l'émission et impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Compte tenu d'une situation de trésorerie de 1 million d'euros à date, la mise en place du nouveau financement par voie d'émission de Bons d'Emission lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission d'ORNAN assorties de BSA, permet de passer à 2,9 millions d'euros de trésorerie ce qui correspond à plus de 6 mois de couverture des besoins de financement compte tenu de la situation actuelle et de l'exécution du plan 2018/2019, dans l'hypothèse où la Société ne parviendrait pas à générer d'encaissements échus de facturation.

Principaux risques associés à la Société

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société dans la rubrique « investisseur » / « Espace actionnaire »

Incidence théorique future de l'émission des ORNAN avec BSA attachés (sur la base d'un Cours de Référence de l'action de la Société le 2 décembre 2019, à savoir 0,0540 euro)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'émettre uniquement des actions nouvelles sur Conversion des ORNAN, l'incidence de l'émission des ORNAN avec BSA attachés serait la suivante :

·Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2019, soit 14,9 M¤ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 2 décembre 2019, soit 193 999 243 actions)

^(a) en supposant l'exercice/conversion intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 129 390 741 actions nouvelles.

·Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 2 décembre 2019, soit 193 999 243 actions)

^(a) en supposant l'exercice/conversion intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 129 390 741 actions nouvelles.

La Société précise qu'en cas de Conversion des ORNAN, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels.
L'action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris - Code ISIN : FR0011522168
www.deltadrone.com
Sont également cotés sur Euronext Growth :
-          53 220 417 BSA _J - Code ISIN : FR0013400983

-          33 447 177 BSA _Y - Code ISIN : FR0013400991

Contacts :

¹ Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l'envoi de la Requête et le jour de l'exercice des Bons d'Emission :

• aucun changement défavorable (material adverse change) n'est survenu ;
• le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur les cinq jours de négociation précédant est supérieur ou égal à 0,03 euro (sous réserve d'ajustement résultant du regroupement d'actions ou de la division de la valeur nominale de l'action) ;
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut, s'il n'était pas résolu, n'existe ;
• aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d'actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA restant en circulation.

² Les cas de défaut incluent notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à échéance, (ii) le défaut d'émission de Bons d'Emission, d'ORNAN et de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat d'émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l'impossibilité de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à la demande d'Euronext), (vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison d'actions sur Conversion d'ORNAN et/ou exercice de BSA.

Pièce jointe

• 20191202_Emission_ORNAN