Mastrad réalise une levée de fonds de 1mEUR (AcT)

MASTRAD ANNONCE : levée de fonds de 1m€

Paris, le 4 décembre 2019- MASTRAD (EURONEXT GROWTH : ALMAS ; ISIN : FR0004155687), marque innovante dans les ustensiles de cuisine annonce la réalisation d'une émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.
Il est précisé que l'émission d'OCABSA avec suppression du DPS, objet du présent communiqué, n'est pas soumise à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Contexte et objet de l'opération

MASTRAD annonce avoir finalisé dans la journée du 3 décembre 2019 une émission de 1 M€ réservée à des fonds d'investissement gérés par NextStage AM. Ces opérations consolident les fonds nécessaires pour accompagner la commercialisation de la nouvelle gamme de produits connectés.

Cadre juridique de l'opération - Nature de l'opération

Le conseil d'administration du 20 novembre 2019 a décidé la réalisation d'une émission d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions attachés (« OCABSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires en vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes des troisième et quatrième résolutions de l'assemblée générale mixte du 28 août 2019. Les 7.142.857 OCABSA ont été intégralement souscrites par des fonds gérés par NextStage AM au titre de deux emprunts obligataires, le premier à échéance au 30 novembre 2023 et le second à échéance au 30 novembre 2024, aux conditions suivantes : 

Caractéristiques de l'émission

Le prix unitaire de chaque OCABSA est fixé à quatorze centimes d'euro (0,14 €). (sur la base d'une (1) action ordinaire de la Société pour trois virgule cinq (3,5) OCA soit 0.49€ en cas de conversion) La souscription est libérée en intégralité par le souscripteur en numéraire.

Chaque OCA bénéficie d'un intérêt nominal annuel égal à six pour cent (6 %), calculé sur le montant du nominal de l'OCA et d'une prime de non conversion égale à quatre pour cent (4%) l'an.

Les OCA sont émises pour une durée expirant le 30 novembre 2023 pour ce qui concerne le premier emprunt et le 30 novembre 2024 en ce qui concerne le second emprunt (l'Echéance), sauf cas d'exigibilité anticipée.

La conversion des OCA peut intervenir, au gré de chaque titulaire d'OCA en totalité, le jour de l'Echéance, dans un délai de cinq (5) jours suivants l'envoi de la demande de conversion. La conversion interviendra sur la base d'une (1) action ordinaire de la Société pour trois virgule cinq (3,5) OCA. Leur libération interviendra par voie de compensation avec les créances obligataires correspondantes, lesquelles deviendront, de ce seul fait, exigibles.

La Société pourra procéder à tout moment, à son gré, au plus tard à l'Echéance ou par anticipation, au remboursement de tout ou partie des OCA par tranche minimum de 20% du montant total de l'Emprunt Obligataire, sans que ce remboursement anticipé n'entraîne de pénalité à la charge de la Société. Le remboursement interviendra au prix unitaire des OCA, soit quatorze centimes d'euro (0,14 €) chacune, augmenté des intérêts courus et de la prime de non-conversion. Les OCA remboursées par anticipation seront annulées.

A chaque OCA est attaché un (1) BSA. Les BSA sont des bons de souscriptions d'actions, émis conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.

Sept (7) BSA donneront à son titulaire le droit de souscrire à une (1) action ordinaire, au prix de souscription de cinquante-cinq centimes (0,55) par action ordinaire (soit 0,0785 euros par BSA).

Les BSA seront détachables des OCA au gré du Souscripteur et transmissibles librement. Leur transfert résultera de l'inscription des titres au compte-titre de l'acquéreur ; tout transfert de BSA emportera de plein droit adhésion du bénéficiaire à toutes les conditions de l'émission et cession de tous les droits attachés à chaque BSA.

Les BSA seront détachables des OCA au gré du Souscripteur et transmissibles librement. Leur transfert résultera de l'inscription des titres au compte-titre de l'acquéreur ; tout transfert de BSA emportera de plein droit adhésion du bénéficiaire à toutes les conditions de l'émission et cession de tous les droits attachés à chaque BSA.

Les BSA pourront être exercés à tout moment par le Souscripteur jusqu'à leur date respective d'Echéance (ci-après le Terme). A défaut d'avoir été exercé avant le Terme, les BSA deviendront nuls et caducs de plein droit.

Les actions souscrites sur exercice des BSA seront des actions ordinaires qui devront être intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription.

Chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois.

Les BSA issus de l'OCABSA 2024 feront l'objet d'une cotation sur le marché au plus tard le 31 décembre 2019.

Rétrocession des BSA

Le Souscripteur s'engage, sur une durée de quatre (4) années, à céder la moitié de ses BSA 2023, et sur une durée de cinq (5) années, à céder la moitié de ses BSA 2024, soit 12,5% par an, à un prix unitaire défini en fonction de la valeur de chaque BSA et qui sera fixée par un expert choisi par le Souscripteur (mais dont le coût sera à la charge de la Société), au profit de Mathieu Lion (lequel pourra se faire substituer par une société qu'il contrôle ou par tout autre cadre ou dirigeant de la Société) (collectivement les Bénéficiaires).

Cet engagement est conditionné (i) au fait que le taux de retour sur investissement réalisé par le Souscripteur (calculé sur une base de 0,55 euros plus 10% par année, étant précisé que le cours de référence à partir de 2020 est vwap 3 mois) dépasse chaque année 10% (la Condition de TRI), et (ii) au maintien des Bénéficiaires dans leurs fonctions au sein de la Société.

Le respect des conditions visées ci-dessus sera apprécié chaque année, étant entendu qu'une année au titre des présentes s'étend du 30 au 29 novembre. Il est convenu que les BSA cédés aux Bénéficiaires seront exerçables annuellement. A défaut de respect de ces conditions, aucun BSA au titre de l'année considérée ne sera cédé aux Bénéficiaires. En pareil cas, les Parties conviennent expressément que les BSA initialement destinés aux Bénéficiaires au titre de l'année considérée seront cédés librement par le Souscripteur, à un prix unitaire défini en fonction de la valeur de chaque BSA, qui sera fixée par un expert choisi par le Souscripteur.

En cas de Cession avant le Terme et si la Condition de TRI est atteinte, les Bénéficiaires désignés par écrit au Souscripteur, pourront demander à ce dernier de leur céder le nombre de BSA correspondant à celui dû au titre de l'accomplissement de la Condition de TRI, au prix d'un (1) centime par BSA 2023. 

Dilution potentielle

La conversion des OCA représente une dilution potentielle maximale de 2.040.816 actions soit 14,47% du capital et 14,77% des droits de vote.

L'exercice des BSA représenterait une dilution potentielle supplémentaire de 3,85% du capital et de 3,39% des droits de vote.

Conseil de la Société - Listing Sponsor

ALLEGRA FINANCE

A propos de MASTRAD (www.mastrad-paris.fr) Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine avec un positionnement moyen haut de gamme. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique et design. En 20 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays.

A propos de Nextstage AM : NextStage AM est une plateforme qui permet la rencontre entre entrepreneurs et investisseurs. Elle donne l'accès à une classe d'actifs non cotés et peu accessibles, porteuse de croissance et de performance. Sa particularité est d'investir sans limite de temps et d'accompagner les sociétés sur le long terme afin de leur donner tous les moyens nécessaires pour qu'elles deviennent des championnes sur leur marché.

MASTRAD est coté sur Euronext Growth à Paris
Code ISIN : FR0004155687 - Mnémo : ALMAS

CONTACTS
 Mastrad Thibault Houelleu - Directeur général délégué Tél. : 01 49 26 96 00 investisseurs@mastrad.fr