SPINEWAY : 1ere phase de souscription dans le cadre du contrat avec NEGMA GROUP
SPINEWAY
1ère phase de souscription dans le cadre du contrat de bons d'émission ouvrant droit à l'exercice d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d'actions conclu avec NEGMA GROUP LTD en date du 16 octobre 2019
Montant minimal de 5,3 M¤ d'ici au 31 mars 2020
Conformément à :
- la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Spineway (la « Société ») le 3 octobre 2019 ;
- la décision du Conseil d'administration de la Société, en date du 17 octobre 2019, ayant décidé de l'émission de 16 000 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant lieu, sur exercice, à l'émission d'un maximum de 16 000 obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal global maximum de 40 000 000 d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NEGMA GROUP LTD (l' « Investisseur »)1 ;
Et afin de financer des projets de rapprochement capitalistique et accompagner sa stratégie, Spineway a décidé de lancer la 1èrephase de souscription d'OCA selon les modalités suivantes :
- 1ère tranche de souscription en date du 24 décembre 2019 de 800 bons d'émission donnant droit à
- 800 obligations convertibles d'une valeur nominale de 2.500 euros
- soit un montant total d'emprunt obligataire de 2.000.000 euros ;
- 2ème tranche de souscription devant-intervenir d'ici au 31 mars 2020 au plus tard et pour au minimum 740 bons d'émission donnant droit à :
- 740 obligations convertibles d'une valeur nominale de 2.500 euros
- Soit un montant total d'emprunt obligataire minimal de 1.850.000 euros.
La Société tient à préciser que :
- La 1ère tranche de souscription d'obligations convertibles est assortie d'une prime d'émission « Commitment fees » et d'une compensation en faveur de Negma Group Ltd représentant respectivement 2,85% et 0,875% de l'engagement total potentiel de 40.000.000 euros. La Société ayant le choix de payer en numéraire ou via l'émission d'obligations convertibles additionnelles ces primes, a décidé d'octroyer 580 obligations convertibles additionnelles pour une valeur totale de 1.450.000 euros qui s'ajouteront à l'emprunt obligataire déclenchée par la 1ère tranche de souscription.
- La 2ème tranche de souscription pourra être majorée selon l'avancée des projets capitalistiques ou stratégiques en cours d'examen.
La Société tient à rappeler que :
- Les OCA ont une valeur nominale de 2 500 euros chacune souscrite à 100% de leur valeur nominale.
- Les OCA ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. En cas de survenance d'un cas de défaut2, d'un événement significatif défavorable3, d'un changement de contrôle ou en cas de défaut de livraison des actions nouvelles conformément au Contrat d'Emission, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale. Arrivée à échéance, les OCA seront converties par leur porteur en actions SPINEWAY. Les OCA ne porteront pas intérêt.
- A sa discrétion, l'Investisseur pourra, à tout moment, convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles ordinaires (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'OCA à convertir et le montant total nominal à convertir (le « Montant Converti »).
Il est également rappelé pour plus de précisions que les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCA et des BSA sont disponibles sur le site internet de la Société ainsi que sur le communiqué de presse en date du 18 octobre 2019.
Incidence théorique de l'émission au Prix de Conversion des OCA avec BSA attachés au Prix d'Exercice des BSA en date du 24 décembre 2019.
A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur conversion des OCA, l'incidence de l'émission des OCA avec BSA attachés serait la suivante :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2019, augmentés des différentes opérations sur le capital intervenues entre-temps, soit 7,626 M euros et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 décembre 2019, soit 454 571 079 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (base non diluée) | Quote-part des capitaux propres par action (base pleinement diluée)(1) | |
| Avant émission | 0,0168 ¤ | 0,0162 ¤ |
| Après émission d'un maximum de 442 307 692 actions (pour 1 380 OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA | 0,0117 ¤ | 0,0120 ¤ |
| Après émission d'un maximum de 488 891 542 actions (pour 1 380 OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA attachés à la première tranche | 0,0116 ¤ | 0,0119 ¤ |
| Après émission d'un maximum de 5 314 102 563 actions (pour 16 580 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA toutes tranches confondues | 0,0084 ¤ | 0,0086 ¤ |
| Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 16 580 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice d'une partie des BSA attachés toutes tranches confondues | 0,0087 ¤ | 0,0088 ¤ |
| (1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant l'exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l'émission d'ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l'émission d'OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d'investissement European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. |
Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 décembre 2019, soit 454 571 079 actions) :
| Participation de l'actionnaire en % (base non diluée) | Participation de l'actionnaire en % (base pleinement diluée)(1) | |
| Avant émission | 1% | 1% |
| Après émission d'un maximum de 442 307 692 actions (pour 1 380 OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA | 0,48% | 0,54% |
| Après émission d'un maximum de 488 891 542 actions (pour 1 380 OCA de la première tranche) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice des BSA attachés à la première tranche | 0,45% | 0,52% |
| Après émission d'un maximum de 5 314 102 563 actions (pour 16 580 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion uniquement des OCA toutes tranches confondues | 0,08% | 0,10% |
| Après émission d'un maximum de 6 000 000 000 actions (pour 16 580 OCA) actions ordinaires nouvelles, incluant les Commitment Fees, sur conversion des OCA et l'exercice d'une partie des BSA attachés toutes tranches confondues | 0,07% | 0,09% |
| (1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour pouvant conduire à la création d'un nombre maximum indicatif de 133 520 736 actions nouvelles, incluant l'exercice des 137 805 BSA émis dans le cadre de l'émission d'ORNANE assortie de BSA au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD et de 80 916 666 BSA émis dans le cadre de l'émission d'OCEANE assortie de BSA au profit du fonds d'investissement European High Growth Opportunities Manco SA. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. |
Le suivi permanent de création des actions nouvelles issues des conversions des OCA ou de l'exercice des BSA, font l'objet d'un onglet de synthèse systématiquement mis à jour et disponible sur le site internet de Spineway : .
Prochaine communication : Chiffre d'affaires annuels 2019 - 16 janvier 2020
SPINEWAY EST ÉLIGIBLE AU PEA-PME
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Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.
Spineway conçoit, fabrique et commercialise des gammes d'implants et d'ancillaires (instruments) chirurgicaux innovants destinés à traiter les pathologies sévères de la colonne vertébrale.
Spineway dispose d'un réseau mondial de plus de 50 distributeurs indépendants et réalise 90% de son CA à l'export.
Spineway, éligible aux fonds FCPI, a reçu le label OSEO Excellence depuis 2011 et est lauréate du trophée Deloitte Fast 50 (2011). Prix INPI Rhône Alpes Politique dépôt de brevets (2013) - Labellisée Talent INPI (2015).
ISIN : FR0011398874 - ALSPW
Contacts :
| SPINEWAY Ligne aux actionnaires Ouverte du mardi au jeudi (10h-12h) 0811 045 555 | AELIUM Relations investisseurs Solène Kennis spineway@aelium.fr |
1 Cf Communiqué de presse en date du 18 octobre 2019
2 Le cas de défaut inclue notamment le retrait de la cote de l'action SPINEWAY, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif.
3 Tout événement ou circonstance constituant un changement défavorable important portant sur les actifs, la situation financière ou commerciale de la Société, à condition que ce changement soit considéré comme matériellement défavorable seulement s'il a ou peut avoir raisonnablement un impact défavorable net sur la situation financière ou les actifs de la Société supérieur à 1 000 000 d'euros.
Pièce jointe
- 2019-12-26_CP_DEF_1erephase_OC_Negma