ALTUR INVESTISSEMENT (ex TURENNE INVESTISSEMENT) : ALTUR INVESTISSEMENT ANNONCE UN PROJET D’ÉMISSION D’ACTIONS DE PRÉFÉRENCE RACHETABLES (AcT)
Paris, le 9 janvier 2020 – ALTUR INVESTISSEMENT (RCS Paris 491 742 219 / Euronext - FR0010395681 - ALTUR) (la « Société ») annonce aujourd'hui un projet d'émission d'actions de préférence rachetables (« ADPR ») (l' « Emission ») d'un montant minimum de 2,5 M€.
Le projet d'émission, soumis à l'approbation des actionnaires d'ALTUR INVESTISSEMENT lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 24 février 2020, permettrait à la Société de :
- financer la prise de nouvelles participations dans des sociétés au cours des prochains exercices ;
- diversifier ses activités en devenant, le cas échéant, le sponsor de nouveaux fonds.
La Société bénéficie du statut fiscal de société de capital risque (SCR). A ce titre, conformément à la règlementation en vigueur, l'endettement financier de la Société ne doit pas dépasser 10% de son actif net comptable. Du fait de cette contrainte, ne pouvant financer l'intégralité de ses projets au moyen de dette (prêt bancaire ou émission d'obligations notamment), la Société a décidé de recourir à la possibilité offerte par l'article L.228-12, III du Code de commerce d'émettre des actions de préférence stipulées rachetables dont les modalités et conditions de rachat sont prévues dès l'émission desdites actions.
Les ADPR seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie(s) de bénéficiaires, par souscription en numéraire, et ne seraient pas admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Les ADPR porteraient droit à un dividende annuel, préférentiel et cumulatif, de :
- 5,45% du prix d'émission pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, puis
- 5% pour les deux exercices suivants, puis
- dans l'hypothèse où la Société n'aurait pas procédé au rachat par anticipation de l'intégralité des ADPR au jour de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2024 (se prononçant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023), 10% du prix d'émission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices suivants jusqu'à la date de rachat des ADPR.
Les ADPR ne porteraient pas de droit de vote aux assemblées générales.
Le rachat des ADPR serait à l'initiative exclusive de la Société et pourrait être réalisé, en totalité ou par blocs, à compter de la 4ème date d'anniversaire de l'émission pendant une fenêtre d'un mois au cours de chaque exercice. Les ADPR seraient rachetées par la Société à un prix égal à leur prix d'émission, majoré ou minoré de 5% du prix d'émission en fonction de l'évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société.
La Société bénéficierait par ailleurs d'un droit de racheter par anticipation, dès la deuxième année, tout ou partie des ADPR, en versant aux porteurs, en plus du prix d'émission et des dividendes éventuellement perçus par ces derniers, une prime de (i) 15% du prix d'émission en cas de rachat au cours de la deuxième année suivant l'émission, (ii) 10% en cas de rachat au cours de la troisième année suivant l'émission et (iii) 5% au cours de la quatrième année suivant l'émission. Tout rachat d'ADPR au cours d'un exercice sera effectué uniquement au cours d'une période d'un mois commençant un mois après la date d'anniversaire de l'émission des ADPR. Le gérant de la Société se réserve ainsi la possibilité, à son entière discrétion, de faire racheter par la Société par anticipation, dès la deuxième année, l'intégralité des ADPR émises par la Société.
En cas de liquidation de la Société, les ADPR jouiraient de droits renforcés sur le boni de liquidation ainsi que détaillé dans le tableau ci-après à la section « Autres droits financiers / Droit à une part du produit de la liquidation en cas de liquidation de la Société ».
La Société a pour ambition de procéder au rachat des ADPR émises au fur et à mesure de son plan de cession. Dans le cas où elle serait dans l'impossibilité de racheter tout ou partie des ADPR, les ADPR conserveront leurs droits. Une description détaillée des conséquences pour les porteurs d'actions ordinaires de l'émission des ADPR figure dans les facteurs de risques détaillés en pages 10 et 11 du présent communiqué. En raison du droit à un dividende fixe, préciputaire et cumulatif ainsi que du droit renforcé au boni de liquidation (pour les ADPR non encore rachetées à la date de liquidation de la Société) dont seraient porteuses les ADPR, les droits financiers des titulaires d'actions ordinaires seront réduits tant que la Société n'aura pas procédé au rachat de l'intégralité des ADPR émises En effet, les capacités distributives de la Société pour les porteurs d'actions ordinaires seront réduites (les montants alloués aux porteurs d'ADPR, prioritaires sur toute distribution de dividendes, réduiraient d'autant les montants versés aux associés commandités et aux porteurs d'actions ordinaires) et en cas de liquidation, les porteurs d'ADPR bénéficieront d'un droit de participation à tout excèdent préférentiel aux porteurs d'actions ordinaires. Les facteurs de risque liés à l'émission des ADPR, incluant notamment les conséquences de l'Emission pour les porteurs d'actions ordinaires, sont détaillés en pages 10 et 11 du présent communiqué.
Le prix d'émission des ADPR correspond au cours moyen pondéré par les volumes de l'action ALTUR INVESTISSEMENT au cours des 20 jours précédant la date d'annonce de l'opération, soit 5,91 euros par ADPR. Le montant final de l'augmentation de capital n'est pas encore connu de la gérance de la Société à la date du présent communiqué. A fins d'information et de manière illustrative, dans l'hypothèse d'une augmentation de capital d'un montant de 2,5M€, le nombre d'ADPR émises serait de 423 244, représentant, post Emission, 10,2% du capital social de la Société.
La souscription aux ADPR nécessite un investissement par investisseur d'un montant minimum de 100.000 euros. A ce titre, la Société est dispensée d'établir un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) conformément à l'article 1, 4., d) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (dit Règlement Prospectus).
Aucun dirigeant de la Société ne sera autorisé à souscrire à des ADPR.
François Lombard, gérant d'ALTUR INVESTISSEMENT, commente :
« Ce projet d'augmentation de capital sous forme d'actions de préférence rachetables constitue une étape significative dans le développement d'ALTUR INVESTISSEMENT. Les fonds levés vont doter notre société de moyens supplémentaires dans une phase de forte accélération de son développement.
La structure d'opération choisie permet à la fois de répondre aux besoins de financement d'ALTUR INVESTISSEMENT tout en ne diluant pas à terme nos actionnaires, notre objectif étant de racheter les ADPR lors des périodes de rachat, voire avant celles-ci. Cette opération exceptionnelle pour une société cotée sur le marché règlementé français, témoigne de la capacité d'innovation d'ALTUR INVESTISSEMENT, y compris en matière de structuration financière.
Aussi, j'invite nos actionnaires à approuver les résolutions qui seront soumises à leur approbation lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 24 février prochain. »
ALTUR INVESTISSEMENT est conseillé par ODDO BHF SCA dans le cadre de cette opération.
Perspectives
L'émission d'ADPR permettrait à la Société de renforcer sa capacité d'investissement afin d'envisager de nouvelles pistes de développement, et de saisir de nouvelles opportunités d'investissement.
Début 2020, la Société continue d'étudier des acquisitions ciblées en vue de renforcer son portefeuille de participations, et poursuit son programme de cessions afin de matérialiser une partie des plus-values latentes de son portefeuille.
La Société a annoncé par communiqué de presse l'investissement le 19 décembre 2019 dans la société POMPES FUNEBRES DE FRANCE, réseau d'agences de pompes funèbres franchisées en forte croissance, dont la prise de participation coïncide avec l'acquisition de premières agences en propre.
Le 20 décembre 2019 la Société a annoncé la cession de sa participation dans la société CEPANE, spécialiste du verre plat dans la région Nord et en Île de France, qu'elle accompagnait depuis 2012 aux côtés de de NORD CAPITAL INVESTISSEMENT.
Le 8 janvier 2020, la Société a publié un communiqué annonçant l'acquisition d'un portefeuille constitué de six PME dans des secteurs variés lui permettant de diversifier ses actifs sous gestion.
Un investissement dans le secteur de l'hôtellerie est actuellement en négociation avancée et devrait être finalisé dans les prochaines semaines.
Modalités de l'EmissionLes ADPR, qui seraient émises en conformité avec les dispositions de l'article L228-12, III du Code de commerce, ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Paris et seront émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, par souscription en numéraire.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.226-1 du même code), il sera proposé aux actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 février prochain de consentir au gérant de la Société (la société Altur Gestion) une délégation de compétence à l'effet de (i) procéder, dans un délai de 3 mois à compter de la tenue de l'assemblée, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, dans la limite d'un montant maximum proposé par le Gérant, de (ii) fixer le montant définitif de l'augmentation de capital et (iii) déterminer les bénéficiaires au sein des catégories d'investisseurs bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre d'ADPR à allouer à chacun d'eux.
En cas de réalisation de l'augmentation de capital, le Gérant ainsi que le commissaire aux comptes de la Société, établiraient chacun un rapport sur les conditions définitives de l'opération présenté à la prochaine assemblée générale ordinaire et mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.226-1 du même code).
Les principales caractéristiques des ADPR qui seraient émises figurent ci-après. Une version plus détaillée est disponible sur le site internet de la Société (www.altur-investissement.com) ou au siège social de la Société.
Principales caractéristiques des ADPR| Valeur nominale et Prix d'émission |
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| Montant minimum de souscription des ADPR | 100.000 € |
| Forme des ADPR | Les ADPR seront émises sous forme de titres nominatifs. |
| Demande d'admission des ADPR aux négociations sur le marché Euronext Paris d'Euronext Paris | Les ADPR ne font pas l'objet d'une demande aux négociations sur le marché Euronext Paris d'Euronext Paris (ni sur aucun autre marché financier (marché règlementé ou système multilatéral de négociation)). |
| Assemblée spéciale des porteurs d'ADPR | Les porteurs d'ADPR seront réunis au sein d'une assemblée spéciale. L'assemblée spéciale se réunit lorsqu'il est envisagé de modifier les droits relatifs aux ADPR. Les assemblées spéciales des porteurs d'ADPR ne délibèreront valablement que si les porteurs d'ADPR présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des ADPR. Les délibérations des assemblées spéciales seront prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires d'ADPR présents ou représentés. |
| Période de rachat | La Période de rachat sera la suivante : les ADPR pourront être rachetées par la Société à tout moment pendant 1 mois à compter du 31ème jour de la date d'anniversaire de l'émission, et ce chaque année à partir de la 4ème date anniversaire de la date d'émission des ADPR. La Période de rachat courra jusqu'au rachat de la totalité des ADPR par la Société (ou le cas échéant la liquidation de la Société). La Société pourra également procéder, le cas échéant, à un rachat anticipé de tout ou partie des ADPR tel que décrit ci-dessous. La Société ne sera pas autorisée à procéder à un rachat d'ADPR en dehors de ces périodes, sauf cas de rachat anticipé. Les ADPR peuvent être rachetées en une ou plusieurs fois au cours de la Période de rachat. La période de rachat prend fin à la date de liquidation de la Société. Toute ADPR qui n'aurait pas été rachetée par la Société à la date de liquidation sera traitée comme indiquée au paragraphe « Autres droit financiers / Droit à une part du produit en cas de liquidation de la Société » ci-dessous. |
| Initiateur du rachat | Les ADPR pourront être rachetées à l'initiative exclusive de la Société. La Société n'aura pas d'obligation de procéder au rachat des ADPR. Les porteurs d'ADPR ne pourront pas s'opposer à un rachat de leurs ADPR par la Société. |
| Nombre d'ADPR rachetées | La Société pourra, à son entière discrétion, racheter l'intégralité, ou une partie uniquement, des ADPR au cours de la Période de rachat. Dans l'hypothèse où un rachat porterait sur une partie seulement des ADPR, le gérant de la Société procèdera au rachat au prorata du nombre d'ADPR détenu par chaque porteur d'ADPR. |
| Prix de rachat | Les ADPR seront rachetées (le cas échéant) par la Société au prix d'émission/souscription des ADPR, ajusté le cas échéant d'une variation :
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| Procédure de rachat | Le gérant de la Société prendra la décision de procéder à la mise en œuvre de tout rachat d'ADPR, fixer la date précise du rachat et procéder au rachat.Les porteurs d'ADPR seront informés de la mise en œuvre de tout rachat d'ADPR par un avis de rachat tenu à la disposition des actionnaires, quinze (15) jours au moins avant le rachat (la date de rachat des ADPR étant ci-après appelée « Date de Rachat ADPR »), à l'adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social, conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. La Société procèdera en même temps à une publication au marché reprenant les indications figurant dans l'avis de rachat. L'avis de rachat indique les modalités essentielles du rachat définies en conformité avec les stipulations statutaires, et notamment :
Chaque porteur d'ADPR se verra également adresser quinze (15) jours avant la Date de Rachat ADPR un avis de rachat personnalisé indiquant le nombre d'ADPR qu'il détient qui font l'objet du rachat, le prix ou ses modalités de détermination correspondant ainsi que le numéro de compte bancaire renseigné par le souscripteur lors de la souscription des ADPR et sur lequel sera versé le prix de rachat des ADPR. Une copie de chaque avis de rachat personnalisé sera communiquée à la société CACEIS, teneur de comptes de la Société. A la Date de Rachat ADPR, CACEIS émettra un virement du montant du prix de rachat des ADPR rachetées par la Société au profit du porteur puis procèdera à l'annulation dans les livres de la Société des ADPR rachetées. |
| Annulation des ADPR rachetées | Les ADPR rachetées par la Société seront automatiquement annulées dans le cadre d'une réduction du capital de la Société. Toutes les ADPR rachetées par la Société seront annulées immédiatement après leur remboursement par voie de réduction du capital social de la Société dans les conditions fixées par les lois et règlements français applicables, notamment les dispositions de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce. La réduction de capital sera effective à l'issue de la période de l'opposition des créanciers visée à l'article L.225-205 du Code de commerce. Le gérant de la Société procèdera à la mise à jour des statuts de la Société pour refléter la réduction du capital social et l'annulation des ADPR rachetées et annulées. |
| Possibilité de rachat anticipé (avant la période de rachat) par la Société | La Société pourra, à son initiative exclusive, procéder de manière anticipée au rachat au prix d'émission de tout ou partie des ADPR pendant (i) 1 mois à compter du 31ème jour de la 1ère date anniversaire du jour d'émission des ADPR moyennant le paiement d'une prime de rachat par anticipation égale à 15% du prix d'émission des ADPR visées par le rachat anticipé et/ou (ii) 1 mois à compter du 31ème jour de la 2ème date anniversaire du jour d'émission des ADPR moyennant le paiement d'une prime de rachat par anticipation égale à 10% du prix d'émission des ADPR visées par le rachat anticipé et/ou (iii) 1 mois à compter du 31ème jour de la 3ème date anniversaire du jour d'émission des ADPR moyennant le paiement d'une prime de rachat par anticipation égale à 5% du prix d'émission des ADPR visées par le rachat anticipé. La prime de rachat sera prélevée sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce) de la Société. |
| Modification des termes & conditions des ADPR | Toute modification des droits attachés aux ADPR doit être soumise à l'approbation de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société après approbation par l'assemblée spéciale des porteurs d'ADPR, dans les conditions fixées par les lois et règlements français applicables. |
| Droits de vote des ADPR | Les ADPR seront des actions sans droit de vote jusqu'à la date de leur rachat. Leurs porteurs ne pourront pas voter aux assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) de la Société. Ils bénéficieront en revanche d'un droit de vote aux assemblées spéciales des ADPR. En application de la faculté prévue à l'alinéa 3 de l'article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux ADPR entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire. Conformément à l'article L.228-11, al. 3 et al. 4 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de 25% du capital social de la Société et toute émission qui aurait pour objet de porter la proportion au-delà de cette limite pourrait être annulée. |
| Dividendes | Les ADPR portent droit, jusqu'à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à :
Le droit au dividende au titre d'un exercice donné naît à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice et la distribution d'un dividende. Toute ADPR rachetée par la Société avant la date de la tenue de l'AGO annuelle ne donnera pas droit à son porteur à un quelconque dividende. Les montants des dividendes qui seront versés par la Société au porteur d'une ADPR jusqu'au rachat de ladite ADPR (ou la date de liquidation de la Société) seront fonction des résultats de la Société. |
| Cessibilité | Libre cessibilité des ADPR, à condition que la cession ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières (une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces valeurs mobilières). Turenne Holding[1], Président d'Altur Gestion (gérant et associé commandité de la Société), bénéficiera d'un droit de préemption en cas de cession par un porteur d'ADPR des ADPR qu'il détient. Le porteur d'ADPR envisageant de procéder au transfert de tout ou partie des ADPR qu'il détient devra notifier son projet à Turenne Holding par l'envoi d'une notice énumérant notamment le nombre d'ADPR cédées et le prix de cession par ADPR cédée. L'exercice par Turenne Holding de son droit de préemption devra porter sur l'intégralité des ADPR objet dudit droit, et Turenne Holding devra faire connaitre sa décision d'exercer ou non son droit de préemption dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de réception par Turenne Holding de l'intention de cession ou d'achat. Turenne Holding pourra préempter au prix figurant dans la notice de cession. En cas de cession par un porteur d'ADPR de tout ou partie des ADPR qu'il détient, le cédant ou l'acquéreur, devra notifier la Société de la cession. Dans l'hypothèse où l'acquéreur ne serait pas un porteur d'ADPR, copie de son RIB devra être communiqué à la Société. |
| Autres droits financiers / Droit à une part du produit de la liquidation en cas de liquidation de la Société |
Dans l'hypothèse où à la date de la liquidation de la Société certains ADPR n'auraient pas encore été rachetées par la Société (un « Cas de Liquidation Anticipé ADPR »), les ADPR encore existantes à la date de liquidation (les « ADPR Encore Existantes ») bénéficieront d'un doit de participation à tout excédent en cas de liquidation (« boni de liquidation ») proportionnellement au nombre d'ADPR Encore Existantes détenues sur le nombre total d'actions émises par la Société et préférentiel aux actions ordinaires, dont les modalités sont les suivantes : En cas de survenance d'un Cas de Liquidation Anticipé ADPR, la distribution de l'actif de la Société sera réalisée au profit des porteurs d'ADPR Encore Existantes, après paiement des créanciers de la Société et règlement de ses dettes conformément aux dispositions légales en vigueur, dans l'ordre suivant (sous réserve, et dans la limite, de sommes restant après le paiement des créanciers) :
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Calendrier indicatif
| 10 janvier 2020 | Dépôt au BALO de l'avis de convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires afin d'approuver les résolutions permettant l'émission des ADPR |
| 15 janvier 2020 | Publication au BALO de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire |
| 24 février 2020 | Assemblée Générale Extraordinaire devant se prononcer sur les résolutions permettant l'émission des ADPR |
| 25 février 2020 | Ouverture d'une période de souscription de 10 jours et réception à compter de cette date des bordereaux de souscription des investisseurs s'étant engagés à souscrire |
| 5 mars 2020 | - Clôture de la période de souscription (1) - Constatation de libération des fonds par CACEIS, teneur de registre d'Altur Investissement, et émission des ADPR au nom des investisseurs souscripteurs (1) ll est précisé que (sous réserve de l'accord de l'assemblée générale du 24 février 2020) le Gérant se réservera la possibilité de prolonger le cas échéant la période de souscription, jusqu'au 31 mars 2020 au plus tard, afin de recueillir l'intégralité des souscriptions envisagées lors de l'ouverture de la période de souscription (dans l'hypothèse où à la date du 5 mars 2020 tous les souscripteurs ayant manifesté leur intention de souscrire n'auraient pas transmis leur bulletin de souscription à la Société). La réalisation de l'Emission implique que, à la date de clôture de la période de souscription (telle que prolongée le cas échéant), le montant des souscriptions reçues par la Société soit égal à au moins 75% du montant de l'augmentation de capital fixé par le Président lors de l'ouverture de la période de souscription. Dans le cas contraire, le processus de l'Emission sera annulé et les souscripteurs ayant viré les fonds récupèreront ceux-ci. |
Informations additionnelles concernant la Société
Pour répondre à ses obligations en qualité de société cotée, la Société informe le marché des éléments suivants :
- Prévisionnel de trésorerie générée sur l'année en cours et les 4 prochaines années :
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | TOTAL | |
| Trésorerie générée* | 15,4 M€ | 6,1 M€ | 3,6 M€ | 4,3 M€ | 7,3 M€ | 36,6 M€ |
| *Prévisionnel de cessions basé sur les hypothèses du management. Celui-ci est par définition indicatif car lié aux aléas des cessions | ||||||
- Performances historiques de la Société (cessions de participations réalisées par la Société) sur 5 ans entre le 31/12/2013 et le 31/12/2018 :
| Cessions* | TRI | Multiple |
| Participation 1 | 29% | 2,76x |
| Participation 2 | 26% | 2,26x |
| Participation 3 | 21% | 1,90x |
| Participation 4 | 20% | 2,86x |
| Participation 5 | 12% | 1,85x |
| Participation 6 | 6% | 1,37x |
| Participation 7 | 5% | 1,36x |
| Participation 8 | 0% | 0,98x |
| Participation 9 | 20% | 2,67x |
| Participation 10 | -2% | 0,96x |
| Participation 11 | 21% | 3,24x |
| MOYENNE | 14% | 2,02x |
*Pour des raisons de confidentialité, les cessions ne sont pas indiquées chronologiquement
Documents mis à la disposition des actionnaires de la Société et du marché
Il est rappelé que conformément à l'article 1, 4. d) du Règlement Prospectus, l'Emission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, les documents suivants seront établis et mis à la disposition des actionnaires de la Société préalablement à la tenue de l'assemblée générale, selon les modalités qui figureront dans l'avis de réunion qui sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) :
- Rapport du gérant de la Société décrivant les modalités de l'Emission et de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément à l'article R.228-17, al.1er du Code de commerce (le rapport précisera notamment le montant maximal de l'augmentation de capital, les caractéristiques des catégories de personnes bénéficiaires de la suppression du DPS, les caractéristiques des ADPR ainsi que les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur les modalités de l'Emission établi conformément à l'article R.228-17, al.2 du Code de commerce (le Commissaire aux comptes donnera notamment son avis sur l'augmentation de capital envisagée et les caractéristiques des ADPR) ;
- Rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie(s) de personnes, établi conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, sur le prix d'émission des ADPR ;
- Texte des résolutions soumises à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur l'Emission.
Dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire approuverait l'Emission et que le Président y procèderait, un rapport complémentaire sera établi par respectivement le Président et par le commissaire aux comptes de la Société, au moment où il sera fait usage de la délégation par le Président, établis conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seraient immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société, au plus tard dans les quinze jours suivant la décision du gérant, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les principaux risques suivants attachés à la détention d'actions de préférence rachetables :
- L'investisseur pourrait ne pas avoir de liquidité sur les ADPR en dehors des périodes de rachat, les ADPR ne faisant en effet pas l'objet d'une demande aux négociations sur le marché Euronext Paris (ni sur aucun autre marché financier (marché règlementé ou système multilatéral de négociation)). Si les opérations de cession de gré à gré demeurent possibles, l'investisseur serait susceptible de ne pas trouver de contrepartie acheteuse permettant la cession des ADPR.
- Conformément aux modalités décrites ci-dessus, Altur Investissement n'a pas d'obligation de procéder au rachat des ADPR pendant les périodes de rachat.
- Les montants des dividendes qui seront versés par Altur Investissement au titre des ADPR seront fonction des résultats et capacités distributives d'Altur Investissement et pourraient éventuellement être inférieurs aux montants indiqués dans les modalités décrites ci-dessus.
- Les ADPR sont des instruments financiers présentant des risques de perte en capital.
Les porteurs d'actions ordinaires de la Société sont invités à prendre en considération les principaux risques résultant de l'émission des ADPR :
- Les ADPR porteraient droit à un dividende déterminé (calculé par rapport au prix d'émission des ADPR comme indiqué dans le tableau ci-dessous à la section « Dividendes »), préciputaire et cumulatif (sous réserve des capacités distributives de la Société). Ceci aurait pour conséquence de restreindre la capacité distributive de la Société pour ses actions ordinaires, le montant pouvant être versé aux actions ordinaires étant automatiquement réduit de tout montant devant être versé par la Société aux porteurs d'ADPR en application des termes et conditions des ADPR. Tant que la Société ne se sera pas acquittée à l'égard des porteurs d'ADPR du paiement de tout montant dû au titre du dividende des ADPR, les associés commandités et les porteurs d'actions ordinaires ne pourront recevoir aucun dividende.
- Les ADPR bénéficieraient d'un droit renforcé au boni de liquidation : en cas de liquidation de la Société, elles recevront un traitement préférentiel par rapport aux actions ordinaires sur les montants versés par la Société à ses actionnaires comme exposé dans le tableau des termes et conditions des ADPR ci-dessus (cf. notamment paragraphe « Autres droits financiers / Droit à une part du produit de la liquidation en cas de liquidation de la Société. »), réduisant les droits des porteurs d'actions ordinaires. En cas de liquidation de la Société, du fait de cette préférence, le boni de liquidation pourrait être alloué en intégralité aux ADPR (dans l'hypothèse où le boni de liquidation serait égal ou inférieur au montant nominal des ADPR encore existantes à la date de liquidation de la Société) et en toute hypothèse les porteurs d'actions ordinaires recevraient un montant inférieur au montant qu'ils percevraient en l'absence d'ADPR (les montants alloués aux porteurs d'actions ordinaires et associés commandités étant réduits des montants perçus par les porteurs d'ADPR encore existantes à la date d'ouverture de la liquidation), étant toutefois précisé que l'impact serait limité aux ADPR non encore rachetées par la Société à la date d'ouverture de la liquidation.
Les ADPR ne porteraient pas de droit de vote aux assemblées générales, par conséquent aucune dilution ne sera supportée par les porteurs d‘actions ordinaires dans leurs droits politiques aux assemblées générales de la Société.
Avertissement
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par la Société, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
En France et hors de France, les ADPR sont offertes à la souscription à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs mobilières pour un montant total d‘au moins 100.000 euros par investisseur. A ce titre, la Société est dispensée d'établir un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) conformément à l'article 1, 4., d) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (dit Règlement Prospectus).
Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute information mise à leur disposition (y compris notamment les détails des termes et conditions figurant ci-dessus). Chaque investisseur potentiel doit déterminer si une souscription à des ADPR est pertinente compte tenu de sa situation financière particulière et de ses objectifs d'investissement.
Tous les destinataires du présent communiqué reçoivent de la Société un niveau équivalent d‘information concernant l'Emission. Pour toute demande d'informations supplémentaires concernant l'Emission, vous pouvez contacter les personnes indiquées en fin du présent communiqué. Une version détaillée des termes et conditions des ADPR est notamment disponible au siège social de la Société ou sur demande.
A propos d'Altur Investissement| ALTUR INVESTISSEMENT a vocation à accompagner – en tant qu'investisseur de référence ou coinvestisseur – des PME familiales et patrimoniales et ETI en forte croissance, essentiellement non cotées, sur des opérations de type capital-développement et transmission (OBO). Code ISIN : FR0010395681 - Code Mnémonique : ALTUR – Euronext : Compartiment C |
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Ce document (y compris toute reproduction) ne doit pas être diffusé ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique, en ce compris toute succursale ou agence d'une personne non-américaine mais résidente des Etats-Unis d'Amérique ou toute autre personne américaine. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation des Etats-Unis d'Amérique relative aux instruments financiers (United States Securities Laws).
Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux (i) personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(1) du financial services and markets act 2000 (financial promotion ) order 2001 (l'« Order »), (ii) aux personnes visées à l'article 49(1) (high net worth entities) de l'Order, ou (iii) aux personnes qui sont qualifiées de clients intermédiaires au sens du chapitre 4 du Code de bonne conduite du FSA (l'ensemble de ces personnes étant ci-après désignées « personnes qualifiées »). Ce document n'est destiné qu'à ces catégories de personnes. Les personnes qui ne répondent pas à la définition de personnes qualifiées ne doivent pas prendre en compte ou se fonder sur ce document ou son contenu. La diffusion de ce document dans tout autre pays peut être soumis à des restrictions légales et les personnes en possession de ce document doivent prendre connaissance de ces restrictions et s'y conformer. En prenant possession de ce document vous êtes présumé accepter d'être lié par les limitations.
[1] Société par actions simplifiée ayant son siège social sis 9 rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 059 918.
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