Delta Drone anticipe l'après-crise sanitaire et sécurise le financement de sa croissance

Delta Drone anticipe l'après-crise sanitaire et sécurise
le financement de sa croissance

Signature d'un contrat d'ORNAN assorties de BSA de 10 M¤ avec Yorkville Advisors, sous réserve de l'approbation de l'AGE du 24 avril 2020

Dardilly, 8 avril 2020

Préambule : Risques liés à l'émission et impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Compte tenu d'une situation de trésorerie de 2,5 M¤ à fin mars 2020, la mise en place du nouveau financement par voie d'émission de bons d'émission lesquels donneraient lieu, sur exercice, à l'émission d'ORNAN assorties de BSA, permettrait de passer à une capacité minimale de 12,5 M¤ de trésorerie, ce qui correspond à plusieurs années de couverture des besoins de financement.

Cette analyse tient compte de la situation actuelle et de l'exécution du plan 2020/2021, dans l'hypothèse où la Société ne parviendrait pas à générer d'encaissements échus de facturation et sous réserve des conditions liées au contrat (cf. ci-après).

LE CONTEXTE DE L'OPERATION

La sortie de crise pourrait être une période faite d'incertitudes et de soubresauts ...

La crise sanitaire mondiale vécue aujourd'hui concentre toutes les attentions. Il est cependant une réalité dont il faut dès à présent tenir compte, celle de l'après-crise. Le très fort ralentissement de l'économie mondiale risque de laisser des traces profondes et durables, dont les stigmates auront probablement une incidence sur beaucoup d'aspects de l'organisation mondiale : économie, finance, social, urbanisme.

Au niveau économique, la mise à l'arrêt de nombreuses entreprises pendant plusieurs semaines risque de provoquer de graves difficultés, voire des faillites, qui pourraient entraîner à leur tour, au plan social, des suppressions d'emploi touchant des populations déjà traumatisées par une situation prolongée de confinement et de promiscuité familiale forcée et continue dans des environnements souvent peu adaptés, notamment dans les zones à forte concentration urbaine. Pour celles et ceux en situation moins précaire, une remise en cause profonde de leur mode de vie pourrait intervenir, remettant en question les codes d'urbanisme au détriment d'un habitat concentré en mileu urbain au profit de sites plus éloignés mais plus vastes.
En tout état de cause, d'un point de vue micro-économique et financier, quels que soient les secteurs d'activités, ce sont les entreprises disposant d'une trésorerie suffisante qui seront les mieux armées pour surmonter ces temps difficiles.

... Mais ouvre également une période d'opportunités majeures pour le secteur des drones

Pour autant, à l'occasion de cet événement tragique et planétaire, les exemples d'utilisation de drones se multiplient dans de nombreux pays, aujourd'hui pour de simples tâches d'observation, voire d'alerte des populations. Ils constituent sans doute les prémices d'une utilisation massive de « solutions drone » dans la perspective de futures et inéluctables crises du même type, notamment pour contribuer sous diverses formes à la gestion de ces situations particulières : contrôle et régulation des flux de personnes aux abords des lieux d'approvisionnement indispensables, renforcement de la sécurité de sites vidés de leurs occupants habituels, transport de colis et objets pour atténuer les effets de la distanciation et du confinement, etc.

Delta Drone dispose aujourd'hui d'une gamme de solutions adaptées à ces usages futurs et son positionnement international est unique dans le secteur. Dans ce contexte, le Groupe a l'ambition de jouer très vite un rôle majeur et de figurer rapidement parmi les premières sociétés mondiales du secteur des drones civils.

Le facteur-clé : la capacité à financer non seulement les désordres internes nés de la crise, mais aussi le développement à venir

C'est dans ce contexte très particulier que s'est inscrite la signature le 7 avril 2020 du contrat de 10 M¤ d'ORNAN avec la société américaine Yorkville Advisors. Ce contrat, sous réserve du vote favorable par la prochaine Assemblée générale de la délégation de compétence au Conseil d'administration permettant sa mise en place, dotera Delta Drone de la sérenité requise pour mener à bien la bonne exécution du plan 2020 - 2021, dont le financement global, avant crise sanitaire, avait été évalué à environ 3 M¤. L'opération apparaît donc comme un très important et sans doute décisif « matelas de sécurité » pour piloter sans dommage les impacts encore mal connus de la crise sanitaire actuelle.

En outre, l'arrivée d'un actionnaire de référence, la société Ott Ventures, stabilise et conforte la stratégie de croissance menée par le Groupe. En même temps qu'elle crée des opportunités nouvelles de développement commercial, notamment en Europe, ce nouvel actionnaire préserve Delta Drone de toute tentative de déstabilisation qui aurait pu survenir du fait d'un actionnariat jusqu'alors très dispersé.

Compte tenu des difficultés d'ordre divers liées à la période de confinement imposée par la crise sanitaire et en raison des nombreuses opérations en cours, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 seront publiés le 29 avril prochain après bourse.

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION D'EMISSION D'ORNAN ASSORTIES DE BSA

Par décision en date du 7 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé le principe de l'émission des bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donneraient lieu, sur exercice, à l'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNAN ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») réservée à la société d'investissement YA II PN, LTD sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur la mise en place, au profit du Conseil d'administration, d'une délégation de compétence permettant de réaliser ladite émission.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission, des ORNAN et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des ORNAN et des BSA (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société dans l'onglet « Investisseurs ») sont les suivantes :

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions¹ (une « Requête »), à souscrire à des ORNAN avec des BSA attachés, à raison d'une ORNAN pour chaque Bon d'Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 98% de la valeur nominale d'une ORNAN. Chaque date d'exercice d'un Bon d'Emission est une « Date d'Exercice de Bon d'Emission ».

Les Bons d'Emission deviendront caducs et nuls dans les 36 mois suivant leur date d'émission, ou suivant la date à laquelle les actions de la Société ne sont plus admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth ou sur tout autre marché organisé ou réglementé.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des ORNAN

Les ORNAN seront émises en 10 Tranches de 100 ORNAN chacune. Le montant nominal total de chaque Tranche sera ainsi égal à 1 M¤, étant précisé que le montant de chaque Tranche pourra être augmenté ou diminué d'un commun accord entre Yorkville Advisors et la Société.

Les ORNAN ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 98% de leur valeur nominale.

Les ORNAN ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut², les ORNAN non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus, le cas échéant). Les ORNAN ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

A sa discrétion, l'Investisseur pourra convertir tout ou partie des ORNAN en actions nouvelles (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l'Investisseur : (1) le nombre d'actions nouvelles correspondant (tel que décrit ci-dessous), (2) un montant en numéraire (tel que décrit ci-dessous) ou (3) un montant en numéraire et des actions nouvelles. Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'ORNAN à convertir et le montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à convertir (le « Montant Converti »).

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles à émettre, le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur à la date de Conversion sera égal à :

N = Vn / P

« N » : Nombre d'actions nouvelles à émettre ;
« Vn » : le Montant Converti correspondant à la créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant)
« P » : prix de conversion (le « Prix de Conversion ») correspondant à 93% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Conversion sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix de Conversion est supérieur ou égal à 0,10 euro, (ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix de Conversion est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix de Conversion est inférieur à 0,01 euro.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur des ORNAN ;
« Vn » : créance obligataire que l'ORNAN représente (valeur nominale d'une ORNAN, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;
« P » : 93% du Cours de Référence ;
« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de Conversion ;

Le Cours de Référence (« Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs, précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Il est précisé qu'en cas de détermination du Prix de Conversion ou du Prix d'Exercice à la Reset Date, sont exclus de la Période de Pricing les jours au cours desquels l'Investisseur a vendu des actions de la Société sur le marché.

Les ORNAN seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des BSA

Chacune des dix tranches d'ORNAN sera émise avec un nombre de BSA égal à 75% de la valeur nominale des ORNAN de la tranche concernée, divisée par le prix d'exercice des BSA (le « Prix d'Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des ORNAN, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux ORNAN de chaque Tranche sera égal à 110% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée. Le Prix d'Exercice des BSA concernés sera déterminé (i) à deux décimales après la virgule et arrondi au plus proche centième si le Prix d'Exercice est supérieur ou égal à 0,10 euro, ii) à trois décimales après la virgule et arrondi au plus proche millième si le Prix d'Exercice est compris entre 0,01 euro et 0,10 euro et (iii) à quatre décimales après la virgule et arrondi au plus proche dix-millième si le Prix d'Exercice est inférieur à 0,01 euro.

A la date anniversaire prévue au 12^ème mois suivant la date respective d'émission des BSA (« Reset Date »), le Prix d'Exercice des BSA en circulation sera ajusté et sera égal au plus bas entre (i) 110% du Cours de Référence au jour de négociation précédant immédiatement la Reset Date et (ii) le Prix d'Exercice effectif avant la Reset Date.

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 4 ans à compter de leur date d'émission respective.

Les BSA seront librement cessibles à tout fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotés.

Actions nouvelles résultant de la Conversion d'ORNAN ou de l'exercice de BSA

Les actions nouvelles éventuellement émises sur Conversion des ORNAN et/ou sur exercice de BSA seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des ORNAN, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Principaux risques associés À la Société

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des principaux facteurs de risques listés dans le Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société dans la rubrique « Investisseurs » / « Espace actionnaires », ainsi que des facteurs de risque précisés dans le présent communiqué.

Risques liés à la crise sanitaire COVID-19

Il est encore prématuré d'évaluer précisément l'incidence de la crise sanitaire liée au COVID 19. Toutefois, la suspension de différentes missions pourrait impacter le niveau d'activité du premier trimestre, voire des 6 premiers mois de l'exercice en cours, sans qu'à l'heure actuelle, ne puissent être évaluées les conséquences financières de ce fait, en l'absence de visibilité quant à la durée que pourrait avoir la crise sanitaire actuelle.

Néanmoins, au niveau de l'organisation interne du Groupe DELTA DRONE, des mesures ont été prises à la suite de la mise en place, depuis plusieurs mois, de procédures internes strictes. Ainsi, un PCA (Plan de Continuation d'Activité), une charte informatique Groupe et une cellule de veille en cas de crise, organisée par le Security Manager du Groupe, ont permis de prendre très tôt les dispositions adaptées au contexte et à son évolution.

Parallèlement, le Groupe a veillé à ne pas différer de manière systématique et massive la plupart de ses engagements financiers (fournisseurs, prestataires, organismes et administrations), de manière à ne pas créer, au moment de la sortie de crise, un effet d'étranglement lié à l'accumulation de charges restant à décaisser. Afin de ne pas obérer l'avenir du Groupe et de garantir sa capacité financière, des mesures ont été également mises en ½uvre afin de disposer des ressources financières nécessaires à assurer sa continuité d'exploitation.

Enfin, il est à noter que, dans quasiment la totalité des pays dans lesquels le Groupe dispose de filiales, des mesures strictes de confinement ont été prises par les autorités. Les principales mesures internes consistent au recours systématique au télétravail couplé à des prises de congés payés. Marginalement, le recours au chômage partiel est effectué lorsqu'aucune activité ne peut être effectuée du fait de la nature des missions à réaliser (cela concerne une trentaine de personnes au sein des effectifs globaux du Groupe). Quelques arrêts maladie ont été également enregistrés, principalement dans le cadre du mécanisme de la « garde d'enfants ».

Incidence théorique future de l'émission des ORNAN avec BSA attachés (sur la base d'un Cours de Référence de l'action de la Société le 6 avril 2020, à savoir 0,0366 euro)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'émettre uniquement des actions nouvelles sur Conversion des ORNAN, l'incidence de l'émission des ORNAN avec BSA attachés serait la suivante :

·Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2019, soit 14,9 M¤ et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 7 avril 2020, soit 400 283 427 actions)

               
      (a)     en supposant l'exercice/conversion intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum théorique de 117 256 736 actions nouvelles.

·Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 7 avril 2020, soit 400 283 427 actions)

      (a)     en supposant l'exercice/conversion intégral de tous les instruments dilutifs existant à ce jour et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum théorique de 117 256 736 actions nouvelles.

La Société précise qu'en cas de Conversion des ORNAN, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus approuvé par l'AMF.

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services  associés qui forment une chaine de valeur complète.
L'action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris - Code ISIN : FR0011522168
Sont également cotés sur Euronext Growth 33 443 695 BSA Y - Code ISIN : FR 0013400991

www.deltadrone.com

Contacts investisseurs :                                                     Contact presse :

¹ Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de l'envoi de la Requête et le jour de l'exercice des Bons d'Emission :

• aucun changement défavorable (material adverse change) n'est survenu ;
• le cours de clôture et le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action sur les cinq jours de négociation précédents est supérieur ou égal à 0,01 euro (sous réserve d'ajustement résultant du regroupement d'actions ou de la division de la valeur nominale de l'action) ;
• la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des dix séances de bourse précédant le financement de la tranche considérée est supérieure ou égale à 40.000 euros ;
• la valeur nominale des actions est réduite à 0,001 euro (sous réserve d'ajustement résultant du regroupement d'actions ou de la division de la valeur nominale de l'action) ;
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut, s'il n'était pas résolu, n'existe ;
• aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des ORNAN à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d'actions à émettre sur conversion des ORNAN restant en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre, augmenté le cas échéant du nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA restant en circulation.

² Les cas de défaut incluent notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) le non remboursement des ORNAN à échéance, (ii) le défaut d'émission de Bons d'Emission, d'ORNAN et de BSA, (iii) le non-respect des stipulations du contrat d'émission, (iv) le non-respect des covenants, (v) l'impossibilité de convertir toute ORNAN en actions nouvelles à émettre, (vi) le retrait de cote ou la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à la demande d'Euronext), (vi) le cas de changement de contrôle, (vii) le défaut de livraison d'actions sur Conversion d'ORNAN et/ou exercice de BSA.

Pièce jointe

• 20200408_CP_YA_ORNAN_2020