Maroc Telecom : Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée générale du 29 avril 2020

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

 Assemblee generale ORDINAIRE

29 AVRIL 2020

1-       ORDRE DU JOUR

Les actionnaires d'Itissalat Al-Maghrib, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 274 572 040 dirhams dont le siège social est à Rabat, avenue Annakhil, Hay Ryad immatriculée au registre du commerce de Rabat sous le numéro
48 947, sont convoqués le mercredi 29 avril 2020  à 15H00 au siège social, en Assemblée Générale Ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Approbation des rapports et des états de synthèse annuels de l'exercice clos
   le 31 décembre 2019 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. Approbation des conventions visées par le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
4. Affectation des résultats de l'exercice 2019 - Dividende ;
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Obaid Bin Humaid AL TAYER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Serkan OKANDAN en qualité du membre du Conseil de Surveillance ;
7. Nomination de deux (2) membres indépendants du Conseil de Surveillance;
8. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes ;
9. Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité sur la bourse de Casablanca ;
10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Directoire

Il est rappelé que tout actionnaire a le droit d'assister, de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par un ascendant ou descendant, ou de voter par correspondance à cette Assemblée, quel que soit le nombre d'actions possédé, à condition d'être inscrit sur les registres sociaux ou de se faire délivrer une attestation de blocage de ses titres par son intermédiaire financier.
Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter à distance devront se procurer un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance disponible sur le site .
L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter.
Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi 17-95 du 30 aout 1996 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, la loi 78-12 et la loi 20-19, peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix (10) jours qui suivent cet avis, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.
Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social.
Pour toute information sur l'Assemblée Générale, contactez le +212(0)5 37 71 94 63.

2-       PROJET DE RESOLUTIONS

                                                                                                     PREMIÈRE RÉSOLUTION :

Approbation des rapports et des États de synthÈse annuels de l'exercice clos le 31 dÉcembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport, et
• du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice 2019.

DEUXIÈME RÉSOLUTION :

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 dÉcembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés.

TroisiÈme RÉSOLUTION :

Approbation des conventions visÉes par le rapport spÉcial des Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par la Loi n° 20-05, la Loi n° 78-12 et la Loi n° 20-19, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QuatriÈme RÉSOLUTION :

Affectation des rÉsultats de l'exercice 2019 - Dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant à 3 259 293 036,08 dirhams :

Résultat net de l'exercice : 3 259 293 036,08 DH

Prélèvement sur les réserves¹ : 1 610 895 147,52 DH

Résultat distribuable 4 870 188 183,60 DH

Dividende ordinaire² 4 870 188 183,60 DH

(1)  Après affectation du surplus de la réserve légale d'un montant de 351 638 136 DH à la réserve facultative.

(2) Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants:L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 5,54 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du mardi 2 juin 2020.

Exercices                           2016    2017     2018

Dividende/action (DH)     6,36     6,48     6,83

Distribution totale (MDH) 5 590   5 696   6 004

 CINQUIÈME RÉSOLUTION :

Ratification de la cooptation de MonsieurObaid Bin Humaid AL TAYER en qualitÉ de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Obaid Bin Humaid AL TAYER en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

SIXIÈME RÉSOLUTION :

Renouvellement du mandat de Monsieur Serkan OKANDAN en qualitÉ du membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de renouveler le mandat de Monsieur Serkan OKANDAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour six (6) exercices supplémentaires, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

SeptiÈme RÉSOLUTION :

Nomination DE DEUX (2) MEMBRES indÉpendantS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer deux (2) membres indépendants au Conseil de Surveillance pour un mandat de six (6) exercices chacun, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

HUITIÈME RÉSOLUTION :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance de renouveler le mandat du Cabinet Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour un mandat de trois (3) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

NEUVIÈME RÉSOLUTION :

Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour opÉrer A nouveau sur les actions de la sociÉTÉ et la mise en place d'un contrat de liquiditÉ Sur la bourse de casablanca

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger à compter du 13 mai 2020, le programme de rachat en bourse en vue de régulariser le marché tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 et qui devrait arriver à échéance le 6 novembre 2020.
L'Assemblée Générale ordinaire, agissant aux termes :

• des articles 279 et 281 de la Loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée par les Lois n° 20-05, n° 78-12 et n° 20-19 ;
• du Décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423, 24 février 2003, fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché ; et
• de la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ;

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en vue de régulariser le marché, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.
L'Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.
Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale autorise expressément la mise en place sur la bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.
Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

• 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;
• La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :

Titres concernés : Actions d'Itissalat Al-Maghrib

Montant maximum à engager en exécution du programme de rachat: MAD 297 000 000

Délai de l'autorisation: 18 mois

Calendrier du programme:Du 13 mai 2020 au 12 novembre 2021

Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente) :

  Prix minimum de vente MAD 92 par actions(ou équivalent en euro)

  Prix maximum d'achat MAD 198 par actions (ou équivalent en euro)

Mode de financement : Par la trésorerie disponible

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

DIXIÈME RÉSOLUTION :

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalitÉs

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.

Pièce jointe

• IAM- Avis de réunion valant avis de convocation AGO 29-04-2020