TESSI : Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 (AcT)

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 juin 2020, à 11 heures à huis-clos dans les locaux de la société Dentressangle sis à Lyon (69002) 30 bis rue Saint Hélène.

Avertissement – COVID-19

Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Directoire a décidé que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à huis-clos dans les locaux de la société Dentressangle sis à Lyon (69002) 30 bis rue Saint Hélène, hors de la présence des Actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Cette décision du Directoire intervient conformément (i) aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020.

Dans ces conditions, les Actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l'Assemblée Générale Mixte. Les Actionnaires sont invités à voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou en donnant pouvoir à la personne de leur choix, étant précisé que dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir.

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société qui sera régulièrement actualisée : www.tessi.eu.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr.

A. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, le droit de participer à l'Assemblée est subordonné à l'inscription des actions au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09, pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les Actionnaires propriétaires d'actions au porteur.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivré par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'Actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l'intermédiaire habilité, à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09.

B. Modes de participation à l'Assemblée

1. L'Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tiendra hors la présence des Actionnaires.

L'Assemblée Générale du 25 juin 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d'admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée.

En conséquence, les Actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'Assemblée Générale, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne physique.

Conformément à l'article 7 du Décret, il est précisé que l'Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de Commerce (telles qu'aménagées par le Décret). Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de Commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées.

2. Vote par correspondance ou procuration

Avertissement : Nouveau traitement des abstentions

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'Actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'Actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée Générale.

2.1 Vote par correspondance ou pouvoir au Président

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site internet de la Société www.tessi.eu ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 serviceproxy@cic.fr au plus tard le 21^ème jour précédant l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

- pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l'adresse suivante ; au siège social ou au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 serviceproxy@cic.fr ;

- pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Investisseurs - Informations aux Actionnaires ou auprès du CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09.

Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue au siège social ou à la société CIC au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l'attestation de participation pour les Actionnaires au porteur) devra être renvoyé au siège social ou à la société CIC.

Les votes à distance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale au siège social ou à la société CIC.

Il est précisé qu'en cas de pouvoir au Président de l'Assemblée, ce dernier votera « pour » l'ensemble des résolutions agréées par le Directoire.

Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.2 Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration

En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, tout Actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du Code de Commerce devra transmettre au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr son mandat avec indication du mandataire au plus tard le 4ème jour précédant l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne pourra représenter l'actionnaire physiquement à l'Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 par message électronique à l'adresse électronique suivante seviceproxy@cic.fr, via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration disponible sur le site internet de la Société, et ce au plus tard le 4^ème jour qui précède l'Assemblée Générale.

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

3. Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de Commerce tout Actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par LR AR ou par voie électronique à l'adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

4. Droit de communication des Actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société (www.tessi.eu) au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée Générale.

Exceptionnellement, dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement, les documents ne seront mis à disposition au siège social de la Société que si les conditions sanitaires requises à la date de la demande le permettent.

Toute demande de mise à disposition au siège social ou de communication par voie électronique devra être adressée exclusivement par email à l'adresse dédiée suivante : actionnairestessi@tessi.fr.

Les documents et informations mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société (www.tessi.eu).