AVENIR TELECOM : Mise en oeuvre d’un financement obligataire pour accélérer son déploiement commercial (AcT)

• Mise à disposition du prospectus approuvé le 27 août 2020 sous le numéro 20-430 par l'AMF relatif au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) assorties de bons de souscription d'actions (BSA) avec le fonds d'investissement Negma Group Ltd ;
• Levée de fonds propres potentielle de 36 millions d'euros, hors exercice éventuel des BSA attachés aux OCA.

Marseille, le 27 août 2020. Avenir Telecom, concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer_®, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 27 août 2020 le visa n° 20-430 sur le prospectus relatif au contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) assorties de bons de souscription d'actions (BSA) avec le fonds d'investissement Negma Group Ltd. Ce prospectus est composé du Document d'Enregistrement Universel enregistré le 31 juillet 2020 sous le numéro R.20-017 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

La mise en place de cette ligne de financement, dont le principe a été annoncé 6 juillet 2020 et approuvé par les actionnaires en Assemblée générale le 10 août 2020, vise à soutenir l'accélération du plan de développement du Groupe (cf. communiqué de presse du 6 juillet 2020). L'opération se traduira par une levée de fonds propres d'un montant maximal, hors exercice des BSA attachés aux OCA, de 36 millions d'euros, pouvant être obtenus en plusieurs tranches, sur une durée maximum de 36 mois, comme suit :

• une première tranche, émise dès obtention de la levée des conditions suspensives, représentant un montant total nominal maximal compris entre 1 million d'euros et 3,5 millions d'euros, en fonction des conditions de marché et par accord mutuel entre la société et l'investisseur ; et

• l'émission de tranches additionnelles d'un montant unitaire de 1 million d'euros[1] ou de 1,5 million d'euros[2].

L'entrée en vigueur de ce contrat reste conditionnée à la finalisation du regroupement d'actions, à raison d'1 action regroupée pour 80 actions anciennes, prévue le 29 septembre 2020 (cf. communiqué de presse du 14 août 2020).

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du Prospectus approuvé le 25 août 2020 sous le numéro 20-430sont disponibles sans frais auprès de Avenir Telecom S.A., 208, boulevard de Plombières, Les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20, ainsi que sur le site Internet de la Société http://corporate.avenir-telecom.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.

Facteurs de risques

Parmi les informations contenues dans le prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du chapitre 3 du document d'enregistrement universel et à la section 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la société à la date d'approbation du prospectus par l'AMF, pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, son développement ou sa situation financière.

En cas d'émission d'Actions Issues des OCA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée; cette participation pourrait également être diluée en cas d'émission d'Actions Issues des BSA.

Dans la mesure où les actionnaires ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles (qui sera réservée au porteur des OCA et des BSA), leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée en cas de conversion de tout ou partie des OCA et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 10 août 2020, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes :

• Date de début des opérations de regroupement : 31 août 2020.

• Base de regroupement : échange de 80 Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale contre 1 Action Nouvelle de de 0,80 euro de valeur nominale portant jouissance courante.

• Nombre d'actions soumises au regroupement : 848.797.338 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

Conformément au contrat, les BE ne seront émis que le 12 octobre 2020, soit 10 jours après la fin de la période de suspension de conversion et d'exercice.

Ainsi après prise en compte de l'opération de regroupement et en tenant compte d'une réduction de capital maximale ramenant la valeur nominale de 0,80 euro à 0,05 euro, à titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société sur une base non-diluée préalablement à l'émission de la totalité des OCA (calculs effectués sur la base d'un nombre de 10 609 966 actions composant le capital social de la Société à la fin de l'opération de regroupement d'actions, contre 848 797 338 actions au 10 août 2020) détient désormais 0,015% du capital de la Société au résultat de l'émission des 720 000 000 actions nouvelles résultant du tirage de la totalité des OCA.

Les calculs ci-dessous sont effectués en tenant compte de conversions et exercices à venir à la valeur nominale minimale, à savoir 0,05 euros (ci-après, le « Cours de Référence ») étant précisé que :

• ce même actionnaire détenant 1% du capital social de la Société aurait détenu 0,013% au résultat de l'émission de la totalité des OCA si la valeur du Cours de Référence avait baissé de 10%; et

• ce même actionnaire détenant 1% du capital social de la Société aurait détenu 0,016% au résultat de l'émission du premier tirage d'OCA si la valeur du Cours de Référence avait augmenté de 10%.

En outre, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société sur une base non-diluée préalablement à l'émission de la totalité des OCA et des BSA (calculs effectués sur la base d'un nombre de 10 609 966 actions composant le capital social de la Société à la fin de l'opération de regroupement d'actions, contre 848 797 338 actions au 10 août 2020) détiendrait 0,009% du capital de la Société au résultat de l'émission des 1 224 000 000 Actions Nouvelles résultant de l'émission de la totalité des OCA et des BSA.

Les calculs ci-dessous sont effectués en tenant compte de conversions et exercices à venir à la valeur nominale minimale, à savoir 0,05 euros (ci-après, le « Cours de Référence ») étant précisé que :

• ce même actionnaire détenant 1% du capital social de la Société détiendrait 0,008% au résultat de l'émission des Actions Nouvelles résultant de l'émission de la totalité des OCA et des BSA si la valeur du Cours de Référence venait à baisser de 10% ; et

• ce même actionnaire détenant 1% du capital social de la Société détiendrait 0,0093% au résultat de l'émission des Actions Nouvelles résultant de l'émission de la totalité des OCA et des BSA si la valeur du Cours de Référence venait à augmenter de 10%.

La Société estime que le degré de criticité du risque de dilution des actionnaires est élevé.

La cession des Actions Nouvelles sur le marché par Negma pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action

La cession des Actions Nouvelles par Negma, qui n'a pas l'intention de les conserver puisque sa rémunération du fonds se fait outre par la commission du début par la décote offerte au moment de la conversion; est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.

La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions de cette cession.

Les augmentations de capital qui résulteront des présentes opérations ont vocation à être, pour l'essentiel, financées in fine par le marché.

La Société estime que le degré de criticité du risque que la cession des Actions Nouvelles sur le marché par Negma pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action est élevé.

A propos d'Avenir Telecom

Le Groupe Avenir Telecom est un concepteur et distributeur de smartphones et d'accessoires commercialisés sous licence exclusive et mondiale de marque Energizer_®. Les produits sont actuellement présents dans plus de 55 pays et plus de la moitié des ventes sont réalisées à l'international. Avenir Telecom est cotée sur Euronext à Paris – compartiment C (FR0000066052 – AVT). L'action Avenir Telecom fait partie des indices CAC Mid & Small et CAC Technology.

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[1] Si la valeur quotidienne moyenne négociée des actions Avenir Telecom au cours des dix (10) séances de bourse précédentes est inférieure à 200 000 euros

[2] Si la valeur quotidienne moyenne négociée des actions Avenir Telecom au cours des dix (10) séances de bourse précédentes est égale ou supérieure à 200 000 euros.