[Communiqué de presse iliad] iliad annonce son intention d'acquérir l'opérateur polonais Play

Paris, le 21 septembre 2020 à 7h00

ILIAD ANNONCE SON INTENTION D'ACQUÉRIR L'OPÉRATEUR POLONAIS PLAY

• Lancement d'une offre publique sur Play, leader du marché mobile polonais avec 15 millions d'abonnés et sécurisation d'un bloc de contrôle de 40% auprès des deux actionnaires de référence.
   
• Iliad et Play partagent une histoire de réussite semblable comme derniers entrants mobile dans trois grands pays européens. Réunis, ils représentent 41 millions d'abonnés en France, en Pologne et en Italie. Iliad sera le meilleur partenaire industriel pour accompagner la croissance de Play sur le marché mobile et optimiser son entrée sur le marché fixe.
   
• Un rapprochement dans l'intérêt des actionnaires d'iliad : une opportunité unique d'entrer sur un grand marché en croissance tout en générant un impact relutif sur le BPA et le FCF par action du groupe dès la 1^ère année.
   
• L'acquisition sera financée par dette et par cash. Cette opération s'appuie sur la solidité financière d'iliad et vient renforcer son profil de croissance et sa génération de cash-flow.

1.     Lancement d'une offre publique sur Play et sécurisation d'un bloc de contrôle de 40% auprès des deux actionnaires de référence.

Le comité stratégique de HoldCo et le conseil d'administration d'iliad ont approuvé le lancement d'une offre publique d'achat portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de l'opérateur de télécommunications polonais Play, pour un montant en numéraire de 39 zlotys par action (soit c. 2,2 milliards d'euros pour 100% du capital, et c. 3,5 milliards d'euros en valeur d'entreprise). Iliad a dans ce cadre conclu un accord contraignant relatif à l'acquisition d'un bloc de contrôle de 40% auprès des deux actionnaires de référence de la société au même prix unitaire (soit 39 zlotys par action) lui conférant la majorité des sièges au conseil d'administration de Play.

A 39 zlotys par action, l'offre représente :

• Une prime de 38,8% sur le dernier cours de clôture
• Une prime de 44,7% sur le cours moyen pondéré des 7 derniers jours
• Une prime de 32,9% sur le cours moyen pondéré des 30 derniers jours

L'opération reste subordonnée à l'obtention des autorisations réglementaires requises et sera notifiée auprès de la Commission Européenne.

Calendrier indicatif de l'offre publique

Dépôt de l'offre : 21 septembre 2020
Ouverture de la période de souscription : 19 octobre 2020
Clôture de la période de souscription : 17 novembre 2020
Règlement - livraison de l'offre : 25 novembre 2020

2. Play, un opérateur en croissance, innovant, rentable et parfaitement compatible avec iIiad
    
   • Play, comme iliad, a bénéficié d'une croissance exceptionnelle au cours des 15 dernières années. Dernier entrant en 2007 sur le marché de la téléphonie mobile polonais, il est aujourd'hui, avec ses 15 millions d'abonnés et une part de marché de 29%, le premier opérateur national de téléphonie Mobile. Le Groupe compte aujourd'hui environ 2 800 collaborateurs.
      
   • Les deux Groupes ont beaucoup en commun : tous deux ont changé la donne dans leur marché et libéré les usages mobiles en proposant des offres accessibles à tous. Iliad et Play ont, au fil des années, développé une même culture de la croissance et d'agilité. Les deux Groupes bénéficient aujourd'hui de marques fortes, très appréciées dans leur pays et porteuses de valeurs d'innovation, de simplicité, de rapport qualité/prix.
      
   • Play, un acteur rentable en croissance. Au cours des 12 derniers mois, l'opérateur a affiché un chiffre d'affaires de 1,6 milliard d'euros¹ (en croissance de 2,0% à change constant), un EBITDAaL² de 523 millions d'euros (marge de 32,1 %), un cash-flow opérationnel de 359 millions d'euros (marge de 22,0%) et un FCF de 269 millions d'euros (avant paiement de dividende).
   • Iliad, un partenaire industriel pour accélérer le développement de Play. L'expertise et l'expérience d'iliad permettront d'accompagner la croissance de Play sur le marché Mobile et de faciliter son entrée sur le marché du Fixe. Iliad pourra également contribuer à l'accélération de la distribution digitale des offres Play. Tous ces développements se feront en s'appuyant sur les compétences des équipes managériales de Play.
      
3. Un rapprochement dans l'intérêt des actionnaires d'iliad et Play.

Pour les actionnaires d'iliad

• Cette opération représente pour iliad une occasion unique de croissance et d'entrer sur le marché des Télécoms polonais. Avec 38 millions d'habitants, la Pologne est le plus grand marché d'Europe centrale. Sixième économie de l'Union Européenne, elle bénéficie d'une croissance régulière depuis 28 ans : le PIB par habitant a augmenté en moyenne de 6% par an ces vingt dernières années.
   
• Avec cette opération, Iliad renforce son statut d'acteur pan-européen des Télécoms. Le Groupe est désormais présent sur trois des plus grands marchés de télécommunications en Europe : la France, l'Italie et désormais la Pologne, bénéficiant tous de stades de développement distincts et de perspectives claires de croissance.
   
• Cette opération est relutive pour les actionnaires d'iliad à la fois en termes de BNPA et de free cash-flow par action dès la 1^ère année.

Pour les actionnaires de Play

• L'offre publique permettra aux actionnaires de Play de recevoir 39 zlotys par action soit une prime de 38,8% par rapport au dernier cours de clôture de Play et de 32,9% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trente derniers jours. Cette prime est justifiée notamment par la qualité intrinsèque de Play et par la valeur de ses infrastructures passives mobiles.
   
• Cette offre valorise Play à un multiple de valeur d'entreprise (sur les 12 derniers mois) sur EBITDAaL de 6,8x et de 9,9x sur le cash-flow opérationnel³ avant prise en compte des synergies générées par l'intégration de Play au sein du groupe Iliad.

4.     Solidité financière d'iliad et Play.

Cette opération de croissance s'appuie sur la solidité financière du Groupe. Le ratio d'endettement d'iliad passerait de 2,2x fin juin 2020 à 3,2x en pro forma, le Groupe ayant comme volonté de réduire progressivement ce ratio. Par ailleurs, iliad poursuivra le processus de filialisation et de cession des infrastructures passives initiées par le management et les actionnaires existants de Play.

L'acquisition de Play envisagée par iliad sera financée par dette et par la trésorerie disponible, avec une dette d'acquisition déjà sécurisée auprès de plusieurs banques internationales.

Compte tenu de la profitabilité de Play et des conditions de financement de l'opération, la transaction est relutive dès la 1ère année sur le résultat net par action du Groupe Iliad, ainsi que sur le Free Cash-Flow par action. Cette acquisition permettra donc à iliad de conserver à la fois sa flexibilité sur les plans financier et stratégique, un ratio d'endettement raisonnable et sa propre politique en matière de dividendes. 

Thomas Reynaud, Directeur Général d'iliad : « Cette belle opération industrielle constitue un nouveau relais de croissance pour le Groupe Iliad et lui donne accès à un des marchés Télécoms à fort potentiel en Europe. La mise en commun des savoir-faire des équipes de Play et d'iliad va venir renforcer les fondamentaux du Groupe iliad, en combinant croissance et innovation. Grâce à cette opération, iliad devient le 6^ème Groupe télécom européen⁴. Pleinement engagé dans la mise en ½uvre de son Plan Odyssée 2024, iliad est un groupe solide qui poursuit son développement avec confiance. »

Jean-Marc Harion, Président du Management Board de Play : « Ce rapprochement avec le Groupe iliad marque une étape importante dans l'histoire de Play, qui va accélérer son développement dans les services fixes . Play et iliad partagent des valeurs et une vision commune. Convaincu de la pertinence de la logique industrielle et de la création de valeur pour les actionnaires de Play, notre conseil d'administration a unanimement approuvé l'opération ». 

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé d'iliad le 21.09.2020 à 7h00 (heure de Paris).

A propos d'iliad

Le Groupe iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1^er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,6 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 30/06/2020). Le Groupe est devenu le 4^ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque iliad et comptait près de 6,3 millions d'abonnés au 30 juin 2020.

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 Retrouvez ce communiqué de presse et la présentation sur notre site www.iliad.fr

¹ EUR/PLN moyen utilisé de 4,3575
² Calcul de l'EBITDAaL identique à celui du Groupe Iliad
³ EBITDAaL diminué des capex hors fréquences
⁴ En nombre d'abonnés mobiles en Europe, hors M2M

Pièce jointe

• CP_210920_iliad