REWORLD MEDIA RACHETE 8,47% DE SES PROPRES ACTIONS (AcT)

REWORLD MEDIA RACHETE 8,47% DE SES PROPRES ACTIONS

Reworld Media annonce avoir racheté hors marché en date du 14 octobre 2020 un bloc de 4.454.104 de ses propres actions, représentant environ 8,47% de son capital social, détenues par ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZION (« AME »). Compte tenu des 803.577 actions propres que Reworld Media détenaient déjà avant cette opération, Reworld Media détient, à l'issue de cette opération, 5.257.681 actions propres représentant 9,99% du capital.

Reworld Media annonce ainsi le lancement et la mise en œuvre de programme de rachat d'actions conformément à la délégation de compétence adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2020 dans sa 10^ème résolution.

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion en date du 13 octobre 2020, a décidé de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions par la voie d'un achat d'un bloc de titres hors marché auprès de la société AME, actionnaire de la Société détenant préalablement à l'opération 8.578.638 actions Reworld Media représentant environ 16,32%, en considérant l'intérêt pour Reworld Media de procéder à une telle opération sur la base notamment de l'attestation d'équité visée ci-dessous. Cette transaction a fait l'objet d'une autorisation du conseil d'administration de Reworld Media, notamment au titre des conventions réglementées.

Ce rachat s'est opéré par voie de bloc hors marché et représente une enveloppe de l'ordre de 11,7 M€. Le prix des actions rachetées a été fixé à 2,634 €. Par rapport à la moyenne des cours de clôture du titre des 20 jours et de 10 jours de cotation précédent le 14 octobre 2020 (soit un prix respectivement de 2,846 € et 3,025 €), le prix par action dans le cadre du rachat du bloc d'auto-contrôle implique une décote respectivement de 7,45 % et de 12,93%. A l'issue de cette opération, AME détient 7,84% du capital.

Cette transaction est entièrement financée en numéraire sur la trésorerie disponible sans remettre en question la solidité financière du Groupe, ni porter atteinte à ses projets de croissance.

Les actions ainsi rachetées seront destinées à attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés, conformément à la 10^ème résolution de l'assemblée générale du 9 juin 2020. Cela pourra notamment concerner les actions gratuites déjà attribuées et/ou à attribuer. A cet égard, il est rappelé qu'une délégation de compétence en ce sens a été adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2020 dans sa 14^ème résolution.

Ce programme de rachat d'action n'est lancé que pour la mise en œuvre de cette transaction. Ce programme est donc terminé à l'issue de l'opération.

En conformité avec la Position-recommandation DOC-2017-04 de l'AMF, la société Ricol Lasteyrie Conseil a été désignée par Reworld Media en qualité d'expert indépendant pour l'établissement d'une attestation d'équité aux termes de laquelle elle a estimé que cette transaction « est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société Reworld Media.

Nous sommes d'avis que la Transaction envisagée n'est pas de nature à compromettre les équilibres financiers et la capacité d'investissement de la Société et que cette Opération n'est pas contraire à son intérêt social ».

Rappel du descriptif du programme de rachat d'actions adopté par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2020 :

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la société REWORLD MEDIA en date du 9 juin 2020, dans le cadre de sa dixième résolution, a autorisé le conseil d'administration de la Société à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale, les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

- leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d'options d'achat d'actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d'attributions gratuites d'actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; ou

- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action REWORLD MEDIA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ; ou

- de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

- de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire; ou

- de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

L'Assemblée Générale mixte du 9 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration de la Société à acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% du nombre des actions composant le capital social, à un prix par action au plus égal à 5 euros (hors frais d'acquisition). Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme a été fixé par l'Assemblée Générale à dix-huit millions euros (18.000.000 €) sur la base du pourcentage maximum de 10%.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Précision suite au communiqué du 16 septembre 2020

Dans son communiqué de presse en date du 16 septembre 2020, Reworld Media a indiqué que : « Reworld Media se donne une nouvelle ambition, visant 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires annuel. Le groupe poursuit le déploiement de sa stratégie et est en veille sur des opportunités de croissance externe de cibles de taille conséquente, dans les secteurs des contenus, des parcs d'abonnés et des solutions technologiques ».

Reworld Media tient à préciser qu'il s'agit d'une ambition que se donne le Groupe et qu'il ne s'agit ni d'un objectif ni d'une prévision. Cette ambition repose sur des croissances externes qui sont par définition soumises aux aléas du marché (opportunités, conditions, etc.)

Le Groupe s'est créé en 8 ans par croissance externe pour atteindre environ 460 M€ de chiffre d'affaires pro forma en 2019. Le Groupe ambitionne d'environ doubler son chiffre d'affaires pour atteindre 1 milliard d'euros sur une même période, à savoir 8 ans.

A propos de Reworld Media :

Reworld Media est un groupe international en développement sur le marché BtoC via la production de plateformes de contenus, de services et de marques et, sur le marché BtoB via l'édition de solutions AdTech. Le groupe produit d'une part des contenus multi-support (web, print, vidéo, audio, TV) et des services d'abonnements qui sont déployés sur ses 45 marques media propriétaires (Science & Vie, Marie France, Maison & Travaux, Auto Plus, Gourmand, Top Santé, Télé Magazine…) présentes dans 6 univers clés. D'autre part, il développe une offre de monétisation d'audience à forte valeur ajoutée pour les marques annonceurs, comprenant performance, brand content et publicité programmatique. Fondé en 2012, Reworld Media est devenu le leader français des médias thématiques et est classé à la 5ème place du FW500 (classement des entreprises de la Tech française). Le groupe totalise un chiffre d'affaires annuel proforma de 462 M€, est présent dans 11 pays et compte 970 collaborateurs.

Euronext Growth Paris – ALREW - Code ISIN : FR0010820274 - www.reworldmedia.com

Contacts - investisseurs@reworldmedia.com
PCE - Ségolène de St Martin, 33-(0)6 16 40 90 73, sdestmartin@p-c-e.fr