Communique de presse relatif au depot d'un projet modifié d'offre publique de rachat initie par 1000mercis portant sur 450.000 de ses propres actions en vue de la reduction de son capital

Présentée par

KEPLER CHEUVREUX

COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET MODIFIÉ D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIE PAR 1000MERCIS PORTANT SUR 450.000 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

1000mercis - Numberly
Direction Générale
Thibaut Munier / Philippe Delieuvin
Tél. +33 1 49 49 06 60
investisseurs@numberly.com

Regulatory News:

1000mercis (Paris:ALMIL):

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

PRIX DE L'OFFRE : 20 EUROS PAR ACTION
NOMBRE D'ACTIONS VISEES PAR L'OFFRE : 450 000
DUREE DE L'OFFRE : 20 JOURS CALENDAIRES

AVIS IMPORTANT

L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l'AMF et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement (i) à la diffusion par 1000mercis d'un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat d'actions a été valablement adoptée par l'assemblée générale extraordinaire de 1000mercis du 12 janvier 2021 et que la condition suspensive prévue par cette résolution, relative à l'obtention par les Fondateurs auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat, est satisfaite, (ii) à la décision de conformité de l'AMF du présent projet d'Offre, et (iii) à la publication par 1000mercis des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au bulletin des annonces légales obligatoires.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de 1000mercis (www.1000mercis.com), et peut être obtenue sans frais auprès de :

• 1000MERCIS : 28, rue de Châteaudun - 75009 Paris ; et

• KEPLER CHEUVREUX : 112, avenue Kléber - 75016 Paris.

Le conseil d'administration de la société 1000mercis, société anonyme au capital de 263.947,60 euros, dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun à Paris (75009) et dont le numéro d'immatriculation est 429 621 311 RCS Paris (« 1000mercis » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0010285965 a, lors de sa séance du 16 décembre 2020, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 1000mercis (l'« Assemblée Générale Extraordinaire ») qui sera convoquée le 12 janvier 2021 une résolution relative à une réduction de capital de la Société d'un montant maximal total de 45.000 euros par rachat d'un maximum de 450.000 actions de la Société, par voie d'offre publique de rachat (l'« Offre »), en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société a décidé de relever le prix de l'Offre à 20 euros par action par rapport au prix initial de 18 euros par action annoncé le 2 décembre 2020¹ et d'ajuster corrélativement le nombre d'actions dont le rachat est proposé par l'Offre.

Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l'AMF. Elle est subordonnée à la satisfaction préalable de différentes conditions décrites au paragraphe 2.1 ci-dessous.

L'Offre, au prix de 20,00 euros par action 1000mercis, porte sur un maximum de 450.000 actions, représentant, à la date du présent communiqué, 17,05 % du capital et 11,53 % des droits de vote théoriques de la Société².

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Kepler Cheuvreux (l'« Établissement Présentateur »), lequel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1. Motifs de l'Offre

1000mercis propose de racheter 450.000 actions de la Société au prix de 20,00 euros par action. Pour permettre aux investisseurs actionnaires de la Société souhaitant trouver une liquidité qu'ils ne trouvent pas sur le marché et afin d'optimiser la structure bilancielle du groupe 1000mercis, la Société a décidé de proposer une liquidité à l'ensemble de ses actionnaires à travers l'Offre leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 25,40 % par rapport au cours de clôture du 30 novembre 2020, dernier jour de négociation précédant l'annonce des termes initiaux de l'Offre.

La Société dispose d'une structure de bilan solide.

L'actif de la Société est majoritairement composé d'actifs corporels (immeuble dans lequel se situe le siège social de 1000mercis) comptabilisés à leur valeur historique nette et de disponibilités. La Société ne détient pas d'actifs incorporels significatifs et la quasi-intégralité de l'endettement financier brut est représentée par le crédit long-terme résiduel ayant financé l'acquisition dudit bien immobilier.

L'Offre permet d'optimiser sa structure financière dans un contexte de taux d'intérêts bas offrant une faible rémunération sur les placements de trésorerie. Cette Offre ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance, qu'elle soit organique ou constituée d'acquisitions ciblées.

Il est rappelé que la Société a déjà procédé à des rachats d'actions par le passé dans le cadre d'une offre contractuelle de rachat d'actions³ et dans le cadre de programmes de rachats. Au titre de son programme de rachat, la Société a procédé le 23 juin 2020 à l'annulation de 280.879 actions 1000mercis auto-détenues. La Société détient à ce jour 85.077 actions, soit 3,22 % de son capital.

À travers l'Offre, la Société entend offrir une possibilité de liquidité organisée à ses actionnaires, tout en offrant également une opportunité de relution à ceux de ses actionnaires qui souhaitent continuer à accompagner la Société dans son développement.

Les fondateurs et actionnaires majoritaires de la Société, Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d'administration de la Société et directrice générale de la Société, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société (les « Fondateurs »), qui détiennent de concert, directement, 46,27 % du capital et 62,60 % des droits de vote de la Société, s'engagent à ne pas apporter leurs actions de la Société à l'Offre.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. À ce titre, les Fondateurs agissent depuis ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les Fondateurs sont susceptibles de se retrouver en situation d'offre publique obligatoire à raison du franchissement du seuil de 50 % en capital consécutivement à l'annulation des actions rachetées par la Société à l'occasion de l'Offre. En conséquence, les Fondateurs ont déposé le 2 décembre 2020 auprès de l'AMF, sur le fondement notamment de l'article 234-9, 6° du règlement général de l'AMF, une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique du fait de l'augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre.

La résolution de réduction de capital soumise à l'Assemblée Général Extraordinaire des actionnaires de 1000mercis qui sera convoquée le 12 janvier 2021 comporte à cet égard une condition suspensive prévoyant que la mise en ½uvre par le conseil d'administration de la Société de l'autorisation de mettre en ½uvre l'Offre est subordonnée à l'obtention par les Fondateurs auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

Par ailleurs, dans la mesure où les Fondateurs ont indiqué à la Société qu'ils ne présenteraient pas d'actions à l'Offre et, en application de l'article 261-1, I., 3° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a décidé :

- lors de sa réunion du 21 octobre 2020, de constituer en son sein un comité ad hoc afin de mener un processus de sélection d'un expert indépendant et de proposer au conseil d'administration de la Société la désignation d'un candidat répondant aux critères d'indépendance et de compétence requis pour effectuer la mission d'expertise indépendante ; et

- lors de sa réunion du 27 octobre 2020 de nommer, sur proposition dudit comité ad hoc, le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre.

Répartition du capital et des droits de vote de 1000mercis avant l'Offre

Au 16 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 263.947,60 euros, divisé en 2.639.476 actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société au 16 décembre 2020 sont répartis comme suit :

2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

1000mercis, opérant sous la marque Numberly, entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuelle, dont les trois piliers sont le développement à l'international, la recherche et l'innovation produits en restant attentive aux opportunités et aux évolutions qu'appellerait le contexte économique global.

La Société n'a pas l'intention de procéder à une cession de ses locaux, actuellement détenus par la SCI Châteaudun et qui sont affectés à l'activité de 1000mercis.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

La Société n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.

Intention de la Société en matière d'emploi

La mise en ½uvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

Actions auto-détenues

La Société détient, au 16 décembre 2020, 85.077 de ses propres actions, représentant 3,22 % de son capital social. Il est rappelé que la Société a procédé le 23 juin 2020 à l'annulation de 280.879 de ses propres actions par décision du conseil d'administration de la Société réuni le 26 mars 2020 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale de la Société le 5 juin 2019.

Les actions auto-détenues par la Société ont vocation à être annulées dans la mesure où aucune action n'est affectée à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions qui auront été apportées à l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions 1000mercis sur Euronext Growth Paris.

Distribution de dividendes

À ce stade, la Société n'anticipe pas que la réalisation de l'Offre affecte la politique de distribution de dividendes.

Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2020 a décidé d'affecter l'intégralité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraine la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à l'issue de l'Offre.

3. Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le présent projet d'Offre auprès de l'AMF le 17 décembre 2020 sous la forme d'une offre publique modifiée de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 450.000 actions de la Société.

L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 12 janvier 2021 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximal total de 45.000 euros par voie de rachat par la Société d'au maximum 450.000 de ses propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la constatation par le conseil d'administration de la réalisation de la condition suspensive à la mise en ½uvre de la réduction de capital prévues par la résolution susvisée approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. paragraphe ci-dessous), et (iii) de la décision de conformité de l'AMF sur le présent projet d'Offre.

Il est précisé à cet égard que la résolution relative à l'Offre soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire prévoit que le conseil d'administration de la Société ne sera autorisé à la mettre en ½uvre (dans le cas où celle-ci serait approuvée) que sous réserve de l'obtention par les Fondateurs auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

4. Calendrier résumé indicatif de l'Offre

A titre purement indicatif, un calendrier de l'Offre figure ci-dessous.

5. Intentions - Engagements des principaux actionnaires de 1000mercis

Les Fondateurs ont fait part de leur engagement de ne pas apporter les titres qu'ils détiennent dans la Société à l'Offre. Comme indiqué ci-dessus, les Fondateurs ont demandé à l'AMF de leur accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique. L'obtention de cette dérogation et son caractère irrévocable sont un préalable à la mise en ½uvre de l'Offre par le conseil d'administration de la Société.

À l'exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.

6. Mécanisme de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

7. Synthèse des éléments d'appréciation du prix par action offert dans le cadre de l'Offre

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre présentés dans le projet de note d'information ont été préparés par Kepler Cheuvreux, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre pour le compte de 1000mercis, selon les principales méthodes et références usuelles en matière d'évaluation, et sur la base (i) d'informations communiquées par la Société et (ii) d'informations publiques disponibles sur 1000mercis, son secteur d'activité et ses concurrents. Il n'entrait pas dans la mission de Kepler Cheuvreux de vérifier ces informations ni de vérifier ou d'évaluer les actifs ou passifs de 1000mercis.

Figure ci-dessous la synthèse des éléments d'appréciation du prix par action offert dans le cadre de l'Offre préparés par Kepler Cheuvreux.

8. Rapport de l'expert indépendant

Le rapport de l'Expert Indépendant en date du 30 novembre 2020 et remis à la Société dans le cadre du premier dépôt de l'Offre, effectué auprès de l'AMF le 2 décembre 2020, ainsi que l'addendum au rapport de l'Expert Indépendant (l' « Addendum »), analysant les conséquences, notamment financières du rehaussement du prix de l'Offre, sont reproduits à la section 4 du projet de note d'information modifié.

L'intégralité de l'Addendum figure ci-après :

Addendum au rapport en date du 30 novembre 2020 Dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par la société 1000Mercis sur ses propres titres.

L'Initiateur nous a informé avoir décidé de relever le Prix d'Offre à 20,0€ par action 1000Mercis (ci-après, le « Prix d'Offre ajusté ») et de diminuer le nombre de titres visés à 450.000, indépendamment de toutes nouvelles informations concernant l'évolution de son activité et de ses résultats et des marchés financiers, qui seraient intervenues depuis notre rapport d'expertise indépendante en date du 30 novembre 2020 (ci-après, le « Rapport »).

L'objet du présent addendum vise alors à mettre à jour nos conclusions sur le caractère équitable des conditions financières offertes, dans le cadre du projet d'offre publique de rachat d'action initié par 1000Mercis sur ses propres titres, sur la base du Prix d'Offre ajusté.

Le relèvement du Prix d'Offre ne résultant pas de la prise en compte de nouvelles informations et intervenant dans un délai relativement court depuis l'émission de notre Rapport, les résultats des travaux de valorisation menés dans celui-ci demeurent valables pour apprécier le Prix d'Offre ajusté.

La figure ci-dessous présente les primes et décotes extériorisée par le Prix d'Offre ajusté :

Dans ce contexte :

1/ Nous rappelons que l'Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d'y répondre favorablement ou non, en décidant d'apporter leurs titres ou de les conserver.

2/ Nous relevons que l'augmentation du Prix d'Offre et la réduction corrélative du nombre de titres visés par l'Offre ne remettent pas en cause le montant de 9,0 m€ que l'Initiateur souhaite investir dans le rachat de ses propres titres et permettent à la Société de limiter l'impact de l'Offre sur le niveau de trésorerie qui aurait été consommé par un maintien à l'identique du nombre de titres visés initialement. L'analyse présentée dans la partie 6 du Rapport concernant l'impact de l'Offre sur la structure financière de l'Initiateur demeure donc valable, à savoir que « la Société conservera une trésorerie suffisante à l'horizon de fin 2021, pour faire face à la période de transition créée par la crise sanitaire » sachant que « l'endettement de l'Initiateur est exclusivement constitué de l'emprunt immobilier contracté lors de l'acquisition de son siège social, dont la valeur s'avère, sur la base de l'expertise immobilière menée, significativement supérieure au capital restant dû ».

3/ Nous relevons que le cours du titre de 1000Mercis s'est inscrit dans une fourchette de 17,10€ à 17,55€ depuis l'annonce de l'Offre et jusqu'au 15 décembre 2020⁵ et n'a donc pas dépassé le Prix d'Offre, à plus forte raison le Prix d'Offre ajusté.

4/ Le Prix d'Offre ajusté extériorise les primes et les décotes suivantes :

• Il fait apparaître une prime de +25% par rapport au cours de clôture du
  27 novembre 2020 (16,0€)⁶. Il fait également ressortir une prime comprise entre +17% et +25% par rapport aux cours moyens pondérés calculés entre 20 et 250 jours.
• Il fait apparaitre une prime +27% par rapport au prix moyen auquel la Société a racheté ses propres titres postérieurement à la crise sanitaire.
• Il extériorise une prime de +25% par rapport à l'objectif de cours des analystes, qui n'a pas été modifié à la suite de l'annonce de l'Offre⁷.
• Il fait apparaître une prime +33% par rapport à la fourchette basse de la méthode des comparables boursiers sachant que la fourchette résultant de cette méthode est globalement corroborée par l'approche DCF.
• La fourchette haute de la méthode des comparables boursiers qui extériorise une décote de -20% par rapport au Prix d'Offre ajusté, constitue une valeur de long terme dont l'appréhension suppose (i) une prise de risque dans l'évolution de l'activité de la Société et (ii) la décision de la Société de monétiser la valeur de son siège social et de la distribuer à ses actionnaires, ces deux décisions étant aléatoires tant dans leurs principes que dans leurs horizons éventuels de réalisation.

Au regard de ces éléments, nous renouvelons notre conclusion selon laquelle :

1/ L'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires souhaitant céder leurs titres et confronter à la rotation limitée du flottant, le nombre de titres visés par l'Offre (réduit de 500.000 à 450.000 actions) reste de surcroit supérieur au volume échangé⁸ au cours des 250 jours précédant le dépôt de l'Offre. Elle leur permet, en effet, de bénéficier d'une prime par rapport aux différentes références au cours de bourse, au prix auquel la Société a racheté ses titres sur le marché postérieurement à la crise sanitaire et à l'objectif de cours.

2/ Le Prix d'Offre ajusté s'inscrivant dans la fourchette des valeurs intrinsèques définie par la méthode des comparables boursiers, et corroborée par la méthode des DCF, l'Offre permet en outre aux actionnaires conservant leurs titres de bénéficier d'une relution potentielle, en cas de mise en ½uvre de la réduction du capital portant sur 450.000 actions.

Sur ces bases, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre ajusté est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de 1000Mercis dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions.

Fait à Paris, le 16 décembre 2020

L'Expert indépendant
Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil
Teddy Guerineau »

9. Avis motivé du Conseil d'administration de 1000mercis

« (...) Compte-tenu de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société, après avoir pris connaissance (i) des termes et conditions de l'OPRA, (ii) des motifs et intentions de la Société, ainsi que des éléments de valorisation préparés par Kepler Cheuvreux, tels que figurant dans le projet de note d'information, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, tel que complété par son addendum en date du 16 décembre 2020, (iv) du projet d'avis motivé du comité ad hoc établi lors de sa réunion du 16 décembre 2020, à l'unanimité des membres du conseil d'administration présents ou représentés (Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier ayant voté comme les administrateurs indépendants et dans le sens recommandé par le comité ad hoc), sur recommandation du comité ad hoc :

- prend acte que l'expert indépendant, à l'issue de ses travaux, après avoir procédé à une approche multicritères, conclut au caractère équitable de l'OPRA d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ;

- approuve, sans y apporter aucune modification, le projet d'avis motivé tel qu'arrêté par le comité ad hoc ;

- considère, en conséquence, que l'OPRA est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

- décide, en conséquence, (i) de reprendre à son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc, tels que figurant dans le projet d'avis motivé, (ii) d'approuver les nouveaux termes et conditions du projet d'offre publique de rachat, tels que détaillés dans le projet de note d'information et notamment le rehaussement du prix de l'offre de 18,00 euros à 20,00 euros par action, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat d'actions par voie d'offre publique en vue de leur annulation, et (iii) d'émettre un avis favorable sur l'OPRA ;

- recommande aux actionnaires concernés d'apporter leurs actions à l'OPRA compte tenu de l'opportunité de liquidité à un prix attractif que l'OPRA leur apporte ; et

- autorise, en tant que de besoin, le directeur général de la Société à l'effet de :

1. finaliser le projet de note d'information, ainsi tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'OPRA, et notamment le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société » ;
2. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'OPRA ;
3. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'OPRA ;
4. et, plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'OPRA, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'OPRA, notamment tout communiqué de presse. »

10. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires de 1000mercis situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions (y compris la nécessité de déposer un prospectus ou d'accomplir les démarches requises par le droit local). L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de 1000mercis ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres (iv) et qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

¹ Avis et décision n° 220C5237 de l'AMF publié sur son site internet le 2 décembre 2020.
² Au regard d'un capital composé de 2.639.476 actions représentant 3.901.640 droits de vote théoriques de la Société au 16 décembre 2020, conformément aux dispositions de l'article 233-11 du règlement général de l'AMF.
³ Pour mémoire, la Société avait réalisé en 2009 une offre contractuelle de rachat d'actions (offre non soumise alors au visa de l'AMF), par laquelle la Société avait racheté et annulé 365.000 titres (environ 10 % de son capital).
⁴ Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé au regard de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote telles que les actions auto-détenues en vertu de l'article L. 225-210 du code de commerce. Il est rappelé que, conformément à l'article 29 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d'un même actionnaire.
⁵ Source : Bloomberg.
⁶ Soit le dernier jour de cotation pris en compte dans le Rapport. Le Prix d'Offre ajusté extériorise une prime de +25,4% par rapport au dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre, soit le 30 novembre 2020.
⁷ Ibid.
⁸ 358.451 actions, hors rachat par la Société de ses propres titres, ont été échangées sur une période de 250 jours jusqu'au 27 novembre 2020.

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