Atari annonce le lancement d'une augmentation de capital par placement privé

Atari annonce le lancement d'une augmentation de capital par placement privé

Paris, le  21 décembre 2020 - 17 heures 40 - ATARI (ISIN : FR0010478248 - ATA, éligible PEA-PME), l'un des éditeurs et producteurs de loisirs interactifs les plus célèbres au monde, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital de l'ordre de 5 millions d'euros par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé, conformément aux 23^ème et 24^ème  résolutions approuvées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du  30 septembre 2019 et à l'autorisation du Conseil d'administration du 21 décembre 2020 (l' « Opération »). L'Opération porte sur un maximum de 10% du capital social de la société et les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché d'Euronext Paris.

Les fonds seront levés principalement en France et dans le reste de l'Union Européenne auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs remplissant les critères d'investisseurs qualifiés, conformément à l'article L.411-2 I du Code monétaire et financier.

La Société a d'ores et déjà reçu des manifestations d'intérêt à participer à l'opération notamment de la part de la société Ker Ventures LLC pour un montant minimal de 0,6M¤ en numéraire, de la société LR Interactive Holding pour un montant minimal de 1M¤ en numéraire et de la société Nvizzio Creations Inc. pour un montant de l'ordre de 1M¤ par compensation de créances.

Les fonds levés permettront à Atari de financer le développement commercial de l'Atari VCS et de renforcer le développement de l'activité jeux.

En vertu de la 23^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 septembre 2019, le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé et leur admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 28 décembre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sous le même code ISIN FR0010478248 - ATA.

Louis Capital Market LLP / Midcap Partners intervient en tant que Chef de File & Teneur de livre de L'Opération.
EuroLand Corporate intervient en tant que conseil dans le cadre de l'Opération.

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, l'offre des actions de la Société dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé, ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondant, figurent dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 28 octobre 2020 sous le numéro n° D.20-0906, incluant le rapport financier annuel 2019-2020, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur son site internet ().

A propos d'Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Paris (Compartiment C, Code ISIN FR0010478248, mnémo ATA), en Suède sur Nasdaq First North sous la forme de certificats de dépôt (Code ISIN SE0012481232, Ticker ATA SDB) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF).

Pour plus d'informations, veuillez consulter : www.atari.com

Avertissement

En France, l'offre des actions Atari décrites ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Atari aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Atari n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Atari n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Atari aux Etats-Unis, ni dans toute autre juridiction.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Contacts

Atari - Philippe Mularski, Directeur financier                                                           Calyptus - Marie Calleux
Tel +33 1 83 64 61 57 -                                                                 Tel + 33 1 53 65 68 68 - atari@calyptus.net 

Ceci est une information qu'Atari SA est obligé de publier en vertu du règlement européen sur les abus de marché (MAR). L'information a été soumise pour publication par les personnes de contact mentionnées ci-dessus, le 21 décembre 2020 à 17h40 CET.

Pièce jointe

• Atari CP 21122020 Lancement VDEF