NEOVACS : LEVÉE DE FONDS DE 2 MEUR (AcT)

Paris et Boston, le 23 décembre 20202 – 20h30 CET - Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV) annonce une levée de fonds de 2 M€ par le tirage de 1 tranche d'OCEANE-BSA, d'une valeur nominale de 1 000 000 €, souscrite ce jour par European High Growth Opportunities Securitization Fund et par tirage de 1 tranche d'ORNANE, de valeur nominale de 1 000 000 €, souscrite ce jour par HBR Investment Group.

Le produit net de cette opération (1,9 M€) sera destiné, pour 50%, à financer le programme de recherche Kinoïde® sur les allergies[4] et, pour 50 %, à renforcer les capacités d'investissement dans des projets prometteurs, aussi bien dans le développement de candidats médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech). La société rappelle que, à ce jour, elle n'a pas pris de participation. Cette activité permettra de diversifier le risque porté par Néovacs en investissant dans des projets ambitieux mais réalistes.

À ce jour, le tirage de 7 tranches d'OCEANE-BSA et de 4 tranches d'ORNANE a permis de lever 10 M€, s'est accompagné de l'émission de 96 666 664 BSA, et a donné lieu à la création de 438 609 497 actions nouvelles[5], dont 74 238 673 au titre des frais liés au contrat, et pourrait donner lieu à la création de 117 166 664 actions nouvelles additionnelles sur la base du dernier cours coté. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ces tirages est aujourd'hui de 0,25%.

Le tirage de 1 tranche d'OCEANE-BSA et de 1 tranches d'ORNANE annoncé ce jour, donne lieu à l'émission de 16 666 666 BSA, et pourrait donner lieu à la création de 113 333 330 actions nouvelles sur la base du dernier cours coté. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce nouveau tirage serait de 0,73%.

À l'issue de ces tirages et sous réserve de la satisfaction des conditions prévues par les contrats existants entre Néovacs et European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'une part, ou HBR Investment Group, d'autre part, la capacité résiduelle de financement est de 33,9 M€, divisée en 32,0 M€ d'OCEANE sur et 1,9 M€ d'ORNANE.

Les caractéristiques des OCEANE-BSA et l'impact dilutif de l'opération sont détaillés dans le communiqué de presse du 18 mai 2020[6]. Cette émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Le tableau de suivi des OCEANE-BSA, des ORNANE et des actions en circulation est disponible sur le site Internet de la société.

Le rôle du souscripteur initial est d'assurer à la société une levée progressive de fonds. Il n'a pas vocation à conserver les titres et rester durablement actionnaire de la société mais à les vendre progressivement sur le marché.

À ce titre, HBR Investment Group a confié à Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, une mission de fiducie-gestion. À charge pour le fiduciaire de convertir les ORNANE et de céder les actions Néovacs selon des modalités préétablies dans la convention de fiducie. Le fiduciaire est ensuite chargé de redistribuer le produit des ventes d'actions à HBR Investment Group en tant que constituant bénéficiaire de la fiducie. La souscription par HBR Investment Group à cette nouvelle tranche d'ORNANE s'inscrit dans le cadre de l'exécution, par HBR Investment Group, de son engagement de réinvestissement dans la société du produit de la cession des actions Néovacs provenant de la conversion des 107 ORNANE acquises par HBR Investment Group auprès d'European Select Growth Opportunitities Fund (ESGOF). Il n'y a pas d'autre relation entre HBR Investment Group, Equitis Gestion et European High Growth Opportunities Securitization Fund.

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019 ainsi que dans le Rapport Financier Semestriel 2020 disponibles sur le site Internet de la société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

A la date du dernier Rapport Financier, la société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estimait être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois grâce notamment au recours à cette ligne de financement obligataire.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française, cotée sur Euronext Growth depuis 2010, spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes. Sa technologie innovante appelée Kinoïde®, brevetée jusqu'en 2038, permet d'induire une réponse immunitaire polyclonale, applicable dans plusieurs indications. Néovacs a développé l'IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus dans une étude clinique de phase IIb. L'étude principale est terminée, les résultats complets ont été présentés au 13^ème congrès international 2019 du lupus. La Société a également terminé des travaux précliniques prometteurs avec un autre vaccin thérapeutique, l'IL-4/IL-13 Kinoïde, pour le traitement des allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde® » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Pour plus d'informations : www.neovacs.fr

[1] Il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre HBR Investment Group, Hugo Brugière et European High Growth Opportunities Securitization Fund (ou plus généralement le groupe Alpha Blue Ocean)

[2] Cf. Communiqué de presse du 25 mars 2019 : « Néovacs renforce sa structure financière : émission d'« ORNANE » pour un montant maximum de €10M, sans bons de souscription d'actions »

[3] Dans le cadre du contrat de financement conclu avec European Select Growth Opportunities Fund (ESGOF) le 22 mars 2019, tel que transféré à la société HBR Investment Group par voie de novation définitivement réalisée le 15 mai 2020. Il est précisé que Messieurs Hugo Brugière et Baudouin Hallo, respectivement Président et Directeur Général de HBR Investment Group, n'ont pas pris part au vote sur cette délibération du Conseil d'administration de Néovacs

[4] Cf. communiqué de presse du 8 décembre 2020 : « AVANCÉES DU PROGRAMME DE RECHERCHE KINOÏDE® SUR LES ALLERGIES »

[5] Y compris, lorsque cela était nécessaire, les actions émises à titre d'indemnisation en raison du niveau du cours de bourse par rapport à la valeur nominale de l'action.

[6] Cf. Communiqué de presse du 18 mai 2020 : « Validation du plan « Nouveaux départs » par le Tribunal de commerce de Paris »