ATARI : Compte rendu de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du Lundi 15 février 2021 à 17h00 à huis-clos
Compte rendu de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du Lundi 15 février 2021 à 17h00 à huis-clos
Paris, le 15 février 2021 - 18h00 heures - ATARI (ISIN : FR0010478248 - ATA, éligible PEA-PME), l'un des éditeurs et producteurs de loisirs interactifs les plus célèbres au monde, a tenu sur première convocation ce lundi 15 février 2021 à 17h00 son assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire). Compte tenu du contexte exceptionnel de l'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, l'assemblée générale s'est tenue à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires ou de leurs mandataires.
Dans ce contexte, les modalités d'exercice des droits des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale ont dû être adaptées par rapport aux modalités habituelles, et les actionnaires ont été invités à consulter régulièrement la section « Assemblée Générale » sur le site internet ou la documentation et les procédures de votes relatives à cette assemblée générale mixte étaient mise à disposition et en particulier :
- Rapport du Conseil d'administration sur l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription
- Brochure de convocation
- Modalités de mise à disposition ou de consultation des informations relatives à l'Assemblée générale mixte du 15 février 2021
- Formulaire de vote par correspondance ou par procuration
- Argumentaire et texte des résolutions
- Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 8 janvier 2021
- Document d'enregistrement universel 2019-20
- Statuts ATARI SA à jour au 28 décembre 2020
- Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les résolutions
- Rapport sur l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription
- Rapport sur les comptes consolidés
- Rapport sur les comptes annuels
- Rapports sur les conventions réglementées
Une présentation de la stratégie d'Atari incluant les principaux éléments des comptes consolidés de l'exercice 2019-2020 et un enregistrement de l'Assemblée général mixte à huis clos ont également été mis en ligne ce jour.
Selon le décompte tenu par Caceis Corporate Trust pour le compte d'Atari, 71 actionnaires représentés possédaient 94 239 183 actions et 94 677 012 droits de vote sur les 298 102 894 actions ayant le droit de vote (voir tableau ci-après), soit un quorum de 31,697%, et donc plus du quart du capital ayant droit de vote.
| Quantités | AGM du 15.02.2021 |
| d'actions composant le capital | 298 152 729 |
| de droits de vote théoriques | 298 690 125 |
| de droits de votes réels | 298 102 894 |
La répartition des votes était la suivante :
| Nbre de retour | En quantité de voix | En % des droits de vote réels | |
| Vote par correspondance | 52 | 5 450 778 | 1,825% |
| Pouvoir au président | 19 | 89 226 234 | 29,873% |
| Pouvoir à un tiers | 0 | - | - |
| TOTAL | 71 | 94 677 012 | 31,697% |
L'ensemble des 26 résolutions présentées et recommandées à l'unanimité par le Conseil d'administration d'Atari ont été adoptées. Le détail des votes par résolution est le suivant :
| Résolutions | Type | Voix pour | % pour | Voix contre | % contre | Abst. |
| 1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 et quitus aux membres du Conseil d'administration | AGO | 94 650 100 | 99,972% | 26 212 | 0,028% | 700 |
| 2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 | AGO | 94 651 302 | 99,974% | 25 010 | 0,026% | 700 |
| 3 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2020 | AGO | 94 651 212 | 99,974% | 25 000 | 0,026% | 800 |
| 4 - Ratification de la cooptation de Monsieur Wade Rosen en qualité d'administrateur | AGO | 94 596 429 | 99,918% | 77 883 | 0,082% | 2 700 |
| 5 - Renouvellement du mandat de Madame Alyssa Padia Walles en qualité d'administrateur | AGO | 94 563 975 | 99,884% | 110 237 | 0,116% | 2 800 |
| 6 - Ratification de la cooptation de Madame Kelly Bianucci en qualité d'administrateur | AGO | 94 597 075 | 99,919% | 77 137 | 0,081% | 2 800 |
| 7 - Renouvellement du mandat de Madame Kelly Bianucci en qualité d'administrateur | AGO | 94 597 075 | 99,919% | 77 137 | 0,081% | 2 800 |
| 8 - Nomination de Monsieur Frédéric Chesnais en qualité d'administrateur | AGO | 93 502 461 | 98,762% | 1 171 851 | 1,238% | 2 700 |
| 9 - Fixation du montant des jetons de présence | AGO | 94 579 165 | 99,910% | 85 147 | 0,090% | 12 700 |
| 10 - Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce | AGO | 94 643 687 | 99,978% | 20 525 | 0,022% | 12 800 |
| 11 - Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général | AGO | 94 586 811 | 99,910% | 84 901 | 0,090% | 5 300 |
| 12 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général | AGO | 93 463 757 | 98,724% | 1 208 055 | 1,276% | 5 200 |
| 13 - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions | AGO | 93 472 083 | 98,728% | 1 204 229 | 1,272% | 700 |
| 14 - Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat | AGE | 94 669 885 | 99,993% | 6 427 | 0,007% | 700 |
| 15 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires | AGE | 93 439 183 | 98,695% | 1 235 929 | 1,305% | 1 900 |
| 16 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, à l'exception des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier | AGE | 93 316 461 | 98,565% | 1 358 551 | 1,435% | 2 000 |
| 17 - Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise | AGE | 93 315 761 | 98,563% | 1 360 551 | 1,437% | 700 |
| 18 - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 15, 16 et 17, dans la limite de 15 % de l'émission initiale | AGE | 93 433 023 | 98,688% | 1 242 089 | 1,312% | 1 900 |
| 19 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une OPE | AGE | 93 317 083 | 98,566% | 1 358 029 | 1,434% | 1 900 |
| 20 - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE | AGE | 93 330 283 | 98,580% | 1 344 729 | 1,420% | 2 000 |
| 21 - Autorisation au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société | AGE | 93 326 123 | 98,575% | 1 348 989 | 1,425% | 1 900 |
| 22 - Autorisation consentie au Conseil d'administration, en vue de fixer le prix d'émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital | AGE | 93 313 961 | 98,565% | 1 358 651 | 1,435% | 4 400 |
| 23 - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier | AGE | 93 315 961 | 98,567% | 1 356 651 | 1,433% | 4 400 |
| 24 - Plafond global des délégations | AGE | 94 552 987 | 99,884% | 110 125 | 0,116% | 13 900 |
| 25 - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise | AGE | 94 539 387 | 99,857% | 135 725 | 0,143% | 1 900 |
| 26 - Pouvoirs pour formalités | AGE | 94 649 987 | 99,972% | 26 325 | 0,028% | 700 |
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A propos d'Atari
Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un Groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command® ou Pong®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur : www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr. Les actions Atari sont cotées en France sur Euronext Paris (Compartiment C, Code ISIN FR0010478248, mnémo ATA), en Suède sur Nasdaq First North sous la forme de certificats de dépôt (Code ISIN SE0012481232, Ticker ATA SDB) et sont éligibles au programme Nasdaq International aux Etats-Unis (Compartiment OTC - Ticker PONGF). Pour plus d'informations, veuillez consulter : www.atari.com
Contacts
Atari - Philippe Mularski, Directeur financier Calyptus - Marie Calleux
Tel +33 1 83 64 61 57 - Tel + 33 1 53 65 68 68 -
Pièce jointe
- Atari_CP 2021021_ CRAG FR_VDEF