MEDIA 6 : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 4 MAI 2021 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ MEDIA6 INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ VASCO SARL AGISSANT DE CONCERT AVEC LES MEMBRES DE LA FAMILLE VASSEUR (AcT)

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 4 MAI 2021 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

MEDIA 6

INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ

VASCO SARL
AGISSANT DE CONCERT AVEC
LES MEMBRES DE LA FAMILLE VASSEUR

Le projet de note en réponse (le « Projet et Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de la société MEDIA 6 (https://www.media6.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

MEDIA 6
33, Avenue du Bois de la Pie, 93290 Tremblay-en-France

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société MEDIA 6 seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE. 4
1.1 DESCRIPTION DE L'OFFRE. 4
1.2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE. 5
1.2.1 Contexte de l'Offre. 5
1.2.2 Motifs de l'Offre. 6
1.3 RAPPEL DES TERMES DE L'OFFRE. 6
1.3.1 Termes de l'Offre. 6
1.3.2 Nombres d'actions visées par l'Offre. 6
1.3.3 Situation du titulaire d'Actions Gratuites et liquidité des Actions Gratuites. 7
1.4 MODALITES DE L'OFFRE. 7
1.5 PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE. 7
2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'OFFRE. 8
3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR L'OFFRE. 14
4 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. 14
5 INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES. 15
6 MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE. 15

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1 Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société VASCO SARL, société à responsabilité limitée au capital de 11.023.940 euros, dont le siège social est situé 25/27, Avenue du Nord, 94100 Saint-Maur-des-Fossés, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 454 082 744 RCS Créteil (l'« Initiateur » ou « VASCO SARL »), agissant de concert avec les membres de la famille Vasseur, propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société MEDIA 6, société anonyme à conseil d'administration au capital de 9.220.000 euros, dont le siège social est situé 33, Avenue du Bois de la Pie, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 311 833 693 RCS Bobigny (« MEDIA 6 » ou la « Société ») d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), la totalité de leurs actions MEDIA 6 au prix de 10,53 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

Les actions MEDIA 6 sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064404.

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur ainsi que les membres de la famille Vasseur détiennent de concert 2.529.424 actions de la Société, correspondant à 87,79% du capital sur la base d'un nombre total de 2.881.250 actions de la Société et 93,17% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base de 5.186.489 droits de vote théorique de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par l'Initiateur ainsi que les 4.500 actions gratuites (les « Actions Gratuites ») attribuées à Monsieur Laurent Frayssinet actuellement en période de conservation à la date du Projet de Note en Réponse (les « Actions Gratuites Non Disponibles »), à l'exception des 5.260 actions auto-détenues par MEDIA 6 qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce.

A la date du Projet de Note en Réponse, les actions visées par l'Offre représentent un nombre maximal de 346.566 actions, soit 12,03% du capital et 6,73% des droits de vote théoriques de la Société.

Il est toutefois précisé que sous réserve des cas d'acquisition anticipée ou de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire), les 4.500 Actions Gratuites non Disponibles, ne pourront être apportées à l'Offre dès lors que la période de conservation de ces Actions Gratuites expirera après la date de clôture de l'Offre.

Par conséquent, les Actions Gratuites Non Disponibles bénéficieront, dans la mesure où la réglementation applicable le permet, du mécanisme de liquidité décrit à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et

suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre qui serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la Banque Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur ») a déposé initialement auprès de l'AMF le 1er avril 2021, le projet d'Offre et le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information »).
L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat simplifiée, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions auto-détenues), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à la présente offre publique d'achat (autres que les actions auto-détenues), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1 Contexte de l'Offre

La détention du capital de MEDIA 6 par VASCO SARL et les membres de la famille Vasseur est, à ce jour, la suivante :

Dans un communiqué du 1^er avril 2021 (la « Date d'Annonce »), l'Initiateur a annoncé son intention de déposer auprès de l'AMF un projet d'Offre portant sur les actions de la Société au prix de 10,53 euros par action.

Par décisions du Conseil d'administration de la Société en date du 8 mars 2021, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), sous réserve de la décision de non-opposition de l'AMF rendue le 8 avril 2021.

1.2.2 Motifs de l'Offre

L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre MEDIA 6, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours, ainsi qu'expliqué plus en détail en section 3 du Projet de Note d'Information. En particulier, le Prix de l'Offre extériorise une prime de 19,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 60 jours de négociation précédant la Date d'Annonce.

La Société est cotée depuis 1999 mais n'a jamais fait appel aux marchés financiers et elle n'envisage pas d'y avoir recours dans l'avenir. Les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action.

Ainsi, dans le cas où l'Initiateur et les membres de la famille Vasseur détiendraient de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de la présente Offre, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. Le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci d'utiliser tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et de se concentrer son activité.

1.3 Rappel des termes de l'Offre

1.3.1 Termes de l'Offre

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d'Offre, la totalité des actions de la Société apportées à l'Offre, au prix de dix euros et cinquante-trois centimes (10,53 €) par action.

Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 1^er avril 2021 (le « Projet de Note d'Information »).

1.3.2 Nombres d'actions visées par l'Offre

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur ainsi que les membres de la famille Vasseur détiennent de concert 2.529.424 actions de la Société, correspondant à 87,79% du capital sur la base d'un nombre total de 2.881.250 actions de la Société et 93,17% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base de 5.186.489 droits de vote théorique de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par l'Initiateur ainsi que les 4.500 Actions Gratuites attribuées à Monsieur Laurent Frayssinet actuellement en période de conservation à la date du Projet de Note en Réponse (les Actions Gratuites Non Disponibles), à l'exception des 5.260 actions auto-détenues par MEDIA 6 qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce, soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximal de 346.566 actions, soit 12,03% du capital et 6,73% des droits de vote théoriques de la Société.

1.3.3 Situation du titulaire d'Actions Gratuites et liquidité des Actions Gratuites

La Société a attribué le 1^er avril 2020, 4.500 Actions Gratuites au bénéfice de M. Laurent Frayssinet.

Le tableau ci-dessous résume, à la date du projet de Note en Réponse, les principales caractéristiques des Actions Gratuites en période de conservation au 1^er avril 2021.

L'Initiateur a proposé à Monsieur détenteurs des Actions Gratuites de conclure un contrat de liquidité, tel que celui-ci est décrit à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse. Il est précisé que ce contrat de liquidité sera signé entre le dépôt du Projet de Note en Réponse à l'AMF et l'ouverture de l'Offre.

1.4 Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 1^er avril 2021. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF 1^er avril 2021, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de la Banque Neuflize et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

La Société a déposé auprès de l'AMF le 4 mai 2021 le Projet de Note en Réponse, incluant notamment le rapport de l'expert indépendant en application de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF. En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les

modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 4 mai 2021.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information et de la note en réponse.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre, en ce compris sa date de prise d'effet.

1.5 Procédure d'apport à l'Offre

Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre figurant à la section 2.8 du Projet de Note d'Information, l'Offre serait ouverte pendant une période allant du 11 juin 2021 au 24 juin 2021.

La procédure d'apport à l'Offre est présentée à la section 2.5 du Projet de Note en Réponse.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 3 mai 2021 afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d'administration était alors composé de la façon suivante :

• Monsieur Bernard VASSEUR, administrateur, présent 
• Madame Marie-Bernadette VASSEUR, administrateur, absente et excusée
• Monsieur Laurent VASSEUR, administrateur, présent
• Monsieur Laurent FRAYSSINET, administrateur, présent

Il est précisé que les termes utilisés par MEDIA 6 pour décrire les modalités de l'Offre ont été modifiés depuis la réunion du Conseil d'administration du 8 mars 2021, de sorte qu'il est évoqué dorénavant une offre publique d'achat simplifiée en lieu et place d'une offre publique de retrait, VASCO SARL et les membres de la famille Vasseur agissant de concert ne détenant pas au 1^er avril 90% des droits de vote ou 90% du capital de la Société.

La délibération du Conseil d'administration relative à son avis motivé concernant l'Offre, adoptée à l'unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote est reproduite ci-dessous :

« Le Président du Conseil d'administration rappelle tout d'abord que, lors de la réunion du 8 mars 2021, le Conseil d'administration a été informé par VASCO Sarl, actionnaire majoritaire détenant de concert avec la famille Vasseur 84,71% du capital et 90,13% des droits de vote de la Société, de son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée qui sera éventuellement suivi d'un retrait obligatoire au prix de 10,53 euros sur les actions de la Société non encore détenues par eux, en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre »).

A cet effet, le Conseil d'administration rappelle par ailleurs que dans le cadre du projet d'Offre, la Société a dû désigner un expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le Conseil d'administration, ne disposant d'aucun administrateur indépendant en son sein, n'a pas été en mesure de constituer un comité ad hoc chargé de procéder à la désignation d'un expert-indépendant, celui-ci devant être composé d'au moins trois membres et comporté une majorité d'indépendant comme le requiert l'article 261-1-1 III du Règlement général de l'AMF.

Par conséquent, la Société a donc désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, dont le siège social est situé 85, rue Edouard Vaillant – 92300 Levallois-Perret, sous réserve de la non-opposition de l'AMF en application de l'article 261-1 I 1° du Règlement Général de l'AMF en raison de conflits d'intérêts potentiels au sein du Conseil d'administration de la Société de nature à nuire à l'objectivité de l'avis motivé du Conseil, la Société étant déjà contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce avant le lancement de l'opération par Vasco Sarl agissant de concert avec les membres de la famille Vasseur ; et de l'article 261-1 II du règlement général de l'AMF, l'Offre pouvant être suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

La mission de l'expert indépendant a été par la suite étendue à la revue de l'opération connexe à l'Offre conformément à l'article 261-1 I, 4° du Règlement Général de l'AMF, Vasco Sarl ayant pour projet de conclure un accord connexe à l'Offre (contrat de liquidité) susceptible d'avoir un impact sur le prix d'Offre.

Le Conseil prend acte que par décision en date du 8 avril l'AMF ne s'est pas opposé à la nomination du cabinet Crowe représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d'expert indépendant.

 Le Président indique que les documents suivants relatifs à l'Offre ont été communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la présente réunion :

• le projet de note d'information de l'Initiateur (déposé auprès de l'AMF le 1^er avril 2021), qui contient en particulier les motifs et les caractéristiques de l'Offre, les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par la banque Neuflize OBC agissant en qualité de banque présentatrice (le « Projet de Note d'Information ») ;

• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et

• le rapport de Crowe HAF relatif aux conditions financières de l'Offre, en date du 3 mai 2021.

Le Président présente tout d'abord un résumé des principales caractéristiques de l'Offre.

Principales caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1 et 234-2, du Règlement général de l'AMF, VASCO SARL, agissant de concert avec les membres de la famille Vasseur, s'est engagé irrévocablement à acquérir, au prix de 10,53 euros par action, la totalité des actions de la Société non-détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des membres de la famille Vasseur, à la date du dépôt de l'Offre, c'est-à-dire les actions déjà émises de la Société, à l'exclusion des actions auto-détenues, soit, à la date des présentes, un nombre maximal de 346.566 actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF :

• l'Offre n'est soumise à aucune condition ;

• l'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation et ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF ;

• l'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de la présente offre publique d'achat simplifiée, le nombre d'actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions auto-détenues), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de la présente offre publique d'achat, une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à la présente offre publique d'achat (autres que les actions auto-détenues), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de la présente offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais..

A l'exception de la déclaration d'intention d'Eximium et Michel Baulé publié par l'AMF le 13 avril 2021 sous le numéro n°221C0762 par laquelle Eximium indique qu'elle ne fait partie d'aucune action de concert vis-à-vis de MEDIA 6 et qu'Eximium a l'intention de poursuivre ses achats en fonction des cours et des conditions de marché, et n'a pas l'intention d'apporter ses titres à l'opération décrite dans le cadre du projet d'offre présenté par Vasco SARL le 1er avril 2021 dans D&I n° 221C0693, aucune autre observation de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant l'Offre n'a été reçue ni par la Société, ni par Crowe HAF, ni par l'AMF.

Le Président du Conseil d'administration rappelle ensuite les diligences effectuées par le Conseil d'administration aux fins de la préparation de cet avis motivé et notamment (i) le processus et le fondement de la désignation d'un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre, (ii) les principales diligences effectuées par le Conseil d'administration pour la préparation de cet avis motivé et (iii) les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant.

Désignation de l'Expert Indépendant

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 261-1, I et II, du Règlement général de l'AMF, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, a été nommé le 8 mars 2021 par le Conseil d'administration de la Société en tant qu'expert indépendant, sous réserve de la non-opposition de l'AMF sur cette nomination (l' « Expert Indépendant ») aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire qui pourrait être le cas échéant mis en œuvre par l'Initiateur à l'issue de l'Offre.

Il avait été proposé à la Société différents cabinets pouvant intervenir en qualité d'expert financier indépendant. Le choix du cabinet Crowe HAF a été effectué compte tenu notamment des compétences, de l'expérience, de la réputation professionnelle et de l'absence de conflit d'intérêts de ce cabinet ainsi que de la possibilité pour ce cabinet, compte tenu de sa composition, de ses moyens matériels, de la disponibilité immédiate et des qualifications des personnes dédiées à la mission, de fournir un travail important et de qualité dans des délais serrés imposés par le calendrier envisagé de l'Opération.

Conformément à la réglementation applicable, cette désignation a été soumise à l'AMF qui ne s'y est pas opposé aux termes d'une décision du Collège de l'AMF en date du 8 avril 2021.

Organisation et suivi des travaux de l'Expert Indépendant

Le Conseil d'administration rappelle que la mission de l'Expert Indépendant a consisté à préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions des article 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et l'instruction AMF DOC-2006-08.

Le Conseil d'administration a assuré le suivi des travaux de l'Expert Indépendant conformément à la réglementation applicable.

Le Conseil d'administration s'est, en outre, assuré que l'Expert Indépendant a disposé de l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l'étude de l'Offre.

L'Expert Indépendant a bien eu accès aux documents nécessaires à l'établissement de son rapport et notamment, tous les procès-verbaux des instances de la Société, toutes les éléments comptables nécessaires, les rapports financiers historiques, le plan d'affaire prévisionnel sous forme analytique, des études de marché, et divers questions-réponses entre le cabinet Crowe HAF et le management de la Société.

Présentation des travaux de l'Expert Indépendant

L'Expert Indépendant a remis le 3 mai 2021 un rapport présenté sous la forme d'une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre et le retrait obligatoire éventuel (l'« Attestation d'Equité »), qui est reproduit dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.

La conclusion du rapport ou, plus précisément, l'attestation sur le caractère équitable des conditions offertes, est reproduite ci-après dans son intégralité :

« Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées pertinentes :

n.a. : non applicable
*calcul des cours moyen pondérés au 19/03/2021
¹Les valeurs basses et hautes par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie ont été obtenues sur la base de CMPC compris entre 9,74% et 11,53%.

Notre analyse fait ressortir des valeurs de :

• 7,28€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

• 7,53€ (cours moyen 250 jours) à 8,86€ (cours moyen 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 8,25€ pour le cours spot au 19 mars 2021, dernière date d'échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l'annonce de l'opération ;

• 8,14€ pour la méthode des transactions comparables ;

• 4,70€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ; et

• 10,53€ par référence à l'actif net comptable (méthode présentée à titre indicatif).

Le prix offert de 10,53€ par action dans le cadre de la présente Offre :

• présente une prime de 44,6% sur la valeur centrale ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

• présente des primes comprises entre 18,9% (cours moyen 60 jours au 19 mars 2021) et 39,9% (cours moyen 250 jours) sur la référence au cours de bourse ;

• présente une prime de 29,3% sur la valeur ressortant de la méthode des transactions comparables ;

• présente une prime de 124,2% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ; et

• ne présente ni prime ni décote par rapport à la référence à l'actif net comptable (méthode présentée à titre indicatif).

Au regard de la faible liquidité de l'action Media 6, l'Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d'une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant des primes sur les différentes moyennes de cours de bourse et sur les valeurs extériorisées par les méthodes d'évaluation intrinsèques (méthode des flux de trésorerie actualisés) et analogiques (méthodes des transactions comparables et des comparables boursiers) mises en œuvre.

Le prix d'Offre est égal à l'actif net comptable par action au 30 septembre 2020 de Media 6 qui représente un point haut de valorisation au regard notamment de l'absence de dépréciation du goodwill relatif à l'acquisition d'IMG comptabilisée dans les comptes consolidés de Media 6 à cette date, dans un contexte où les prévisions de cette filiale (Media 6 IMG) se sont dégradées depuis le 30 septembre 2020.

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur envisage, si le résultat de l'Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 10,53€ par action, égale au prix d'Offre.

En dehors de l'atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du retrait obligatoire, l'Offre est facultative pour les actionnaires de Media 6. Elle permet aux actionnaires de Media 6 qui le souhaitent d'apporter tout ou partie de leurs actions à l'Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 10,53€ par action proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d'un retrait obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Media 6. »

Revue de l'Offre par le Conseil d'administration

• S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour la Société

Le Conseil d'administration a relevé les intentions suivantes exprimées par l'Initiateur pour les douze mois à venir :

• « Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière : L'Initiateur contrôlant déjà la Société, l'Offre n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société.

• Synergies – Gains économiques : L'Initiateur est une société holding animatrice ayant pour seul objet l'animation de l'activité de MEDIA 6. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune synergie, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire conformément à ce qui figure en section 1.2.7 du présent Projet de Note d'Information.

• Composition des organes sociaux et de direction de MEDIA 6 : A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :
   
  • M. Bernard Vasseur, Président du Conseil d'administration de la Société, et également gérant de l'Initiateur ;
  • Mme Marie-Bernadette Vasseur, administratrice de la Société ;
  • M. Laurent Vasseur, administrateur de la Société, et également gérant de l'Initiateur ;
  • M. Laurent Frayssinet, administrateur de la Société.
  
  M. Bernard Vasseur est Président du Conseil d'administration de la Société et M. Laurent Frayssinet Directeur Général Délégué de la Société.
  En cas d'obtention de plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, et de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire conformément à la section 1.2.7 du présent Projet de Note d'Information entraînant la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées.
  Dans le cas où l'Initiateur et les membres de la famille Vasseur détiendraient moins de 90% du capital et des droits de vote à l'issue de l'Offre, la gouvernance de la Société demeurerait inchangée. »

• S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour les salariés de la Société :

Le Conseil d'administration a relevé les intentions suivantes exprimées par l'Initiateur pour les douze mois à venir :

• « L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et n'aura pas d'incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc aucune conséquence directe sur l'orientation en matière d'emploi ».

• S'agissant de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour les actionnaires de la Société :

Le Conseil d'administration a pris acte que :

• L'Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre MEDIA 6, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix extériorisant une prime sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois).

• Le prix de l'Offre fait ressortir une prime de de 27,6% par rapport au cours de clôture la veille de la date de suspension de cours (22 mars 2021) en vue de la Date d'Annonce, de 19,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 60 jours de négociation précédant cette même date et de 32,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 180 jours de négociation précédant cette même date.

• Le prix de l'Offre a été jugé équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société par l'Expert Indépendant, y compris dans la perspective d'un possible Retrait Obligatoire.

Avis motivé du Conseil d'administration

A la lumière des considérations qui précèdent, connaissance prise notamment des termes de l'Offre, des intentions de VASCO SARL et de l'Attestation d'Equité, le Conseil d'administration, après avoir délibéré et statuant à l'unanimité :

• prend acte que l'Expert Indépendant, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires, et qu'aucun accord connexe n'affecte cette opinion sur le caractère équitable du prix de l'Offre ;

• estime, en conséquence, que le projet d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

• considère que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d'une prime significative par rapport au cours de bourse ;

• décide d'émettre un avis motivé favorable sur l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

• approuve le Projet de Note en Réponse de la Société tel qu'il lui a été transmis ;

• confirme, en tant que de besoin, que les 5.260 actions auto-détenues par la Société ne seront pas

apportées à l'Offre ;

• approuve, en tant que de besoin, les termes du communiqué devant être diffusé à la suite de la présente réunion dans le cadre du dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF ;

• donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :
   
  • finaliser, signer et déposer auprès de l'AMF le Projet de Note en Réponse et toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société et tout communiqué de presse s'y rapportant ;
     
  • signer toute attestation requise dans le cadre de l'Offre ; et
     
  • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse ou toute demande de suspension de la cotation sur Euronext Paris.»

3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR L'OFFRE

Le 8 mars 2021, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, en la personne de Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, en date du 3 mai 2021, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

4 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de la réunion du 3 mai 2021, les administrateurs ont fait part de leur intention d'apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent.

5 INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

L'Offre ne vise pas les 5.260 actions auto-détenues par la Société à la date du Projet de Note en Réponse lesquelles sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce.

6 MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES, DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Il sera disponible sur le site Internet de la Société (https://www.media6.com/fr/) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de MEDIA 6 (33, Avenue du Bois de la Pie, 93290 Tremblay-en-France) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

¹ VASCO SARL agit de concert avec les membres de la famille Vasseur (comprenant Bernard, Marie-Bernadette, Laurent, Alexandre, François et Chloé Vasseur).
² Sur la base d'un nombre total de 2.881.250 actions représentant 5.186.489 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.
³ Sur la base d'un nombre total de 2.881.250 actions représentant 5.186.489 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.