Prologue - Mise à disposition du Document d'Exemption relatif au projet de fusion-absorption d'O2i par Prologue

Mise à disposition du Document d'Exemption relatif au projet de fusion-absorption d'O2i par Prologue

Prologue informe que le document d'exemption établi à l'occasion de la fusion-absorption d'O2i par Prologue et de l'admission aux négociations des actions ordinaires à émettre par Prologue dans le cadre de la fusion, conformément aux dispositions des articles 212-34 du règlement général de l'AMF et L. 621-8 IV du Code monétaire et financier, est disponible sur le site internet de Prologue ().

Prologue attire par ailleurs l'attention sur le fait que ce document d'exemption ainsi que le projet de note d'information¹ déposé le 18 mai 2021 dans le cadre de l'offre publique d'échange initiée par Prologue sur les actions M2i (l' « Offre »)² contiennent des éléments du plan d'affaires du Groupe Prologue sur les trois prochaines années, ayant permis la valorisation des trois sociétés du Groupe Prologue (Prologue, O2i et M2i) et la détermination des parités d'échange dans le cadre de la Fusion et dans le cadre de l'Offre.

Ces éléments sont reproduits dans le présent communiqué :

Plan d'affaires pour la période 2021-2024 de M2I

La direction de M2i a communiqué un plan d'affaires pour la période 2021-24 pour ses activités en France et pour sa filiale espagnole consolidée par intégration globale. L'ensemble des données financières tiennent compte des normes IFRS 16 qui ont fait l'objet d'un retraitement.

Les principales hypothèses de ce plan d'affaires sont les suivantes :

• Pour son activité française : rattrapage en 2021 du chiffre d'affaires perdu en 2020 pour retrouver le niveau 2019, puis croissance de +10% par an sur la période 2022-24. Pour son activité en Espagne : reprise de la prospection commerciale à partir de 2021 après l'année perturbée de 2020 pour atteindre 2 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2024. Au niveau groupe, le CA devrait légèrement dépasser en 2021 son niveau de 2019, puis croître d'un peu plus de +10% par an sur 2022-24.
• Dégradation de la marge d'EBITDA ajusté d'IFRS 16 en 2021 (vs 5,3% en 2020) avec la fin des mesures de soutien gouvernementales et la poursuite des investissements pour poursuivre la digitalisation des formations, puis amélioration graduelle sur 2022-24 pour atteindre 11% en 2024.

Plan d'affaires pour la période 2021-2024 d'O2i

Sachant que la valorisation de M2i a été déterminée précédemment sur la base du plan d'affaires détaillées précédemment, le plan d'affaires communiqué par la direction d'O2i concerne uniquement ses activités Ingénierie et Adiict. Comme pour M2i, l'ensemble des données financières intègrent la norme IFRS 16 et ont été retraitées au niveau de l'EBITDA et des amortissements.
Les principales hypothèses de ce plan d'affaires sont les suivantes :

• Pour son activité Ingénierie : croissance du chiffre d'affaires de +3% à +7% par an et amélioration progressive de la rentabilité pour tendre vers une marge d'EBITDA (hors IFRS 16) de 3,2% en 2024.
• Pour son activité Logicielle (Adiict) : très forte accélération de la croissance sur 2021-24 pour atteindre à cet horizon un chiffre d'affaires de 2,5 millions d'euros environ. Dans cette industrie de coûts fixes, cette très forte croissance devrait se traduire par une amélioration sensible de l'EBITDA entre 2020 (0,43 millions d'euros) et 2024 (0,64 million d'euros), quand bien même la société arrêtera de capitaliser sa R&D.

Plan d'affaires pour la période 2021-2024 de Prologue

Sachant que les valorisations de O2i et M2i ont été déterminées sur la base du plan d'affaires détaillées précédemment, le plan d'affaires communiqué par la direction de Prologue concerne uniquement ses filiales API et PROLOGUE USE IT CLOUD en France, Alhambra IT en Espagne, Imecom aux Etats-Unis, Alhambra Eidos America en Uruguay et Alhambra Eidos do Brasil au Brésil, ainsi que Prologue SA qui regroupe les frais de structure. Pour ses filiales étrangères, les plans d'affaires communiqués en devise locale ont été convertis en euros sur la base de parités proches des niveaux actuels (euro/dollar US à 1,20 et euro/real brésilien à 6,70). Enfin, comme pour M2i et O2i, les données financières communiquées par la société intégrant la norme IFRS 16 ont été retraitées au niveau de l'EBITDA et des amortissements.

Les principales hypothèses de ce plan d'affaires sont les suivantes :

• Une croissance du chiffre d'affaires de +10% à +14% par an au niveau du périmètre concerné, avec des dynamiques de croissance différentes selon les pays et les activités du groupe. L'Espagne, principale contributrice au chiffre d'affaires 2020 (79% du total hors O2i/M2i), affiche une croissance prudente en 2021 (+4%), avant d'accélérer sur 2022-24 (+8% à +10%). Les activités en Amérique Latine (7% du total) affichent une très forte croissance sur la durée du plan, mais celle-ci est tronquée en 2021 par un effet de change particulièrement pénalisant. Les activités en France, modestes en 2020 (3 millions d'euros de chiffre d'affaires) devraient doubler en 2024 (5,9 millions d'euros) avec la monétisation de son offre Use IT Cloud
• Une amélioration sensible et régulière de la profitabilité sur la durée du plan, la marge d'EBITDA (retraitée d'IFRS 16) devant passer de 10,5% en 2020 à 19,4% en 2024, portée notamment par une légère amélioration de la profitabilité en Espagne (+0,7pt par an sur la durée du plan), une contribution grandissante de l'Amérique Latine et l'atteinte d'une rentabilité normative en France (de l'ordre de 20% en 2024 vs 13% en 2020).

Prochaine communication

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2021, au plus tard le 15 août 2021. 

A propos de Prologue

Publication, le 28 mai 2021

Contact : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 41 47 70 06 - Email : actionnaire@prologue.fr

¹ Le projet de note d'information est également disponible sur le site internet de Prologue ().

² L'Offre s'inscrivant également dans le cadre du projet de réorganisation globale du Groupe Prologue, tel qu'annoncé lors du communiqué de presse en date du 23 avril 2021.

Pièce jointe

• Mise à disposition du Document d'Exemption relatif au projet de fusion-absorption d'O2i par Prologue