IDSUD : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR IDSUD PAR ECHANGE PORTANT SUR SES PROPRES ACTIONS CONTRE DES ACTIONS FRAN?AISE DES JEUX DETENUES EN PORTEFEUILLE (AcT)

COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR

GROUPE IDSUD

PAR ECHANGE PORTANT SUR SES PROPRES ACTIONS CONTRE DES ACTIONS FRAN?AISE DES JEUX DETENUES EN PORTEFEUILLE

présentée par

BANQUE HOTTINGUER

établissement présentateur, garant et conseil financier

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'IDSUD (3, Place Général de Gaulle, 13001 Marseille) et Banque Hottinguer (63, rue de la Victoire, 75009 Paris).

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1. Introduction

IDSUD, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10.000.000 €, dont le siège social est situé 3 place du Général de Gaulle, 13001 Marseille et dont le numéro d'immatriculation est le 057 804 783 RCS Marseille "IDSUD" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000062184, offre à ses actionnaires de leur racheter un maximum de 536.503 actions de la Société (représentant, à la date des présentes 59,74 % du capital social et 43,63 % des droits de vote théoriques de la Société) dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions par voie d'échange contre des actions Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (la "Française des Jeux" ou "FDJ"), qu'elle détient en portefeuille, selon la parité de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD, en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce (l'"Offre").

Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'approbation de la réduction de capital non motivée par des pertes induite par l'Offre est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui sera appelée à se tenir le 30 juin 2021 (l'"Assemblée Générale Extraordinaire").

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par la Banque Hottinguer (l'"Établissement Présentateur"), laquelle garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1.2. Motifs de l'Offre et intentions de la Société

1.2.1. Motifs de l'Offre

IDSUD offre à ses actionnaires - autres que la Famille Luciani (tel que ce terme est défini à la Section 1.2.2) - de leur racheter un maximum de 536.503 actions de la Société (représentant, à la date des présentes 59,74 % du capital social et 43,63 % des droits de vote théoriques de la Société) dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions par voie d'échange contre des actions Française des Jeux qu'elle détient en portefeuille, selon la parité de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD.

Après des investissements réguliers depuis quelques années, le développement de la filiale IDSUD Energie ("IDSUD Energie") par la Société a connu de récents développements avec l'obtention de contrats auprès de grands donneurs d'ordres. La Société considère que la croissance de cette activité doit encore être soutenue pendant 2 / 3 ans avant d'atteindre son rythme de croisière. En conséquence, elle souhaite continuer à consacrer ses ressources au développement de cette activité.

Dans ce contexte, l'Offre constitue une opportunité de liquidité offerte aux actionnaires sur une base égalitaire leur permettant de céder tout ou partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 95% par rapport au cours de clôture au 20 mai 2021, dernier jour de négociation précédant la suspension du cours de la Société en prévision de l'annonce de l'Offre, si ceux-ci ne souhaitent pas accompagner la Société dans le développement de l'activité Energie. Les actionnaires apportant à l'Offre détiendront des titres FDJ dont la liquidité est beaucoup plus importante que celle de la Société (rotation 1 mois sur capital du titre FDJ environ 5 fois plus élevée que celle de la Société).

Cette Offre ne remet pas en cause la capacité de la Société à financer sa croissance organique.

1.2.2. Situation de la Famille Luciani

Madame Marie-Thérèse Luciani et Monsieur Jérémie Luciani (ensemble, la "Famille Luciani") qui détiennent, en indivision, 356.048 actions de la Société représentant 39,64 % du capital et 55,93 % des droits de vote théoriques de la Société, n'envisagent pas d'apporter ces actions à l'Offre.

Madame Marie-Thérèse Luciani a fait part de son intention de ne pas apporter à l'Offre l'action de la Société qu'elle détient en pleine propriété.

Monsieur Jérémie Luciani a fait part de son intention d'apporter à l'Offre les 31.472 actions de la Société qu'il détient en pleine propriété, représentant 3,50 % du capital et 3,90 % des droits de vote théoriques de la Société, dans une logique de diversification de son patrimoine.

La Famille Luciani est donc susceptible de se retrouver en situation d'offre publique obligatoire à raison du franchissement du seuil de 50 % en capital consécutivement à l'annulation des actions rachetées par la Société à l'occasion de l'Offre (la Famille Luciani détient aujourd'hui plus de 50% des droits de vote théoriques de la Société). En conséquence, la Famille Luciani a déposé le 1^er juin 2021 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique du fait de l'augmentation de sa participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre.

La résolution de réduction de capital soumise à l'Assemblée Général Extraordinaire des actionnaires d'IDSUD convoquée le 30 juin 2021 comporte à cet égard une condition suspensive prévoyant que la mise en œuvre par le directoire de la Société de l'autorisation de mettre en œuvre l'Offre est subordonnée à l'obtention par la Famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

Par ailleurs, dans la mesure où la Famille Luciani a indiqué à la Société qu'elle ne présenterait pas d'actions à l'Offre (à l'exception de 31.472 actions de la Société détenues en pleine propriété par Monsieur Jérémie Luciani qui seront apportées) et, en application de l'article 261-1, I., 3° du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a décidé :

• lors de sa réunion du 26 mars 2021, de constituer en son sein un comité ad hoc afin de mener un processus de sélection d'un expert indépendant et de proposer au conseil de surveillance de la Société la désignation d'un candidat répondant aux critères d'indépendance et de compétence requis pour effectuer la mission d'expertise indépendante ; et

• lors de sa réunion du 1^er avril 2021 de nommer, sur proposition dudit comité ad hoc, le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard (l'"Expert Indépendant"), en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre.

La Famille Luciani n'envisage pas de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur le solde des actions IDSUD qui ne seraient pas détenues par la Famille Luciani à l'issue de l'Offre.

1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Capital social d'IDSUD

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 10.000.000 €, divisé en 898.128 actions ordinaires entièrement libérées et toutes de même catégorie et de valeur nominale non définie par les statuts.

Composition de l'actionnariat de la Société

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de votes théoriques de la Société au 25 septembre 2020 sont répartis comme suit :

1.3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

1.3.1. Stratégie et orientation en matière d'activité

La Société a l'intention de renforcer le développement d'IDSUD Energie.

1.3.2. Intentions de la Société en matière d'emploi et de composition des organes sociaux et de direction

La mise en œuvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi. Il est précisé que quatre salariés de la Société, principalement dédiés à la filiale IDSUD Voyages ont quitté la Société en 2021 dans le cadre d'un départ négocié.

1.3.3. Composition des organes sociaux et de direction

La Société n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.

1.3.4. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.3.5. Statut juridique de la Société et structure du groupe

Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n'est envisagée à la suite de l'Offre, à l'exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l'Offre.

1.3.6. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions IDSUD sur Euronext Growth Paris. La Société n'a pas l'intention de demander, à l'issue de l'Offre, la radiation de la cotation des actions sur Euronext Growth.

Comme indiqué à la Section 1.2.2, la Famille Luciani n'envisage pas de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur le solde des actions IDSUD qui ne seraient pas détenues par la Famille Luciani à l'issue de l'Offre, si les conditions légales et réglementaires étaient remplies.

1.3.7. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Conditions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 1^er juin 2021 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 536.503 actions de la Société.

L'Offre est effectuée sous réserve (i) de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 30 juin 2021 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximal total de 6.012.506 €² par voie de rachat par la Société d'au maximum 540.000 de ses propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la constatation par le directoire de la réalisation de la condition suspensive à la mise en œuvre de la réduction de capital prévue par la résolution susvisée approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire (cf. dernier paragraphe de la présente Section 2.1), et (iii) de la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.

Il est précisé à cet égard que la résolution relative à l'Offre soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire prévoit que le directoire de la Société ne sera autorisé à la mettre en œuvre (dans le cas où celle-ci serait approuvée) que sous réserve de l'obtention par la Famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

2.2. Termes de l'Offre

À l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée le 30 juin 2021, et sous réserve de la réalisation des conditions susvisées (cf. Section 2.1 ci-dessus), la Société proposera à ses actionnaires de racheter un nombre maximum de 536.503 actions de la Société en vue de leur annulation dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions par voie d'échange contre des actions de la Française des Jeux qu'elle détient en portefeuille, selon la parité de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD.

La Société diffusera, dans les conditions prévues par l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant si la résolution décrite ci-dessus a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2.3. Titres visés par l'Offre

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est composé de 898.128 actions ordinaires et de 1.273.107 droits de vote théoriques. Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 536.503 actions, soit 59,74 % des actions et 43,63 % des droits de vote théoriques composant le capital de la Société.

2.3.1. Instruments financiers donnant accès au capital de la Société

Il n'existe, à la date du projet de note d'information, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autres que les actions ordinaires de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.4. Mécanisme de réduction

Toutes les demandes de rachat d'actions IDSUD dans le cadre de l'Offre seront intégralement servies et aucune réduction ne sera appliquée aux demandes de rachat, compte tenu du nombre d'actions visées et de l'engagement de non-apport de la Famille Luciani rappelé à la Section 1.2.2 du projet de note d'information. En conséquence, lors de leur demande de rachat, les actionnaires ne seront pas tenus de faire bloquer les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la publication du résultat de l'Offre.

2.5. Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 1^er juin 2021 sous la forme d'une offre publique de rachat dont la mise en œuvre est subordonnée (i) à l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 30 juin 2021 de la résolution relative à l'autorisation de procéder à une réduction de capital d'un montant maximum total de 6.012.506 € par voie de rachat par la Société de ses propres actions en vue de leur annulation, (ii) de la constatation par le directoire de la réalisation de la condition suspensive à la mise en œuvre de la réduction de capital prévues par la résolution susvisée approuvée par l'Assemblée Générale (cf. Section 2.1 ci-dessus), et (iii) à la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre.

Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du projet de note d'information sera diffusé par la Société le 1^er juin 2021. Le présent projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Société, au siège de l'Établissement Présentateur et sera mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com/).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public, au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité, dans les locaux de la Société, au siège de l'Établissement Présentateur et sera mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur un site internet dédié (https://www.opra-idsud.com/). Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.6. Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours calendaires minimum.

L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Les actions IDSUD inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par CACEIS Corporate Trust, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS Corporate Trust, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

2.7. Règlement du prix - Annulation des actions rachetées

L'échange des actions IDSUD contre des actions Française des Jeux interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.

Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

2.8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.

2.9. Coûts et Financement de l'Offre

Les honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre (notamment les honoraires et frais des conseillers financiers, conseillers juridiques, expert indépendant, commissaires aux comptes et autres consultants de la Société, ainsi que les frais de communication, contributions dues à l'AMF et autres taxes et/ou commissions applicables) s'élèvent à environ 2,6 M€.

Les frais seront payés au moyen de la trésorerie disponible de la Société.

2.10. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière d'IDSUD

2.10.1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2020, le capital de la Société était divisé en 898.128 actions ordinaires et de 1.273.107 droits de vote théoriques. La répartition du capital et des droits de vote théoriques au 25 septembre 2020, figure à la Section 1.2.3 ci-avant.

L'actionnariat évoluerait comme suit, après annulation des actions IDSUD apportées à l'Offre et des actions auto détenues, dans les hypothèses d'un taux de réponse à l'Offre de 50% et de 100% des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre :

Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'IDSUD après l'Offre, dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 50% des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre et après annulation des actions apportées à l'Offre et de l'annulation des 5.576 actions auto-détenues :

Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'IDSUD après l'Offre, dans l'hypothèse d'un rachat effectif de 100% des actionnaires n'ayant pas fait part de leur intention d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre et après annulation des actions apportées à l'Offre et de l'annulation des 5.576 actions auto-détenues :

2.10.2. Incidence sur les comptes d'IDSUD

Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, après avoir retenu les hypothèses suivantes :

• rachat de l'intégralité des 536.503 actions visés par l'Offre ;

• annulation des actions ainsi rachetées ainsi que des actions auto-détenues ;

• nombre d'actions composant le capital de la Société égal à 356.049 à la suite des opérations de réduction de capital ;

• les frais liés à l'opération sont estimés à 2,6 M€ ; et

• le taux d'imposition théorique appliqué aux frais engendrés lors de l'opération s'estime à 26,5% sur la base des résultats publiés au 31 décembre 2020.

2.10.3. Incidence sur la capitalisation boursière

Au regard du cours de clôture de l'action IDSUD au 20 mai 2021⁵ de 91,60 €, la capitalisation boursière s'élevait à 82,3 M€, le capital d'IDSUD étant représenté par 898.128 actions.

À l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions susceptibles d'être apportées à l'Offre et les actions auto-détenues seraient annulées, le nombre d'actions d'IDSUD serait de 356.049 et la capitalisation boursière d'IDSUD s'élèverait, au regard du cours de clôture au 20 mai 2021, à 32,6 M€.

2.11. Intention des membres du conseil de surveillance

Madame Marie-Thérèse Luciani a déclaré ne pas avoir l'intention d'apporter à l'Offre (i) les actions de la Société qu'elle détient en indivision avec Jérémie Luciani et (ii) l'action de la Société qu'elle détient en pleine propriété.

Aucun autre membre du conseil de surveillance ne détient d'actions de la Société.

2.12. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'offre ou son issue - Engagement des principaux actionnaires de la Société

Hormis les 31.472 actions détenues en direct et en pleine propriété par Jérémie Luciani, la Famille Luciani a fait part de son intention de ne pas apporter les titres qu'elle détient dans la Société à l'Offre. Comme indiqué ci-dessus à la Section 1.2.2, la Famille Luciani a demandé à l'AMF de lui accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique. L'obtention de cette dérogation et son caractère irrévocable sont un préalable à la mise en œuvre de l'Offre par le directoire de la Société.

2.13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d'IDSUD en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d'information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le projet de note d'information ainsi que tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale.

Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux États- Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du projet de note d'information, aucun autre document lié au projet de note d'information ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l'Offre, s'il n'est pas en mesure de déclarer : (i) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie du projet de note d'information, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d'autres instruments de commerce ou encore les services d'une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas aux États-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou communiqué l'ordre d'apport de ses actions et (iv) qu'il n'est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d'une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n'auront pas le droit d'accepter d'ordre d'apport d'actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d'une autorisation ou d'un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l'interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

2.14. Régime fiscal de l'Offre

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les informations contenues dans la présente section de la présente note d'information ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable aux actionnaires de la Société participant à l'Offre, donné à titre d'information générale, et n'ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive des conséquences fiscales ou des dispositifs fiscaux de faveur susceptibles de s'appliquer à eux.

Les informations fiscales mentionnées dans la présente section sont fondées sur la législation fiscale française en vigueur à ce jour et sont donc susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives (en particulier dans le cadre des lois de finances pour 2022 et de finances rectificative pour 2021) et règlementaires, assorties le cas échéant d'un effet rétroactif, ou par un changement dans leur interprétation par l'administration fiscale française ou par les tribunaux.

Il est donc recommandé aux actionnaires de s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. En particulier, le cas des personnes détenant directement ou indirectement des actions acquises dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié (options, actions gratuites) n'étant pas détaillé dans la présente note d'information, celles-ci sont invitées à vérifier auprès de leur conseiller fiscal habituel le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence fiscale, en tenant compte, le cas échéant, de l'application d'une convention fiscale internationale signée entre la France et cet État.

De façon générale, en application de l'article 112-6° du Code général des impôts ("CGI") le régime fiscal des plus-values de cession de valeurs mobilières est applicable aux actionnaires personnes physiques et personnes morales de la Société qui participent à l'Offre, qu'ils soient domiciliés en France ou hors de France. En effet, lorsqu'une société procède au rachat de ses propres titres, les sommes attribuées aux actionnaires ne sont pas considérées comme des revenus distribués, mais relèvent du régime des plus-values.

2.14.1. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu'un professionnel

Le cas des personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations n'étant pas détaillé dans la présente note d'information, celles-ci sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

2.14.1.1 Régime de droit commun

Impôt sur le revenu des personnes physiques

En application des dispositions des articles 150-0 A et suivants, 158, 6 bis et 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés réalisés par des personnes physiques sont, en principe, soumis à un prélèvement forfaitaire unique ("PFU") au taux de 12,8%, résultant en un taux global d'imposition de 30% avec les prélèvements sociaux.

Toutefois, en application des dispositions du 2 de l'article 200 A du CGI, les gains nets de cession de valeurs mobilières et titres assimilés peuvent, par dérogation à l'application du PFU, et sur option expresse, globale et irrévocable du contribuable, être pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (tranche marginale de 45% au-delà d'un revenu net imposable de 158 k€). L'option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus, au plus tard avant la date limite de déclaration et s'applique à l'ensemble des revenus, gains nets, profits, plus-values et créances entrant dans le champ d'application du PFU.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cessions de valeurs mobilières et de titres assimilés acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu pourront se voir appliquer un abattement pour durée de détention de droit commun prévu à l'article 150-0 D 1 ter du CGI (sous réserve que les conditions d'application de l'abattement renforcé prévu à l'article 150-0 D 1 quater du CGI ne soient remplies), égal à :

• 50% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit ans, à la date de cession ;
• 65% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans, à la date de la cession.

Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions.

Ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.

Les personnes disposant de moins-values reportables ou réalisant une moins-value au cours de l'exercice de réalisation de l'Offre ou lors de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.Le cas échéant, l'apport des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison des mêmes actions apportées à l'Offre.

Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières et de titres assimilés réalisés par les personnes physiques susvisées dans le cadre de l'Offre sont également soumis, sans abattement, aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

• 9,2% au titre de la contribution sociale généralisée ("CSG") ;
• 0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale ("CRDS") ;
• 7,5% au titre du prélèvement de solidarité.

Si les gains nets sont soumis au PFU au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En cas d'option des contribuables pour l'assujettissement de ces gains au barème progressif de l'impôt sur le revenu, la CSG sera partiellement déductible du revenu imposable l'année de son paiement (à hauteur de 6,8% dans l'hypothèse où n'aurait pas été appliqué l'abattement pour durée de détention renforcé prévu à l'article 150-0 D 1 quater du CGI).

Contributions exceptionnelles sur les hauts revenus⁶

En vertu de l'article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l'impôt sur le revenu sont redevables d'une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal (tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI, mais après application éventuelle des règles spécifiques de quotient telles que définies à l'article 223 sexies II) lorsque ce dernier excède certaines limites. Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession des actions réalisés par les contribuables concernés (avant application de l'abattement pour une durée de détention lorsque celui-ci est applicable, en cas d'option pour le barème progressif).

• Cette contribution est calculée en appliquant au revenu fiscal de référence, un taux qui diffère en fonction de la situation de famille :Contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés : - taux de 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros ; - taux de 4% au-delà ;

• Contribuables mariés ou pacsés, soumis à imposition commune : - taux de 3% sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 500.001 euros et 1.000.000 euros ; - taux de 4% sur la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros.

2.14.1.2 Régime spécifique applicable au Plan d'Épargne en Actions ("PEA")

Les personnes qui détiennent des actions de la Société dans le cadre d'un PEA pourront participer à l'Offre.

Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values soient réinvestis dans le PEA ;

• au moment de la clôture du PEA, si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA, ou lors d'un retrait partiel s'il intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture, à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan.
  Ce gain net n'est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus mais reste soumis aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe ci-dessus à un taux susceptible de varier selon la date à laquelle le gain a été acquis ou constaté.

Des dispositions particulières, non décrites dans la présente note d'information, sont applicables en cas (i) de réalisation de moins-values, (ii) de clôture du plan avant l'expiration de la cinquième année qui suit l'ouverture du PEA, ou (iii) de sortie du PEA sous forme de rente viagère.

Les personnes détenant leurs actions dans le cadre d'un PEA et souhaitant participer à l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

En l'état actuel de la législation, les actions de la société Française des Jeux (FDJ) reçues par les actionnaires de la Société en rémunération de l'apport de leurs actions IDSUD à l'Offre constituent un emploi éligible au PEA.

Les gains relatifs aux actions de la Société figurant dans un PEA et apportées à l'Offre, pourront donc en principe bénéficier du régime fiscal de droit commun attaché au PEA.

2.14.2. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et assujettis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

Les actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France participant à l'Offre réaliseront un gain ou une perte, égal à la différence entre le montant perçu par l'actionnaire et le prix de revient fiscal des actions rachetées. Ce gain (ou cette perte) sera soumis au régime fiscal des plus-values (ou des moins-values).

2.14.2.1 Régime de droit commun
Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession d'actions dans le cadre de l'Offre seront en principe comprises dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés (ci-après "IS") au taux de droit commun majoré le cas échéant, une contribution sociale de 3,3% assise sur l'impôt sur les sociétés après application d'un abattement ne pouvant excéder 763.000 euros par période de 12 mois (article 235 ter ZC du CGI).Les actionnaires personnes morales de la Société sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le taux d'impôt sur les sociétés qui leur est applicable compte-tenu du montant de leur chiffre d'affaires.

Les moins-values constatées à l'occasion de la cession des actions dans le cadre de l'Offre viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Il est enfin précisé que l'apport d'actions à l'Offre est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report, sursis d'imposition ou régime de faveur qui aurait pu être appliqué dans le cadre d'opérations antérieures.

2.14.2.2 Régime fiscal des plus-values à long terme ("Régime PVLT")
L'article 112,6 du CGI prévoit que les sommes ou valeurs attribuées aux entreprises associées ou actionnaires lors du rachat par une société de ses propres titres, ne sont pas considérées comme des revenus distribués et relèvent du seul régime des plus-values professionnelles : le traitement fiscal des plus-values et moins-values retirées du rachat dépendra de la qualification des titres rachetés et de leur durée de détention.

Les personnes dont les actions de la Société auraient la nature de titres de participation⁷ ou de titres fiscalement assimilés à des titres de participation, sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer le régime qui leur est applicable. Dans le cas où le Régime PVLT leur serait applicable, la plus-value nette à long terme serait exonérée d'impôt sur les sociétés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d'une quote-part de frais et charges égale à de 12 % de leur montant brut⁸, imposable dans les conditions de droit commun⁹.

2.14.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France

En l'état de la législation française en vigueur à ce jour et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, les développements qui suivent résument certaines conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux personnes physiques qui ne sont pas domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI ou par des personnes morales qui ne sont pas résidentes fiscales de France sans que la propriété des actions ne soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l'impôt sur les sociétés en France à l'actif duquel seraient inscrits les titres.

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales et des règles particulières éventuellement applicables, le cas échéant, les plus-values réalisées dans le cadre de l'Offre par des actionnaires non-résident fiscaux de France sont en principe exonérées d'impôt en France (article 244 bis C du CGI), sous réserve (i) que les droits détenus, directement ou indirectement, par le cédant (personne physique ou personne morale ou organisme), avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants dans les bénéfices sociaux de la Société, n'aient, à aucun moment au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25% de ces bénéfices et (ii) que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un État ou territoire non coopératif ("ETNC") au sens de l'article 238-0 A du CGI autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis du même article (article 244 bis B du CGI).

Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage des droits détenus dans les bénéfices de la Société dont les actions sont cédées, les plus-values de cession réalisées dans le cadre de l'Offre sont imposées au taux forfaitaire de 75%, sauf si l'actionnaire apporte la preuve que les opérations auxquelles correspondent ces profits ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un ETNC, et sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables.

Pour information, par une décision n° 421524 du 14 octobre 2020, Société AVM International Holding, le Conseil d'État a jugé que le prélèvement de l'article 244 bis B du CGI est contraire au droit de l'Union européenne en ce qu'il soumet les sociétés établies dans un Etat membre à une imposition plus élevée que celle qui aurait résulté de l'application du régime des plus-value à long terme ("PVLT") lorsque les titres cédés ont été détenus deux ans par cette société. Les contribuables qui pourraient être concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel afin de déterminer s'ils pourraient être dispensés d'acquitter le prélèvement de l'article 244 bis B du CGI dans leur situation particulière.

La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La dernière mise à jour de la liste a été réalisée par l'arrêté du 26 février 2021¹⁰ et est composée des États et territoires suivants : Anguilla, Îles Vierges britanniques, Seychelles, Vanuatu, Dominique, Fidji, Guam, Îles Vierges américaines, Palaos, Samoa américaines, Samoa, Trinité et Tobago et Panama. Cette liste comporte à la fois des États répondant aux critères de classement initiaux retenus par la France et des États inscrits sur la liste de l'Union européenne, conformément à la loi relative à la lutte contre la fraude du 23 octobre 2018.

Les personnes qui ne rempliraient pas les conditions de l'exonération sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal.

La cession des actions dans le cadre de l'Offre aura pour effet de mettre fin au sursis de paiement qui s'applique, le cas échéant, aux personnes physiques soumises au dispositif d'exit tax prévu par les dispositions des articles 167 bis du CGI lors du transfert de leur domicile fiscal hors de France. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les actionnaires de la Société n'ayant pas leur résidence fiscale en France sont invités à analyser leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d'imposition applicable dans leur Etat de résidence fiscale.

2.14.4. Autres actionnaires

Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les personnes physiques dont les opérations sur les actions de la Société sont réalisées en dehors du cadre de la simple gestion de portefeuille ou ayant inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel.

2.14.5. Droits d'enregistrement - Taxe sur les transactions financières

En application de l'article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (ci-après, la "TTF") s'applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros le 1er décembre de l'année précédant l'année d'imposition.

La Société ne figure pas sur la liste établie par l'administration fiscale concernant les sociétés entrant dans le champ d'application de la TTF au1^er décembre 2020¹¹, de sorte que la TTF ne sera en principe pas due à raison des actions acquises par la Société dans le cadre de l'Offre.

Dans la mesure où la capitalisation boursière de FDJ excédait un milliard d'euros au 1^er décembre 2020 et où FDJ figurait en tant que telle sur la liste précitée à cette même date, la TTF sera en principe due au taux de 0,3% du prix de l'Offre à raison des actions FDJ remises en échange du rachat par la Société de ses propres actions¹².

En principe et conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement n'est dû en France à raison de la cession d'actions d'une société dont les titres sont négociés sur un marché réglementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que cette cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le mois de sa date et cet enregistrement donne lieu au paiement d'un droit au taux proportionnel de 0,1% assis sur le prix de cession, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI. En particulier, lorsque la TTF est applicable, les droits d'enregistrement de 0,1% prévus par l'article 726 du CGI ne sont pas dus¹³.

2.15. Nombre, provenance et caractéristiques des actions Française des Jeux (FDJ) à remettre dans le cadre de l'Offre

2.15.1. Présentation de FDJ

Héritière de la Loterie nationale créée en 1933 sur autorisation de l'État, FDJ est aujourd'hui le premier acteur du secteur des jeux d'argent et de hasard en France (avec 50 % du produit brut des jeux ("PBJ") français en 2019 et en 2020) ainsi que la deuxième loterie européenne et la quatrième loterie mondiale en termes de PBJ.

FDJ exerce deux activités principales : la loterie (jeux de tirage et jeux instantanés) et les paris sportifs. Elle développe également trois activités adjacentes : (i) les services B2B à l'international, (ii) le paiement et les services en points de vente et (iii) le divertissement.

Pour l'exploitation en France des jeux de loterie en points de vente et en ligne ainsi que des paris sportifs en points de vente, FDJ s'est vu confier par l'État des droits exclusifs pour 25 ans, à partir du 23 mai 2019. Depuis la loi n° 2010-476 du 12 mai 2010 relative à l'ouverture à la concurrence et à la régulation du secteur des jeux d'argent et de hasard en ligne, FDJ exerce également une activité de paris sportifs en ligne. Celle-ci s'exerce dans un cadre réglementé, ouvert à la concurrence d'autres opérateurs, chaque opérateur devant bénéficier d'un agrément.

En 2020, les mises dématérialisées en points de vente ont représenté 80 % des mises de paris sportifs en points de vente (elles en représentaient plus de 70 % en 2019). Les mises digitales du Groupe ont progressé en 2019 et en 2020 de près de + 40 % par an, pour atteindre plus de 1,5 Md€, soit près de 10 % du total des mises. Elles sont portées par la forte croissance des mises digitales loterie (à plus de 1,1 Md€) et par la progression des paris sportifs en ligne. Avec près de 30 000 points de vente au 31 décembre 2020 répartis dans plus de 11 000 communes, FDJ est le premier réseau de distribution de proximité en France.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, FDJ a enregistré 16 Mds€ de mises (dont 3,8 Mds€ de mises numérisées, incluant les prises de jeux dématérialisées en points de vente, et 1,5 Md€ de mises digitales), qui se répartissent entre les jeux instantanés (7,7 Mds€ soit 48 % des mises), les jeux de tirage (5 Mds€ soit 32 % des mises) et les paris sportifs (3,2 Mds€ soit 20 % des mises). Plus de 95 % des mises de FDJ proviennent d'activités sous droits exclusifs.

Sur les 16 Mds€ de mises collectées par FDJ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 10,9 Mds€ ont été redistribués sous forme de gains aux joueurs (soit 68,0 % des mises) et 3,2 Mds€ (soit 20,3 % des mises) de prélèvements publics sur les jeux ont été versés aux finances publiques. Le chiffre d'affaires du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève ainsi à 1,9 Md€ (soit 12 % des mises), dont 1,5 Md€ provenant de la loterie et 0,4 Md€ des paris sportifs. Le Groupe a réalisé un EBITDA de 427 M€ au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, représentant une marge de 22,2 %. Le résultat net du Groupe s'élève à 214 M€.

Pour plus d'informations, le site internet dédié aux investisseurs de la FDJ est disponible à l'adresse suivante : https://www.groupefdj.com/fr/investisseurs.html

2.15.2. Nombre d'actions Française des Jeux à remettre dans le cadre de l'Offre

Un maximum de 2.146.012 actions Française des Jeux pourront être remises dans le cadre de l'Offre.

2.15.3. Place de cotation des actions Française des Jeux

Les actions Française des Jeux remises dans le cadre de l'Offre sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment A.

Code ISIN : FR0013451333

Mnémotechnique : FDJ

LEI : 969500R4CLSQFTYYI535

Classification ICB : 5752 Gambling

Indices : SBF 120, Euronext Vigeo France 20, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro

2.15.4. Caractéristiques des actions Française des Jeux à remettre dans le cadre de l'Offre

La Française des Jeux (FDJ) est une société anonyme de droit français. Son siège social est situé au 3/7, Quai du Point du Jour 92650 Boulogne-Billancourt.

Les actions Française des Jeux remises en échange des actions IDSUD apportées à l'Offre sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 €. Elles sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la société Française des Jeux et aux lois et réglementations en vigueur.

Pour toute information complémentaire concernant les droits attachés aux actions Française des Jeux, il conviendra de se référer au document d'enregistrement universel 2020 de Française des Jeux.

3. ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DE LA PARITÉ D'ÉCHANGE OFFERTE

Les éléments d'appréciation de la parité d'échange de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD (la "Parité d'Échange") présentés ci-après ont été établis pour le compte de la Société par l'Établissement Présentateur, à partir d'informations publiques disponibles et confidentielles relatives à la Société et ses filiales, leur secteur d'activité et leurs comparables. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de l'Établissement Présentateur.

La Parité d'Échange a été analysée au regard d'une valorisation multicritère de la Société reposant sur les références et méthodes usuelles d'évaluation, tout en prenant en compte les spécificités d'IDSUD.

3.1. Synthèse des éléments d'appréciation de la Parité d'Échange

L'Offre propose une Parité d'Échange de 4 actions Française des Jeux pour 1 action IDSUD, soit un prix de l'action IDSUD de 178,60 €, sur la base du dernier cours de bourse de FDJ de 44,65 € la veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'Offre.

Sur la base des méthodes et référence de valorisation retenues ci-avant, la Parité d'Échange fait apparaître les primes/décotes suivantes :

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 3° du règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc composé de membres indépendants, désigné le 1^er avril 2021 le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et une attestation d'équité.

Sa conclusion est la suivante :

" Le Conseil d'administration de la Société nous a désignés en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et en particulier de l'article 261-1-I 3°, l'actionnaire contrôlant la Société n'apportant pas ses actions à l'OPRA envisagée14.

Nous rappelons que la mise en oeuvre de l'Offre par la Société sera subordonnée à l'obtention de l'AMF d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat.

Par ailleurs, ainsi qu'indiqué dans la note d'information : « la Famille Luciani n'envisage pas de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur le solde des actions IDSUD qui ne seraient pas détenues par la Famille Luciani à l'issue de l'Offre, si les conditions légales et réglementaires étaient remplies. »

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l'équité des conditions financières offertes aux actionnaires minoritaires de la Société, au regard d'une analyse de la valeur de cette dernière.

Nous observons, à l'issue de nos travaux, que la parité proposée de 4 actions FDJ pour 1 action IDSUD fait ressortir au 28 mai 2021 :

• une décote de 33,3% sur l'actif net réévalué de la Société déterminé en retenant le cours de bourse spot de FDJ au 28 mai 2021 ainsi que la valeur DCF de l'activité Energie (décote de 33,5% en retenant le cours moyen pondéré 1 mois de FDJ au 28 mai 2021) ;
• une prime de 102,2% sur le cours spot d'IDSUD arrêté à la date de suspension de cours (95,7% sur le cours moyen pondéré 1 mois), étant rappelée la liquidité modeste et irrégulière du titre.

Nous rappelons que l'OPRA n'étant pas limitée dans le nombre de titres visés, elle peut réduire de manière significative la liquidité du titre, voire même conduire au rachat par la Société de la totalité des actions non détenues par la Famille Luciani (la participation de 3,5% détenue par Monsieur Jérémie Luciani en pleine propriété devant cependant être apportée à l'Offre).

Nous rappelons par ailleurs que s'agissant d'une OPRA, c'est la Société qui débourse des liquidités (la contrepartie consiste en des actions liquides au cas particulier), pour racheter ses propres titres. Bien que l'AMF n'ait pas prévu de distinction dans l'expertise indépendante selon le contexte de l'offre, il semble important de considérer également la position de l'actionnaire qui ne participerait pas à la présente OPRA¹⁵.

L'Offre ne propose pas la pleine valeur de la Société, puisque le prix qu'elle induit présente une décote d'un peu plus de 33% sur l'actif net réévalué de la Société ; elle permet cependant une sortie avec une décote réduite par rapport à celle existant aujourd'hui sur le marché (de l'ordre de 67% à la date du présent rapport).

Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre, d'une part, celle des actionnaires d'IDSUD qui vont souhaiter bénéficier d'une liquidité à une valeur significativement supérieure aux cours observés depuis l'introduction en bourse de la Société sur un marché du titre étroit et, d'autre part, celle des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers sa participation dans FDJ après Opération et à travers le développement futur d'IDSUD Energies. La Société nous a à cet égard confirmé qu'elle n'envisageait pas de céder de manière significative de titres FDJ postérieurement à l'Offre.

Dans ce contexte, nous sommes d'avis que la parité de quatre (4) actions FDJ pour une (1) action IDSUD proposée aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre, est équitable d'un point de vue financier.

Paris, le 31 mai 2021

Sonia Bonnet-Bernard"

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE D'IDSUD

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société (le "Conseil de Surveillance") se sont réunis le 31 mai 2021 sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Luciani afin d'examiner le projet d'offre publique de rachat envisagé sur les actions de la Société par échange portant sur ses propres actions contre des actions Française des Jeux détenues en portefeuille et de rendre un avis sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Messieurs Bernard Digoit, Philippe Klein et Laurent Dupuch étaient présents ou représentés et ont pris part au vote de l'avis motivé. Madame Marie-Thérèse Luciani a fait état d'un conflit d'intérêts, n'a pas pris part aux débats et au vote de l'avis motivé.

Le Conseil de Surveillance a notamment pris connaissance :

• du projet de note d'information établi par la Société, décrivant notamment les caractéristiques de l'Offre, les motifs de l'Offre, les intentions de la Société ainsi que les éléments d'appréciation de la Parité d'Echange ;

• des travaux d'évaluation menés par l'Établissement Présentateur ; et

• du rapport relatif aux conditions financières de l'Offre établi par le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, nommé en qualité d'expert indépendant conformément à l'article 261-1 I alinéa 3 du Règlement Général de l'AMF (l'"Expert Indépendant"), reproduit in extenso dans le projet de note d'information.

Le Conseil de Surveillance a constaté que :

• le projet d'Offre, qui porterait sur un maximum de 536.503 actions ordinaires, représentant au maximum 59,74 % du capital social de la Société, permettrait aux actionnaires concernés de la Société de bénéficier d'une opportunité de liquidité sur une base égalitaire leur permettant d'échanger tout ou partie de leurs titres selon une parité extériorisant une prime significative de 95% par rapport au cours de clôture au 20 mai 2021 ;

• la Parité d'Échange fait ressortir, au 28 mai 2021 :
  • une décote de 33,3% sur l'actif net réévalué de la Société déterminé en retenant le cours de bourse spot de FDJ au 28 mai 2021 ainsi que la valeur DCF de l'activité Energie (décote de 33,5% en retenant le cours moyen pondéré 1 mois de FDJ au 28 mai 2021) ;
  • une prime de 102,2% sur le cours spot d'IDSUD arrêté à la date de suspension de cours (95,7% sur le cours moyen pondéré 1 mois), étant rappelée la liquidité modeste et irrégulière du titre.

• le projet d'Offre n'aura pas de conséquences négatives sur la stratégie de la Société, ni de conséquences en matière d'emploi, et n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui restera déterminée par ses organes sociaux en fonction des résultats de la Société dans son nouveau périmètre, de ses perspectives et de l'environnement économique et financier général ; et

• hormis pour les 31.472 actions détenues en direct et en pleine propriété par Jérémie Luciani, la Famille Luciani, principal actionnaire de la Société, s'est engagée à ne pas apporter ses titres à l'Offre.

Le Conseil de Surveillance a également pris acte que :

• conformément à la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, un comité ad hoc composé de trois membres indépendants (M. Bernard Digoit, M. Philippe Klein, et M. Laurent Dupuch) (le "Comité ad hoc") a été constitué afin de formuler une recommandation au Conseil de Surveillance sur le choix de l'expert indépendant et d'assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l'Offre. Dans ce cadre, le Comité ad hoc a examiné la candidature de plusieurs cabinets d'expertise financière au regard des critères requis par la règlementation et la recommandation de l'AMF n°2006-15 précitée, et a recommandé au Conseil de Surveillance la désignation du cabinet A2EF pour exercer la mission d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre. Le Comité ad hoc a également supervisé les travaux de l'Expert Indépendant et s'est à ce titre réuni physiquement ou par téléphone 3 fois avec ce dernier afin d'évoquer notamment les thèmes suivants : revue des méthodologies et hypothèses retenues pour procéder à la valorisation de la Société, examen des travaux de valorisation de l'Établissement Présentateur de l'Offre et présentation des éléments d'appréciation de la Parité d'Échange ;

• le comité ad hoc s'était également assuré que le Plan d'Affaires IDSUD Energie présenté à l'Expert Indépendant (i) était le dernier plan d'affaire préparé par le Directoire et communiqué au Conseil de surveillance et qu'il traduit donc, au moment de l'Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii) qu'il n'existait pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ;

• dans son rapport relatif aux conditions financières de l'Offre, l'Expert Indépendant a conclu que la Parité d'Échange proposée dans le cadre de l'Offre est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ;

• dans ce cadre, le Comité ad hoc a émis un avis favorable sur l'Offre, qu'il a considérée conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.

À la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, sur recommandation du Comité ad hoc ayant supervisé les travaux de l'Expert Indépendant, à l'unanimité, étant précisé que Madame Marie-Thérèse Luciani n'a pas pris part aux débats et au vote :

• décide d'approuver les termes et conditions du projet d'Offre tels que détaillés dans le projet de note d'information, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat d'actions par voie d'offre publique de rachat en vue de leur annulation ;

• considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

• décide, en conséquence, d'émettre un avis favorable sur l'Offre dans la mesure où celle-ci est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et

• recommande aux actionnaires désireux de profiter de l'opportunité de liquidité permise par le projet d'Offre, d'apporter leurs actions à l'Offre.

Il est précisé qu'aucun membre du Comité ad hoc constitué ne possède d‘actions de la Société.

6. CONTACT INVESTISSEURS

IDSUD :

Murielle FABRE 04 91 13 09 19 - email : mfabre@idsud.com

ACTUS FINANCE :

Guillaume Le Floch 01 53 67 36 70 - email : glefloch@actus.fr

¹ Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées). Il est rappelé que, conformément à l'article 8 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à cinq ans au nom d'un même actionnaire.
² La valeur nominale des actions de la Société n'étant pas fixée dans les statuts de la Société.
³ Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées). Il est rappelé que, conformément à l'article 8 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à cinq ans au nom d'un même actionnaire.
⁴ Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées). Il est rappelé que, conformément à l'article 8 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à cinq ans au nom d'un même actionnaire.
⁵ Cours de clôture à la veille de la suspension de cours précédant l'annonce de l'Offre et de ses principales caractéristiques
⁶ Sous réserve de l'application des conventions fiscales internationales, la contribution est susceptible de concerner non seulement les personnes fiscalement domiciliées en France qui disposent de revenus de source française ou étrangère entrant dans la composition du revenu fiscal de référence, mais aussi les non-résidents qui disposent de revenus de source française entrant dans la composition du revenu fiscal de référence (BOI-IR-CHR, n°30), dont font partie notamment les plus-values soumises au prélèvement prévu à l'article 244 bis B du CGI (article 1417, III a bis) du CGI).
⁷ Les titres bénéficiant de ce régime de faveur sont les actions qui revêtent ce caractère sur le plan comptable ou qui ouvrent droit au régime des sociétés mères ou les titres acquis en tout ou partie dans le cadre d'une OPA ou d'une OPE (article 82 du PCG) - A déterminer par les conseils de chaque actionnaire. Ainsi, ont cette qualification, au sens comptable, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société détentrice notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou d'en assurer le contrôle. L'acquisition des titres doit avoir pour but de créer un lien durable et de contribuer à l'activité de la société détentrice. Cette intention s'étudie au moment de l'acquisition des titres. Une faible détention d'action ne satisfait pas en principe à la qualification de titres de participations. Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent permettre d'obtenir cette qualification.
⁸ Article 219, I a quinquies du CGI
⁹ Les moins-values nettes à long terme subies sur la cession de ces titres n'ouvrent droit à aucune autre déduction et ne sont pas reportables.
¹⁰ Arrêté du 26 février 2021 modifiant l'arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l'article 238-0 A du CGI
¹¹ BOI-ANNX-000467-23/12/2020
¹² BOI-TCA-FIN-10-10-21/12/2015, n°40
¹³ Article 726, II d) du CGI
¹⁴ Madame Marie-Thérèse Luciani et Monsieur Jérémie Luciani (ensemble, la "Famille Luciani") qui détiennent, en indivision, 356.048 actions de la Société représentant 39,64 % du capital et 55,93 % des droits de vote de la Société, n'envisagent pas d'apporter ces actions à l'Offre. Monsieur Jérémie Luciani a fait part de son intention d'apporter à l'Offre les 31 472 actions de la Société qu'il détient en pleine propriété, représentant 3,50 % du capital et 3,90 % des droits de vote de la Société, dans une logique de diversification de son patrimoine.
¹⁵ Ainsi, l'APEI dans le Rapport du Groupe de travail « Réflexions sur le prix équitable dans le contexte des offres publiques du 24 octobre 2019 considère : "Dans l'appréciation du caractère équitable, il semble cependant important que l'expert considère également la position de l'actionnaire qui, ne participant pas à l'offre, restera actionnaire d'une société qui aura consacré des liquidités à racheter ses propres titres."