La Française des Jeux : Politique de rémunération des mandataires sociaux 2021 telle qu'adoptée par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2021

La Française des Jeux : Politique de rémunération des mandataires sociaux 2021 telle qu'adoptée par l'assemblée générale mixte du 16 juin 2021

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La Française des Jeux (Paris:FDJ) : 

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce dans sa version résultant des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « loi Pacte », de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2021 a approuvé, avec une majorité de 99,58 %, la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

Une rémunération qui respecte l'intérêt social de la société, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :

• une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative de la rémunération variable ayant vocation à être de long terme, sous forme d'actions de performance ;
• en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (avec notamment la mise en place d'une rémunération variable à long terme sous la forme d'actions de performance) ;
• la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

Le respect des principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés.

Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR »).

Les modalités de répartition de l'enveloppe de rémunération des administrateurs ont été arrêtées par le conseil d'administration du 11 février 2021, connaissance prise du nombre de réunions du conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice écoulé et étant rappelé que l'enveloppe de rémunération maximale est de 600 000 € (sur une base annuelle).

Le conseil d'administration du 11 février 2021 s'est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite au paragraphe 1.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Rapport financier et extra-financier relatif à l'exercice 2020.

1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2021

Rémunération fixe annuelle 2021

Aucune évolution de la rémunération fixe des deux dirigeants mandataires sociaux n'a été proposée au titre de 2021 par rapport à l'exercice 2020 ni d'ailleurs sur la durée du mandat restant à effectuer. En conséquence, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée à son niveau actuel : 320 000 € par an pour Madame Stéphane Pallez jusqu'à la fin de son mandat (exercice 2024 inclus) et 248 000 € par an pour Monsieur Charles Lantieri.

Le conseil d'administration reste néanmoins attentif à l'évolution des comparables sur le marché de manière à ce que la rémunération fixe de la Présidente directrice générale soit cohérente avec celle des dirigeants des entreprises du SBF80.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

• du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffres d'affaires, effectifs) ;
• de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en ½uvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et
• d'analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80 qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif, dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

Le conseil d'administration du 11 février 2021 a décidé, sur proposition du CGNR, d'ajuster la rémunération variable annuelle des deux dirigeants mandataires sociaux de façon progressive et étalée sur la durée du mandat de la Président directrice générale, afin d'atteindre une rémunération variable à objectifs atteints d'ici la fin du mandat de la Présidente, correspondant à 100 % de la rémunération fixe annuelle des DMS.

Il a, en effet, été constaté un important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché, tant en montant (la dirigeante a la plus faible rémunération du SBF 80), qu'en structure (rémunération variable cible égale à 25 % de la rémunération fixe annuelle pour un standard de marché aux alentours de 100 %).

Ainsi, la rémunération variable annuelle de la Présidente directrice générale et du Directeur général délégué sera augmentée progressivement et de manière conditionnelle jusqu'à ce qu'elle atteigne 100 % de la rémunération fixe (à objectifs atteints).

Chaque année, à objectifs atteints, 89 % de la rémunération variable annuelle de l'année écoulée est réintégrée dans la rémunération variable annuelle de l'année suivante (en plus de la rémunération variable annuelle de base représentant 25 % de la rémunération fixe à objectifs atteints), afin de pouvoir obtenir une rémunération variable annuelle 2024 correspondant à 100 % du salaire fixe annuel à objectifs atteints.

Appliqué à 2021, cette évolution de la rémunération variable annuelle des DMS fait passer le montant maximum de la rémunération variable annuelle totale due au titre de l'exercice 2021 à :

• 47 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'objectifs atteints contre 25 % pour l'année 2020.
• 61 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance contre 32,5 % pour l'année 2020.

En termes d'ajustement des critères, le conseil a décidé pour l'exercice 2021 :

• de se réserver la possibilité d'ajustement du critère RSE/JR pour tenir compte des incertitudes liées aux impacts de la crise sanitaire sur la mise en ½uvre de certains plans d'actions.
• de modifier le 3ème critère quantitatif économique en remplaçant le « free cash flow » par le « taux de conversion EBITDA en cash », cet indicateur faisant partie des éléments communiqués dans la guidance de la société.

Les critères applicables à la rémunération des deux mandataires sociaux exécutifs sont ainsi au nombre de cinq, avec une part prépondérante pour les critères de performance quantitatifs économiques :

La surperformance maximale correspond ainsi à un taux d'atteinte de 130 % ; pour un enjeu de part variable de base de 47 % de la part fixe à objectifs atteints en 2021, l'enjeu de part variable maximale en 2021 sera ainsi de 61 %.

La Présidente directrice générale
La part variable annuelle de la Présidente directrice générale à objectifs atteints est ainsi de 149 776 €, soit 47 % de la rémunération fixe pour l'exercice 2021. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum atteindra 194 709 €, soit 61 % de la rémunération fixe de l'exercice 2021.

Le directeur général délégué
La part variable annuelle du directeur général délégué à objectifs atteints sera ainsi de 116 076 €, soit 47 % de la rémunération fixe pour l'exercice 2021. En cas de réalisation des objectifs donnant lieu à surperformance, la part variable annuelle maximum atteindra 150 899 €, soit 61 % de la rémunération fixe de 2021.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, en cas de cessation des DMS de leurs fonctions, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l'exercice considéré, et ce en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d'administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu'aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Rémunération variable à long terme
Compte tenu de la crise sanitaire de la Covid-19, le conseil d'administration du 20 avril 2020 avait décidé de reporter à 2021 le plan d'intéressement à long terme tel qu'arrêté par le conseil d'administration du 19 mars 2020.

Le conseil d'administration du 11 février 2021, sur recommandation du CGNR, a décidé de faire évoluer les critères du plan d'intéressement qui avaient été présentés au point « Rémunération variable à long terme » de la sous-section 1.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice 2019 :

• introduction du critère suivant : Rendement total pour l'actionnaire (Total Shareholder Return - TSR) ; ceci afin d'intégrer un critère boursier relatif dans les critères de rémunération variable à long terme ;
• modification du critère stratégique qui correspond désormais au « taux de mises identifiées 2023 » et non plus au « taux de mises numérisées » ; l'identification des joueurs étant au c½ur du plan stratégique du groupe FDJ à horizon 2025.

Critères de performance

L'attribution de ces actions de performance en 2021 sera fondée sur les 5 critères suivants :

Montant maximum attribuable en 2021

La valeur des actions de performance attribuées à chacun des DMSE, estimée à la date d'attribution (2021), représentera au maximum 40,5 % de leur rémunération globale 2021 à objectifs atteints à 100 % (rémunération fixe + variable annuel avec atteinte des objectifs à 100 % + variable long terme avec hypothèse d'atteinte des objectifs 100 %)¹ et 47,4 % en incluant la surperformance (selon le même mécanisme)². À noter que la remise des actions de performance n'interviendra qu'au terme d'une période d'acquisition de 3 ans et sous conditions de performance.

Obligation de conservation jusqu'à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMSE sont tenus de conserver un nombre d'actions de performance fixé par le conseil d'administration lors de la décision d'attribution, jusqu'au terme de leur mandat. Ce nombre d'actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l'attribution de 2021.

Condition de présence

L'acquisition définitive des actions de performance est subordonnée à une condition de présence au 31 décembre 2023, telle que prévue pour l'ensemble des bénéficiaires, dont les deux DMS, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d'administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L'éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l'appréciation des critères de performance permet d'inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2021 d'aucun autre dispositif de rémunération long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une voiture de fonction et d'une enveloppe d'heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes de santé prévoyance de l'ensemble des salariés de FDJ SA.

Aucun des DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu'administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l'occasion de la cessation des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs - engagements de retraite

Néant.

Dérogation à la politique de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération décrite ci-dessus telle qu'approuvée par les actionnaires ou, en l'absence d'approbation, conformément aux rémunérations ou aux pratiques antérieures.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, conformément à l'article 22-10-8 III du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Par exemple, un événement majeur affectant les marchés et/ou le secteur d'activité du Groupe, la réalisation d'une opération transformant le Groupe, la modification substantielle des conditions de marché ou l'évolution imprévue du contexte concurrentiel, une exceptionnelle contribution du dirigeant au développement de la société, des effets non anticipés à la date du rapport de la crise sanitaire et systémique liée au Covid-19 ou un changement de périmètre significatif du Groupe sont autant de situations qui pourraient qualifier des circonstances exceptionnelles.

2. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021

Aucune modification de la politique de rémunération des administrateurs n'interviendra au titre de l'exercice 2021.

Les critères de rémunération des administrateurs définis par l'assemblée générale du 4 novembre 2019, sous condition suspensive de l'introduction en Bourse de la société, continuent à s'appliquer.

Ainsi une enveloppe maximale annuelle de 600 000 € est affectée à la rémunération des membres du conseil d'administration depuis l'exercice 2020 et jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale selon des règles de répartition articulées autour des principes suivants :

1. définition d'une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction ;
2. maintien d'une part prépondérante de variable ;
3. prise en compte de la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d'un comité, tant en fixe qu'en variable.

Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation au conseil d'administration.

La part fixe annuelle est déterminée comme suit :

• par administrateur : 10 000 €, calculée prorata temporis le cas échéant
• pour la présidence d'un comité : 5 000 € pour la présidence du Comité d'Audit et des Risques et 2 000 € pour la présidence des autres comités, calculés prorata temporis le cas échéant

La part variable liée à l'assiduité, pour les administrateurs ou censeurs, est déterminée comme suit :

• Par participation à une réunion du conseil d'administration : 2 000 € (en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d'administration le même jour, notamment le jour de l'assemblée générale annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une)
• Par participation à une réunion du conseil d'administration en formation de séminaire stratégique (durée supérieure à 1/2 journée) : 3 500 € (2 000 € sinon si durée inférieure ou égale à 1/2 journée)
• Par participation à une réunion d'un comité : 2 000 €
• Complément par réunion d'un comité pour son président (alloué au président ou en cas d'empêchement à son suppléant) : 1 000 €

A propos du groupe FDJ

Loterie nationale et leader français des jeux d'argent, 2^ème loterie en Europe et 4^ème au monde, FDJ propose en point de vente et en ligne une offre grand public, ludique, responsable et sécurisée de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés) et de paris sportifs (ParionsSport). Les performances de FDJ sont portées par un portefeuille de marques iconiques et nouvelles, le 1^er réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements récurrents et une stratégie d'innovation pour renforcer l'attractivité de son offre et de sa distribution, avec une expérience de jeu enrichie.

Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait notamment partie des indices SBF 120, Euronext Vigeo 20, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro.

Pour plus d'informations, www.groupefdj.com

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¹ 100% X rémunération annuelle fixe / (100% + 47% + 100%) X rémunération annuelle fixe. = 40,5%
² 145% X rémunération annuelle fixe / (100% + 61% + 145%) X rémunération annuelle fixe. = 47,4 %

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