NEOVACS : NOUVEAU CONTRAT DE FINANCEMENT D’UN MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE 50 MEUR SUR UNE PERIODE MAXIMALE DE 48 MOIS (AcT)

Paris et Boston, le 5 septembre 2021 – 19 h CET - Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV) annonce la signature d'un nouveau contrat de financement d'un montant nominal maximal de 50 M€ sur une période maximale de 48 mois

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCEANE-BSA a pour objectif de permettre à Néovacs de poursuivre son plan de développement après le succès de la première émission qui a permis de lever 40 M€. La destination des fonds, partagée entre le financement des essais cliniques sur la plateforme Kinoïde® et la recherche d'opportunités d'investissement, sera détaillée dans un prochain communiqué de presse.

Ce contrat d'émission a été conclu le 5 septembre 2021 entre Néovacs et le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 5 000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en cinquante tranches de 100 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 50 M€.

Les caractéristiques et modalités des bons d'émission des OCEANE-BSA à émettre au bénéfice d'EHGO sont détaillées en annexe au présent communiqué.

Une première levée de fonds de 3 M€ est réalisée ce jour par le tirage de 3 tranches d'OCEANE-BSA donnant lieu à l'émission de 500 000 000 BSA et pouvant donner lieu à la création de 2 250 000 000 actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE, sur la base du dernier cours coté. La participation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à ce nouveau tirage serait de 0,73%.

Il est précisé qu'il n'existe aucun lien capitalistique ni action de concert entre HBR Investment Group, Hugo Brugière et EHGO (ou plus généralement le groupe Alpha Blue Ocean). EHGO n'a pris aucun engagement de conservation des actions Néovacs reçues sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA et pourra les céder à tout moment.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.neovacs.fr) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française, cotée sur Euronext Growth depuis 2010, spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes. Sa technologie innovante appelée Kinoïde®, brevetée jusqu'en 2038, permet d'induire une réponse immunitaire polyclonale, applicable dans plusieurs indications. Néovacs a développé l'IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus dans une étude clinique de phase IIb. L'étude principale est terminée, les résultats complets ont été présentés au 13^ème congrès international 2019 du lupus. La Société a également terminé des travaux précliniques prometteurs avec un autre vaccin thérapeutique, l'IL-4/IL-13 Kinoïde, pour le traitement des allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde® » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Pour plus d'informations : www.neovacs.fr

Modalités et cadre juridique de l'émission d'OCEANE-BSA

Modalités et cadre juridique de l'émission

Aux termes de sa 5^ème résolution, l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 9 juillet 2020 a délégué au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires.

Au cours de sa réunion du 3 septembre 2021, le conseil d'administration, faisant usage de cette délégation de compétence, a subdélégué au directeur général de la Société sa compétence à l'effet d'émettre à titre gratuit 5 000 Bons d'Emission (tel que ce terme est défini ci-après), et émettre (i) les trois premières tranches de financement, composées de 300 OCEANE auxquelles sont attachés des BSA, et (ii) 50 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement des frais d'engagement de l'Investisseur.

Faisant usage de cette subdélégation, le directeur général de la Société a, le 5 septembre 2021, émis à titre gratuit 5 000 Bons d'Emission (tel que ce terme est défini ci-après), et a procédé à l'émission (i) des trois premières tranches de financement, composées de 300 OCEANE auxquelles sont attachés des BSA, et (ii) de 50 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement des frais d'engagement de l'Investisseur.

Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d'Émission »).

Les Bons d'Emission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par EHGO (l' « Investisseur ») mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la réalisation de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l'Investisseur (dans la limite d'un nombre total de 15 tranches), à souscrire à une tranche d'OCEANE avec BSA attachés à raison d'une OCEANE par Bon d'Emission. Il est prévu que le tirage de chaque tranche d'OCEANE avec BSA attachés puisse être réalisé sur demande de la Société à la première des dates suivantes :

(i) le jour de Bourse suivant l'expiration d'une période de 20 jours de Bourse à compter du tirage de la tranche précédente ;

(ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la tranche précédente auront été converties en actions par l'Investisseur.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les tranches d'OCEANE avec BSA attachés seront émises en cinquante tranches d'une valeur nominale unitaire de 1 000 000 € chacune.

Il est précisé que la Société aura la possibilité, dans l'hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions Néovacs échangées au cours des 20 jours de Bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes) serait supérieure à 350 000 €, de procéder au tirage de deux tranches simultanément. EHGO aura quant à lui la possibilité de réduire de moitié la valeur nominale des tranches (à 500 000 € au lieu de 1 000 000 €) dans l'hypothèse où la valeur quotidienne moyenne des actions Néovacs échangées au cours des 20 jours de Bourse précédant le tirage d'une tranche d'OCEANE (cette valeur étant réduite de 10% des Valeurs Aberrantes) serait inférieure à 100 000 €.

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 10 000 €. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 96% de leur valeur nominale unitaire.

Les OCEANE seront librement cessibles ou transférables par l'Investisseur à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l'« Échéance »). En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut[2], les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au profit de chaque porteur d'OCEANE lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE correspond au montant nominal total des OCEANE dont la conversion est demandée divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCEANE seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :

N = Vn / P, où :

« N » est le nombre d'actions résultant de la conversion d'une OCEANE attribuables au porteur d'OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10 000 €,

« P » est le Prix de Conversion d'une OCEANE, soit 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de Bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par l'Investisseur (arrondi au millième d'euro inférieur), étant précisé que P ne pourra être inférieur (i) au prix minimum d'émission par action fixé par la 5^ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 9 juillet 2020 (c'est-à-dire la moyenne pondérée par les volumes de l'action Néovacs des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée d'une décote maximale de 25%), et (ii) à la valeur nominale d'une action de la Société. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, la Société s'est engagée à indemniser contractuellement l'Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Néovacs alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de Bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l' « Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, respectivement dans les dix (10) jours calendaires ou le jour de Bourse suivant la conversion des OCEANE concernées.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA total émis dans le cadre du financement sera calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par la Société au profit du porteur desdits BSA soit équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE à émettre divisé par le Prix d'Exercice des BSA émis.

Dans le détail, le nombre de BSA à émettre lors du tirage de chaque tranche sera calculé afin de permettre à l'Investisseur d'acquérir, en cas d'exercice de la totalité des BSA, un nombre total d'actions nouvelles équivalent à 50% du montant nominal total des OCEANE auxquelles les BSA seront attachés divisé par le Prix d'Exercice des BSA (tel que défini ci-dessous) émis, dans le cas où tous les BSA seraient exercés.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA pourront être librement transférés ou cédés par l'Investisseur à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son détenteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA est égal à 110% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les quinze (15) jours de Bourse précédant la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient rattachés (arrondi au millième d'euro inférieur), étant précisé qu'en ce qui concerne les BSA émis dans le cadre des trois premières tranches d'OCEANE, le prix d'exercice des BSA est égal à 0,003 € (le « Prix d'Exercice des BSA »).

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (30%) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 3 septembre 2021 (soit 0,0046 €), date du dernier cours disponible, la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,0009 €.

Frais d'engagement

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, la Société devra payer à l'Investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à 4% du montant nominal maximum du financement, par émission de :

• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la première tranche de financement ;
• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la quatrième tranche de financement ;
• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la huitième tranche de financement ;
• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la neuvième tranche de financement.

Il est précisé que l'émission des deux cents (200) OCEANE susvisées sera réalisée sur le fondement de la 5^ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 9 juillet 2020.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0004032746).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.neovacs.fr) un tableau de suivi des OCEANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Impact théorique de l'émission des OCEANE-BSA (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 3 septembre 2021, soit 0,0046 €)

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE-BSA serait la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020, soit 10 021 468 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 3 septembre 2021, soit 5 936 858 228 actions :

1. Calculs théoriques réalisés sur la base du derniers LVWAP de l'action de la Société sur les 15 derniers jours de bourses disponible, soit 0,0031 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,002 € et d'un prix d'exercice des BSA de 0,003 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 1 917 848 604 actions nouvelles.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société du nombre d'actions composant le capital de la Société au 3 septembre 2021, soit 5 936 858 228 actions :

1. Calculs théoriques réalisés sur la base du derniers LVWAP de l'action de la Société sur les 15 derniers jours de bourses disponible, soit 0,0031 €, et d'un prix de conversion des OCEANE correspondant à 90% de cette valeur, soit 0,002 € et d'un prix d'exercice des BSA de 0,003 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 1 917 848 604 actions nouvelles.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent communiqué, compte tenu de sa situation de trésorerie actuelle, de ses flux prévisionnels de trésorerie et de la ligne de financement en OCEANE-BSA conclue le 5 septembre 2021 avec EHGO.

A la date du présent communiqué de presse, la Société dispose d'une trésorerie nette de dettes financières de près de 43 M€ qui couvre intégralement son besoin de financement à 12 mois.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société et à son activité ont été présentés dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 disponible sur le site internet de Néovacs.

Avertissement

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE-BSA par l'Investisseur :

• Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n'est survenu ;
• Aucune autorité (en ce compris l'AMF) ne s'est opposée ou ne s'oppose à l'émission des OCEANE (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
• Aucun cas de défaut n'existe au jour du tirage ;
• Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n'a pas été suspendue (et il n'existe pas de risque identifié d'une telle suspension) ;
• Le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris est supérieur à 200% de la valeur nominale de l'action Néovacs depuis au moins 10 jours de Bourse consécutifs (ou si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période par voie de réduction de la valeur nominale de l'action Néovacs afin que cette valeur nominale soit divisée par deux ou, à tout le moins, réduite le plus possible), étant précisé que dans l'hypothèse où une ou plusieurs tranche(s) d'OCEANE serait en circulation, le seuil de 200% susvisé sera augmenté de 10% pour chaque tranche complète d'OCEANE en circulation ;
• La Société dispose d'un nombre d'actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d'actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l'action Néovacs à la clôture le jour du tirage.

[1] Le terme « Valeurs Aberrantes » désigne un pourcentage de valeurs extrêmes exclues d'un échantillon de données relatives à la valeur moyenne quotidienne des actions Néovacs échangées sur Euronext Growth Paris.

[2] Les cas de défaut incluent notamment :

• le manquement de la Société à ses obligations envers l'Investisseur non remédié pendant une période de 10 jours à compter de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle la Société a connaissance du manquement et (ii) la date à laquelle l'Investisseur notifie ledit manquement à la Société ; et
• la défaillance par la Société dans la livraison des actions dues à l'Investisseur dans les 2 jours de Bourse suivant la date de conversion des OCEANE ou d'exercice des BSA.