ARCHOS : Conclusion d’un avenant au contrat de financement en OCA, avec BSA attachés à la quatrième tranche d’OCA, conclu avec YA II PN, LTD et Convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (AcT)

• Financement initial ferme porté à un montant nominal maximum total de 20 M€ (contre 12 M€ prévus initialement), avec un financement complémentaire optionnel (à la main de la société) pour un montant nominal maximum total réduit à 5 M€ (contre 13 M€ prévus initialement)
• Accélération du tirage des tranches du financement initial
• Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 28 octobre 2021 en vue notamment de la réalisation d'un regroupement d'actions avant la fin du premier semestre 2022

Igny (France) – 21 septembre 2021 - Archos (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce la signature ce jour d'un avenant (l' « Avenant ») au contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission (les « Bons d'Émission ») donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles (le « Contrat ») d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), la quatrième tranche d'OCA étant assortie de bons de souscription d'actions (les « BSA »), conclu le 17 mars 2021 avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »).

Rappel des principales modalités de financement initialement prévues

Selon le Contrat conclu le 17 mars 2021 entre la Société et l'Investisseur, le financement se décomposait en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 12 M€ (comprenant quatre tranches de 3 M€) (l' « l'Engagement Initial »), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 13 M€ (composé de treize tranches de 1 M€ chacune) (l' « Engagement Additionnel »), pour un montant nominal maximum total d'OCA égal à 25 M€.

Il était également prévu que, dans le cadre de l'Engagement Initial, le tirage de chaque tranche aurait lieu (sous réserve de la réalisation de certaines conditions) le 15 avril 2021 puis tous les trois mois après le tirage de la tranche précédente, soit les 15 juillet 2021, 15 octobre 2021 et 17 janvier 2022.

Modification du montant nominal maximum total de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel

Aux termes de l'Avenant, l'Engagement Initial est complété de quatre tranches supplémentaires, soit un nombre total de huit tranches disponibles dans le cadre de l'Engagement Initial (en ce compris les deux tranches déjà tirées à ce jour). Le montant nominal de chacune des quatre tranches supplémentaires de l'Engagement Initial serait de 2 M€, portant ainsi le montant nominal total de l'Engagement Initial à 20 M€.

Le montant nominal maximum total du financement prévu au Contrat reste de 25 M€ dans la mesure où l'Avenant prévoit que l'Engagement Additionnel ne porte plus que sur 5 M€ de montant nominal maximum total.

Accélération du calendrier des tirages de l'Engagement Initial

Dans le cadre de la conclusion de l'Avenant, il a été convenu entre la Société et l'Investisseur que le tirage de chacune des quatre tranches supplémentaires dans le cadre de l'Engagement Initial interviendra tous les trois mois après le tirage de la tranche précédente, étant indiqué que (i) le tirage de la troisième tranche de l'Engagement Initial est maintenu au 15 octobre 2021 (conformément au calendrier initialement convenu avec l'Investisseur), et que (ii) le tirage de la quatrième tranche de l'Engagement Initial est avancé au 15 décembre 2021 (au lieu du 17 janvier 2022 selon le calendrier initialement convenu avec l'Investisseur).

En conséquence, le tirage des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions détaillées dans le communiqué de presse de la Société du 17 mars 2021, selon le calendrier prévisionnel suivant :

Tranche 3 15/10/2021

Tranche 4 15/12/2021

Tranche 5 15/03/2022

Tranche 6 15/06/2022

Tranche 7 15/09/2022

Tranche 8 15/12/2022

Il est précisé que le tirage de la cinquième tranche (prévu le 15 mars 2022) pourra être repoussé discrétionnairement par l'Investisseur à une date ultérieure, les dates de tirage des autres tranches de l'Engagement Initial demeurant en toute hypothèse inchangées. En tout état de cause, le tirage de la cinquième tranche interviendra au plus tard le 15 mars 2023.

Convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires – Proposition de regroupement des actions

La Société annonce que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' « Assemblée Générale Extraordinaire ») est appelée à se réunir sur première convocation le 28 octobre 2021 à 17 heures au siège social de la Société situé au 12 rue Ampère – ZI – 91430 Igny. Un avis de réunion sera publié à cet effet au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 septembre 2021.

Les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

1. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires.

Il est précisé que, sous réserve de l'approbation de la première résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire, la Société procèdera à un regroupement de ses actions avant la fin du premier semestre 2022.

A propos d'Archos

Archos, pionnière dans l'électronique grand public, a sans cesse révolutionné ce marché. La marque française a ainsi été la première à proposer un lecteur MP3 à disque dur en 2000, un baladeur multimédia en 2003, des tablettes Google Android en 2009, un écosystème pour la maison intelligente dès 2014 et PicoWAN, le 1^er réseau collaboratif dédié aux objets connectés, en 2016. Aujourd'hui, Archos conçoit et démocratise au niveau mondial des produits à forte valeur d'innovation : solutions mobiles, intelligence artificielle & IoT et blockchain. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, Archos s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR0000182479.

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Investisseurs :

Loïc Poirier – Président Directeur Général – poirier@archos.com - 01 69 33 16 90