BAINS DE MER MONACO : Assemblée Générale des Actionnaires du 24 septembre 2021

SOCIETE DES BAINS DE MER

ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 septembre 2021

Monaco, le 24 septembre 2021.

Les Actionnaires de la Société des Bains de Mer se sont réunis ce vendredi 24 septembre au One Monte-Carlo - Centre de Conférence (Salle des Arts) en Assemblée Générale Ordinaire.

Les actionnaires présents ou représentés ont adopté l'ensemble des résolutions proposées.

Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes de l'exercice 2020/2021

Au cours de l'exercice 2020/2021, le Groupe S.B.M. a réalisé un chiffre d'affaires de 336,9 millions d'euros pour l'ensemble de l'année sociale 2020/2021 contre 619,8 millions d'euros en 2019/2020, soit une diminution de 46 % sur l'ensemble de l'exercice.

Cette baisse de 282,9 millions d'euros du chiffre d'affaires est la conséquence directe de l'épidémie de Covid-19 qui a impacté très fortement l'activité du Groupe S.B.M. Si le Groupe S.B.M. a profité d'une croissance des revenus liés à ses activités locatives commerciales et résidentielles, ce qui confirme le bien-fondé de la stratégie de diversification engagée depuis plusieurs années pour développer son patrimoine immobilier et ses activités locatives, l'épidémie de Covid-19 impacte fortement les activités jeux et hôtellerie/restauration, d'autant que les fermetures d'établissements sont intervenues au cours du premier semestre de l'exercice, qui est habituellement la période de plus forte activité.

Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en ½uvre une réduction drastique des dépenses d'exploitation et d'investissement. Dès la fermeture des établissements, le Groupe S.B.M. a procédé à une adaptation de son organisation, avec la prise de congés et le recours au chômage partiel en s'appuyant sur le dispositif gouvernemental de soutien mis en place en Principauté de Monaco (Chômage Total Temporaire Renforcé).

La crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette dernière ont obligé la Société des Bains de Mer à accélérer la mise en ½uvre d'un plan de restructuration global, en complément des dispositions déjà mises en place depuis le début de la crise sanitaire.

Annoncé le 4 mars 2021, ce travail de restructuration a été mené avec succès et se trouve concrétisé par un plan de départs volontaires au titre duquel la candidature de 234 salariés a été retenue et un plan de départs collectifs contraints limité à 2 personnes, l'essentiel des départs ciblés sur certains départements pour motifs de sureffectifs ou de réorganisation visant à restaurer la compétitivité ayant pu être reclassés.

La prise en compte de ce plan de restructuration dans les résultats de l'exercice 2020/2021 a représenté une charge nette de 25,3 millions d'euros.

Il a également été constaté sur l'exercice 2020/2021 une charge de 7,5 millions d'euros au titre de la fermeture du Sun Casino. Le Groupe S.B.M. a en effet décidé de ne pas réouvrir cet établissement et l'ensemble des engagements financiers restant à courir ont été provisionnés.

Malgré une diminution des charges opérationnelles hors amortissements et hors plan de restructuration de 37 % par rapport à l'exercice précédent, le résultat opérationnel du Groupe S.B.M. s'établit en perte de - 103,3 millions d'euros contre un bénéfice de 22,6 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de - 125,9 millions d'euros.

Le résultat financier s'élève à - 7 millions d'euros sur l'exercice 2020/2021, contre un résultat de - 5,1 millions d'euros sur l'exercice 2019/2020.

Enfin, la consolidation par mise en équivalence de Betclic Everest Group, groupe de jeux en ligne dont le Groupe S.B.M. détient 50 %, requiert la prise en compte de 50 % de son résultat pour la période considérée, soit une quote-part positive de 30,9 millions d'euros contre une quote-part positive de 8,7 millions d'euros l'an passé. Cette variation s'explique principalement par la poursuite de la croissance du chiffre d'affaires, et ce en dépit de l'interruption de toutes compétitions sportives en début d'exercice, mais également par une réduction significative des charges opérationnelles. Par ailleurs, il est rappelé que le résultat de l'exercice précédent comprenait une augmentation avec effet rétroactif de la charge d'impôts supportée par Bet-At-Home.

L'Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020/2021 et la résolution d'affectation des résultats. Compte tenu de la situation économique, il a été décidé de ne pas distribuer de dividende.

Ratification d'un Administrateur et renouvellement d'Administrateurs

L'Assemblée Générale des Actionnaires a ratifié le mandat d'Administrateur de Mme Brigitte Boccone-Pagès, qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2025/2026.

L'Assemblée Générale des Actionnaires a également renouvelé les mandats d'Administrateurs de M. Pierre Svara et de UFIPAR SAS, représentée par M. Nicolas Bazire, qui viendront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2026/2027.

Autorisation de rachat des actions de la Société

L'Assemblée Générale des Actionnaires a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de rachat des actions de la Société, dans la limite de 5 % du montant du capital social, avec un prix maximum d'achat n'excédant pas 90 euros par action et pour un montant maximum total de 30 millions d'euros. Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 24 septembre 2021.

Perspectives

Activité

Il est rappelé que le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre de l'exercice en cours (période du 1er avril au 30 juin 2021) s'est s'établit 110,9 millions d'euros contre 45,1 millions d'euros précédemment, soit une augmentation de 65,7 millions d'euros. Cette réalisation est cependant inférieure de 37 % au chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2019/2020.

La saison estivale 2021 semble confirmer une reprise de l'activité. En effet, le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe S.B.M. pendant la période juillet/août est en augmentation de 53 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. Cette réalisation est cependant inférieure de 19 % à ces mêmes deux mois en 2019.

Malgré une performance financière attendue en nette amélioration par rapport à celle de l'exercice précédent, le Groupe S.B.M. s'attend à un impact encore significatif sur l'activité de l'exercice 2021/2022, sans qu'il soit possible d'en déterminer précisément l'ampleur. Une évolution favorable de l'épidémie et le déploiement des campagnes de vaccination sont deux éléments clés pour la reprise des voyages et la levée progressive des restrictions.

Mesures de réduction des coûts et de préservation de la trésorerie

Dans ce contexte, le Groupe S.B.M. a mis en ½uvre une réduction drastique des dépenses d'exploitation. La crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19 et le choc économique engendré par cette dernière ont obligé la Société des Bains de Mer à accélérer la mise en ½uvre d'un plan de restructuration global en complément des dispositions déjà mises en place depuis le début de la crise sanitaire. Les départs des salariés concernés, qui avaient démarré dès le mois de janvier 2021, se poursuivent sur l'exercice en cours.

Les économies résultant de la réalisation de ces plans de départ devraient atteindre 18 millions d'euros par an. Ces économies, complétées par les actions engagées par ailleurs pour mieux adapter le niveau des charges aux fluctuations saisonnières de l'activité, devraient permettre au Groupe S.B.M. d'obtenir une réduction annuelle de ses charges d'exploitation de l'ordre de 25 millions d'euros. Le Groupe S.B.M. pourra ainsi renouer avec un niveau de rentabilité lui donnant la possibilité d'assurer les investissements nécessaires à sa pérennité, dès que la crise sanitaire sera passée.

Le Groupe S.B.M. maintient par ailleurs un contact étroit avec ses partenaires banquiers qui ont mis à disposition des crédits dont l'encours s'établit maintenant à 150,8 millions d'euros après le remboursement de 26,4 millions d'euros intervenu fin juin, la prochaine échéance étant prévue fin décembre 2021 pour un montant identique.

Pour compléter ses moyens de financement à court terme, le Groupe S.B.M. a mis en place un programme d'émission de titres de créances négociables à court terme (NEU CP) en juillet 2019 pour un montant maximum de 150 millions d'euros. Dans le même temps, l'Etat Monégasque s'est engagé à souscrire, dans la limite d'un montant cumulé en principal de
120 millions d'euros, tout ou partie des titres de créances négociables que le Groupe S.B.M. émettrait dans le cadre de ce programme et qui ne trouveraient pas preneur sur le marché pour quelque raison que ce soit. Au 23 septembre 2021, l'encours de titres émis dans le cadre de ce programme s'élève à 110 millions d'euros.

Enfin, début juillet, le Groupe S.B.M. a perçu de sa filiale de jeux en ligne BEG un remboursement de primes d'émission et le paiement de dividendes pour un montant total de 30 millions d'euros.

Au 23 septembre 2021, le Groupe S.B.M. dispose ainsi d'un niveau de trésorerie disponible de plus de 160 millions d'euros.

a

ISIN : MC0000031187

Pièce jointe

• Communiqué AGs 24-09-2021 vdef