PROLOGUE - Projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Paris (AcT)

PROLOGUE

Projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Paris

Lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 25 janvier 2022, le groupe PROLOGUE soumettra au vote de ses actionnaires le transfert de la cotation de ses titres du marché réglementé d'Euronext vers le marché Euronext Growth Paris.

Raisons du projet de transfert

Le transfert de marché vers Euronext Growth Paris vise à favoriser la cotation en continue du titre Prologue sur un marché plus approprié à sa taille et à son profil d'entreprise. Il permettra ainsi d'alléger les contraintes réglementaires s'imposant à la société et de réduire les coûts de cotation. Prologue pourra également bénéficier de l'intérêt des fonds spécialisés par son profil d'entreprise mais qui ne pouvaient pas investir sur le marché réglementé d'Euronext.

Sous réserve de l'approbation de ce projet par les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire le 25 janvier 2022, et de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de PROLOGUE, sans émission d'actions nouvelles.

PROLOGUE réunit à ce jour les conditions d'éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et une diffusion de ses titres dans le public d'un montant minimum de 2,5 millions d'euros. Ces conditions devront être remplies au jour de la demande du transfert. Par ailleurs, PROLOGUE est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive)

• Information périodique
PROLOGUE publiera, dans les 4 mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes.
Elle diffusera également, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes. 
Enfin, les mentions suivantes du rapport de gestion ne seront notamment plus requises :
- les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux,
- les éléments ayant une incidence en cas d'offre publique.

• Information permanente
PROLOGUE continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours (information privilégiée). Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. PROLOGUE continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

 • Composition du Conseil – Gouvernement d'entreprise
Les règles en matière de parité au sein du Conseil d'administration selon lesquelles l'écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d'au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% (articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce) ne seront plus applicables. Il est précisé que PROLOGUE pourrait être soumise à l'application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils mais ce n'est pas le cas à ce jour.

PROLOGUE ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit. 

• Rémunérations des dirigeants
Les engagements pris au bénéfice d'un dirigeant par PROLOGUE et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies, ne seront plus soumis aux dispositions des articles L. 22-10-9 du Code de commerce.
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et au Directeur Général à raison de leur mandat ne seront plus soumis à l'approbation de l'assemblée générale et ne devront plus faire l'objet d'un rapport (article L. 22-10-8 du Code de commerce).
En cas d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, PROLOGUE ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 et L. 22-10-58 du Code de commerce en matière d'association des salariés.

• Assemblées générales
Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'assemblée ne sera plus requis.
PROLOGUE pourra prévoir des dispositions statutaires permettant de renforcer les règles de quorum (articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-99 du Code de commerce).
Les documents préparatoires à l'assemblée et autres documents (dont le nombre total de droits de vote et d'actions existants à la date de publication de l'avis préalable) devront être mis en ligne non plus 21 jours avant la date de l'assemblée générale, mais à la date de la convocation (article 4.4 des Règles de marché d'Euronext Growth Paris).
La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).
La mise en ligne sur le site internet de PROLOGUE du résultat des votes et du compte-rendu de l'assemblée ne sera plus requise.

• Protection des minoritaires
Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres de PROLOGUE sur Euronext Growth Paris, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à PROLOGUE le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de PROLOGUE sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de PROLOGUE seront à déclarer à l'AMF et à PROLOGUE, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à PROLOGUE.
Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris. À l'issue de cette période, PROLOGUE sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique ne sera plus obligatoire :

Toutefois, l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Calendrier indicatif (sous réserve de l'accord d'Euronext)

Si les actionnaires se prononcent favorablement au transfert, l'admission sur Euronext Growth interviendra dans un délai minimum de 2 mois (et dans la limite de 12 mois) après l'assemblée générale ordinaire ayant autorisé ledit transfert.

Prologue est une société technologique spécialisée dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis.
En termes d'offre, Prologue s'est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP - Use It Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l'un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2400 cursus de formation.

Prologue est cotée sur Euronext (FR0010380626)
Nombre d'actions : 89 244 704

Publication, le 17/12/2021

Contact : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 41 47 70 06 - Email : actionnaire@prologue.fr