S.T. Dupont Groupe - Rapport financier semestriel au 30 septembre 2021

 S.T. Dupont

Société anonyme au capital de 26 213 977,80 euros
Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse
75014 Paris
R.C.S. Paris 572 230 829

RAPPORT SEMESTRIEL
AU
30 SEPTEMBRE 2021

Sommaire

1.        RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2021-2022        3
1.1.        Evolution des résultats consolidés        3
1.2.        Chiffre d'affaires        3
1.3.        Autres composantes de l'exploitation        4

2.        COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS        5
2.1.        Compte de résultat consolidé        5
2.2.        Bilan consolidé        6
2.3.        Tableau des Flux de Trésorerie        7
2.4.        Tableau de variation des capitaux propres        7
2.5.        Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés        8
2.5.1        Faits marquants        8
2.5.2        Principes et méthodes comptables        9
2.5.2.1        Cadre général        9
2.5.2.2        Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire au 30 septembre 2021        9
2.5.2.3        Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires au 30 septembre 2021 et non adoptés par anticipation par le Groupe        10
2.5.2.4        Saisonnalité        10
2.5.2.5        Périmètre de consolidation        10
2.5.3        Information sectorielle        10
2.5.3.1        Compte de résultat        11
2.5.3.2        Chiffre d'affaires par activité et zone géographique        11
2.5.3.3        Postes du bilan        12
2.5.4        Ecarts d'acquisition        12
2.5.5        Immobilisations incorporelles        13
2.5.6        Immobilisations corporelles        14
2.5.7        Droits d'utilisation et dettes de location        15
2.5.7.1        Droits d'utilisation        15
2.5.7.2        Dettes de location        16
2.5.8        Actifs financiers non courants        16
2.5.9        Stocks et en-cours        16
2.5.10        Autres créances        16
2.5.11        Trésorerie et équivalents de Trésorerie        17
2.5.12        Capitaux propres        17
2.5.13        Provisions et passifs éventuels        17
2.5.14        Emprunts et dettes financières        18
2.5.15        Autres passifs courants        20
2.5.16        Impôts courants        21
2.5.17        Coût de l'endettement financier        21
2.5.18        Résultat par action        21
2.5.19        Autres produits et charges        21
2.5.20        Transactions avec des parties liées        22
2.5.21        Instruments dérivés        22
2.5.22        Evènements postérieurs à la clôture        22

3.        RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE (PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2021 AU 30 SEPTEMBRE 2021)        23

4.        ATTESTATION DU RESPONSABLE        25

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2021-2022

1.1.        Evolution des résultats consolidés

Les principaux éléments concernant l'activité du premier semestre de l'exercice peuvent se résumer ainsi :

1.2.        Chiffre d'affaires

Évolution du chiffre d'affaires par zone géographique

        
En comparaison au 30 septembre 2020, le chiffre d'affaires Produits du groupe est en progression +23% sur les 6 premiers mois de l'exercice, malgré un effet de change défavorable de -1,8%.

Les ventes cumulées de la distribution contrôlée sont en hausse de +19,4%, incluant un effet de change défavorable de -2,7%. Cette croissance concerne l'ensemble des filiales avec l'Asie qui enregistre une croissance organique de +23% portée notamment par Hong-Kong, tandis que le Japon a dû faire face à de nouvelles mesures de restrictions liées à la situation sanitaire.
L'Europe progresse de +22,5% sur tous les marchés avec notamment de nouveaux points de ventes détaillants en Allemagne et Italie.
La France est en croissance de +20% grâce aux ventes en boutiques et détaillants.

Les ventes à nos Agents et Distributeurs rebondissent également de +26,8% par rapport au 1er semestre 2020, toujours portées par le dynamisme de notre nouveau distributeur aux Etats Unis ainsi que les reprises énergiques au Moyen Orient, en Chine et au Royaume Uni.

Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits 

Au 1er semestre 2021-2022 les ventes de briquets et stylos sont en forte croissance de +45% grâce à de nombreuses animations (notamment Her animation et briquets brossés cuivre), au lancement de l'édition limitée Space Odyssey et au succès toujours probant du partenariat Cohiba (55e anniversaire).

Les activités de Maroquinerie, accessoires et Prêt-à-Porter sont en recul de -8,9% mais jouissent d'une croissance des ventes de caves à cigare et coupes cigare qui limitent la baisse.

1.3.        Autres composantes de l'exploitation

Marge brute

Le taux de marge brute s'améliore de +11,1 points, s'établissant à 52,8% contre 41,8% l'année dernière. Les 6 premiers mois de l'exercice dernier avaient été marqués par la baisse générale du niveau d'activité à la suite de la pandémie mondiale. Cette baisse de l'activité au niveau mondial avait pesé sur les coûts et les conditions commerciales accordées par le groupe afin de soutenir les ventes.

Frais généraux

L'ensemble des frais généraux est en augmentation de 0,8 million d'euros soit une hausse de 7,5% par rapport à septembre 2020 : augmentation des frais de communication de +0,4 million d'euros, augmentation des frais commerciaux de +0,1 million d'euros et une augmentation des frais administratifs de +0,3 million d'euros. Pour rappel, les 6 premiers mois de l'exercice 2020-21, marqués par la pandémie COVID-19, avaient conjugué baisse des dépenses et aides de l'Etat, expliquant ainsi la partie essentielle des augmentations lors du premier semestre de cet exercice 2021-22.

Redevances

Les redevances sont en augmentation de 0,6 million d'euros par rapport à l'exercice précédent en raison d'une reprise partielle de l'activité de nos licenciés asiatiques par rapport au premier semestre de l'exercice précédent qui était marqué par le début de la pandémie Covid-19.

Autres produits et charges et éléments non récurrents

Les autres produits et charges ressortent à -0,1 million d'euros correspondant principalement à la constatation de litiges (-0,1 million d'euros), d'ajustements concernant l'exercice précédent (-0,2 million d'euros) ainsi que d'une reprise liée à un test de dépréciation (0,3 million d'euros).

Résultat opérationnel

De ce qui précède, le résultat opérationnel est négatif sur le premier semestre, à -1,6 million d'euros contre -3,5 millions d'euros au 30 septembre 2020, soit une amélioration de 1,9 millions d'euros d'une période à l'autre.

Résultat financier

Il s'établit à -0,2 million d'euros, en amélioration de 0,3 million d'euros par rapport au 30 septembre 2020. Le coût de l'endettement financier représente une charge de 0,2 million d'euros.

Résultat net

Le résultat net est négatif à -2,1 millions d'euros, contre -4,2 millions d'euros au 30 septembre 2020.

Flux de Trésorerie

Au 30 septembre 2021, la trésorerie nette consolidée ressort à +6,7 millions d'euros contre +7,2 millions d'euros au 30 septembre 2020.

La capacité d'autofinancement ressort à -0,4 million d'euros au 30 septembre 2021 contre -1,7 million d'euros au 30 septembre 2020.
La diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation a entraîné une amélioration de la trésorerie de +0,9 million d'euros sur le premier semestre de l'année, à comparer à une amélioration de +0,4 million sur le premier semestre de l'exercice précédent. Cela s'explique notamment par plusieurs facteurs :

• La diminution des créances clients se traduit par un impact positif de 3,0 millions d'euros,
• L'augmentation des stocks depuis le début de l'exercice impacte la trésorerie à hauteur de -0,8 million d'euros,
• L'augmentation des dettes fournisseurs se traduit par un impact positif de 0,8 million d'euros,
• La variation des autres dettes et autres créances a un impact négatif de -2,0 millions d'euros.

Il n'y a pas d'investissement significatif sur la période.

Les flux de trésorerie liés au financement ressortent à -4,1 millions d'euros incluant un impact lié à l'application de la norme IFRS 16 de -1,0 million d'euros, soit des flux retraités qui ressortent à -3 millions d'euros contre -1,1 million d'euros au 30 septembre 2020.
Ils correspondent principalement aux variations des financements court terme (-2,8 millions d'euros).

Endettement financier net

L'endettement financier net au 30 septembre 2021 ressort à 8,7 millions d'euros contre 9,1 millions au 30 septembre 2020.

1. COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS RÉSUMÉS

1.4.        Compte de résultat consolidé

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers

1.5.        Bilan consolidé

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.

1.6.        Tableau des Flux de Trésorerie

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers

1.7.        Tableau de variation des capitaux propres

1.8.        Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d'euros.

Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère du Groupe est S.T. Dupont S.A., 92, Bd du Montparnasse, Paris. La maison-mère ultime du Groupe est la société BroadGain Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur Dickson Poon et des membres de sa famille.
La société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A (Compartiment C).

Le 16 décembre 2021, le Directoire a arrêté les comptes consolidés semestriels résumés au 30 septembre 2021.

1.1.1      Faits marquants

Initiatives

• Briquets et Stylos :

Le premier semestre a vu l'animation de la famille Line 2 Cling qui accueille 7 nouveaux briquets possédant le son « cling » unique et parfaitement harmonieux.
Une nouvelle génération de Minijets baptisée « The Petit French » a vu le jour pour offrir des briquets petits, puissants et parfaitement ergonomiques autour des couleurs bleu, blanc, rouge.
La maison s'est aussi inspirée de la série Netflix populaire The Queen's Gambit pour élargir sa collection de briquets Slim7 en offrant de nouveaux décors et finitions.

La Maison a enrichi sa gamme d'instruments d'écriture avec une animation transversale avec les briquets - Her animation. Dédiée à une clientèle féminine, cette animation a été lancée sur la ligne Liberté avec des finitions en or rose et dans les trois fonctions : bille, roller Ball et plume. Une initiative qui a pour ambition de séduire une nouvelle clientèle, plus jeune.
S'appuyant sur son savoir-faire historique, la Maison a aussi lancé des nouvelles déclinaisons sur la ligne traditionnelle Line D. Des couleurs de laque vives appliquées sur une finition 'guilloche sous laque', réalisées dans les ateliers de la Maison, complètent cette ligne haut de gamme. L'offre accessible a aussi été étoffée, avec une animation résolument moderne sur la ligne D-Initial - l'animation 'tattoo'. Des motifs inspirés de l'art du tatouage viennent décorer les formes intemporelles, grâce à une technique de gravure recouverte de laque. Cette nouvelle initiative s'adresse à une clientèle à l'affut des dernières tendances. Des coloris saisonniers, inspirés des défilés de mode, viennent aussi compléter ces nouveautés sur la ligne D-Initial.

• Maroquinerie et Ceintures :

Cette année, la gamme de maroquinerie s'étoffe avec une toute nouvelle ligne au design plus graphique et contemporain : LINE D Capsule. Inspirée de lignes épurées, cette collection se décline en version cuir lisse noir ou marron et en version cuir grainé uniquement en noir. Créée pour les hommes modernes et recherchant un look chic et décontracté, cette collection allie fonctionnalité et style.
Aux côtés de cette nouveauté, les collections Line D et Line D Dandy restent le c½ur de la gamme de la Maison S.T. Dupont. Line D évoque l'homme au style classique et contemporain qui recherche dans du classisme, fonctionnalités et touches subtiles de modernité. Fabriquée à partir d'un cuir de vachette lisse aux couleurs noires intenses ou chocolat, cette collection ravira tous les utilisateurs. La collection Dandy reprend quant à elle les codes de line D classique en y ajoutant une touche de style supplémentaire : l'imprimé crocodile. Déclinée à la fois en noir et en marron, elle est le mix parfait entre sophistication et style affirmé.
La collection d'étuis cigares s'enrichit elle aussi avec l'arrivée des étuis 100% cuir. En effet, pour cette nouveauté, la Maison a voulu offrir à ses clients la possibilité d'acquérir un étui cigare fabriqué entièrement en cuir et décliné en 2 couleurs, bleu et marron. Quatre nouveaux modèles rejoignent donc la famille des accessoires cigares en cuir : l'étui cigarillos/cigarettes, l'étui 2 cigares, l'étui 3 cigares et l'étui 5 cigares. Alliant douceur du cuir et protection, ces étuis séduiront tous les consommateurs.

La gamme de ceintures s'est dotée de nouvelles pièces raffinées avec l'arrivée de huit nouveaux modèles. Tout d'abord, trois nouveaux modèles de ceintures avec boucle plaque viennent enrichir la collection. Orné de laque ou de motifs « diamond head », ces trois nouvelles ceintures font chavirer le c½ur des adeptes de la ceinture autolock. Ensuite, trois nouveaux modèles sont entrés dans les rangs des ceintures à boucle logo. Déclinées en plusieurs finitions, doré, palladium ou noir mat, ces trois références renforcent la volonté d'offrir aux clients la possibilité de porter fièrement le logo de la Maison. Enfin, deux nouvelles boucles de ceintures, l'une avec des arêtes biseautées et l'autre avec le motif « Diamond Head », parfondent la gamme de ceintures à boucle ardillon. Contemporaines et minimalistes, elles sont l'expression même du style emblématique de la Maison, sobre et élégant.

• Editions limitées et partenariats :

Le premier semestre de cet exercice a vu le lancement de la collection « Space Odyssey Limited Edition », profondément inspirée du voyage interstellaire et de l'exploration spatiale. Deux collections « Prestige » et « Premium » composent cette édition limitée avec des pièces de prestige à la finition palladium ornées de laque bleue représentant la voie lactée.
La maison a aussi travaillé sur un nouveau partenariat avec la marque Habanos, profitant du 55e anniversaire de la marque de cigares de luxe Cohiba avec qui le groupe avait déjà pris part à plusieurs collaborations par le passé.

Financement

La crise sanitaire a affecté de manière importante le Groupe et ses activités dès le mois de décembre 2019 en Asie.
En mars 2020, lorsque des mesures de confinement ont été instaurées en France et en Europe, le gouvernement français a mis en place des mesures fortes destinées à soutenir les entreprises. Le Prêt Garanti par l'Etat (P.G.E) est une de ces mesures phares.
Dans ce contexte, la Société S.T. Dupont a déposé une demande de P.G.E auprès de ses banquiers.
En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont conclu un accord de refinancement.
Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E. A cela s'ajoute un apport de D&D International à hauteur de 3 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E.
Durant le 1er semestre de cet exercice, le groupe a déposé une demande auprès du pool bancaire d'amortissement du remboursement du P.G.E sur 5 ans. Un accord de principe a été obtenu et les avenants signés postérieurement à la clôture. La dette relative aux prêts P.G.E restent classés en court-terme dans les états financiers consolidés du fait de la signature de ces avenants après le 30 septembre 2021.

Aussi, le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l'attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1,3 million d'euros. Au vu des discussions avec les banquiers, le groupe est confiant quant à l'obtention d'un Waiver. Le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations financières en cas de non-obtention de ce Waiver.

Continuité d'exploitation

La priorité du Groupe est le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l'allocation des ressources financières disponibles.
Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité et obtenu auprès de ses partenaires bancaires l'amortissement sur 5 ans des Prêts Garanti par l'Etat (P.G.E) pour un montant total de 4 millions d'euros.

La société a, établi des prévisions de trésorerie s'étendant jusqu'au 30 septembre 2022, en retenant des hypothèses de chiffre d'affaires affichant une croissance par rapport à l'exercice précédent sans revenir à la situation pré covid, de la poursuite du contrôle strict des coûts et de maintien du rythme d'encaissements des créances et du paiement des dettes conforme à celui observé en 2021.

Compte tenu des financements accordés en décembre 2020, et de la prorogation de la période d'amortissement des P.G.E. sur 5 ans, et des prévisions de trésorerie établies, la Société prévoit d'être en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie dans les 12 mois après la date de clôture.

Les comptes ont ainsi été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

Pour les périodes ultérieures, la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sans solliciter de financement complémentaire dépend d'une hypothèse de reprise de l'activité, dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.

Prolongation de la pandémie COVID-19

L'activité du groupe est en amélioration par rapport aux 6 premiers mois de l'exercice précédent mais reste encore limitée par rapport au niveau d'avant-crise de la reprise hétérogène observée dans les différents pays.
Jusqu'à présent, en lien avec ces conditions et événements imprévus, les obligations contractuelles du Groupe n'ont donné lieu à aucune résiliation de contrat, à aucune pénalité pour retard d'exécution et à aucun litige avec des clients ou des fournisseurs.
L'exposition du Groupe au risque de crédit sur ses activités opérationnelles n'a pas conduit à reconsidérer de manière significative les pertes de crédit attendues sur les clients à la clôture de septembre 2021.

1.1.2      Principes et méthodes comptables

Cadre général

Les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe S.T. Dupont au 30 septembre 2021 sont établis en conformité avec la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2021 établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et en relation avec les nouvelles normes et amendements de normes applicables de manière obligatoire pour l'exercice 2021-2022.

Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire au 30 septembre 2021

Plusieurs modifications sont applicables au 1^er avril 2021 :

• Amendements aux références aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 4 et 7 et IFRS 16 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence - Phase 2 ; le Groupe a choisi d'adopter par anticipation ces amendements tels qu'ils sont exprimés dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 mars 2021 ;
• Amendement à IFRS 16 - Prolongement des Allégement de loyers liés à la Covid 19 jusqu'au 30 juin 2021
• Amendement à IFRS 4 - Contrats d'assurance - Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9

Le Groupe prend note de la décision de mai 2021 de l'IFRS IC relative à l'IAS19, concernant le point spécifique des attributions des avantages aux périodes de service. Toutefois, compte tenu du consensus obtenu seulement fin septembre sur les règles d'application en France, les impacts seront pris en compte dans les états financiers au 31 mars 2022.

Les trois derniers amendements en vigueur au 1^er avril 2021 pour ST Dupont n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires au 30 septembre 2021 et non adoptés par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union Européenne :

• Plusieurs amendements à l'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, à l'IAS 16 - Immobilisations corporelles, à l'IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations annuelles 2018-2020 ;

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 17 - Contrats d'assurances ;
• Amendements IAS 1 - Présentation des états Financiers - Informations à fournir sur les méthodes comptables
• Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs comme courants ou non courants. Les amendements seront applicables pour les périodes annuelles commençant après le 1^er janvier 2023.
• Amendements IAS 8 - Définition des estimations comptable
• Amendements IAS 12 - Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique

Le Groupe mène actuellement une analyse pour identifier les impacts attendus de l'application de ces nouveaux textes.

Le Groupe estime que les normes, interprétations et amendements déjà adoptés par l'Union Européenne mais non entrés en vigueur à ce jour seront sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Enfin, aucune norme ou interprétation publiée au JOUE (Journal Officiel de l'Union Européenne) à la date du 30 septembre 2021 et d'application optionnelle pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2021 n'a été appliquée par anticipation.

Saisonnalité

La comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du Groupe qui réalise sur la seconde partie de l'exercice un volume d'affaires supérieur à celui du premier semestre.

Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation n'a pas varié depuis le 31 mars 2021.

1.1.3      Information sectorielle

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Président du Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe, pour mettre en ½uvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec le référentiel comptable appliqué par le Groupe.
Les secteurs opérationnels se décomposent comme suit :

• Distribution contrôlée Europe
• Distribution contrôlée Asie
• Agents

Ces secteurs correspondent à des typologies de distribution et des responsabilités distinctes et sont placés sous la responsabilité de directions opérationnelles qui reportent directement au principal décideur opérationnel.
Le groupe comprend également un secteur « Charges et Produits non affectés et Eliminations intra -Groupe » qui regroupe :

• Les redevances de marque
• Les frais « corporate » ne pouvant être affectés aux secteurs et qui regroupent notamment les activités de développement produits, de marketing, de logistique 
• Les éliminations inter secteurs (France - Asie)

Compte de résultat

Chiffre d'affaires par activité et zone géographique

Postes du bilan

Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2021. Il s'agit d'un distributeur qui atteint 23% des revenus consolidés (incluant les redevances) contre 28% au 30 septembre 2020.

Au 30 septembre 2021, les actifs immobilisés nets se répartissent de la façon suivante :

1.1.4      Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition font l'objet de test de valeur annuels ou dès lors qu'un indice de perte de valeur a été identifié.

1.1.5       Immobilisations incorporelles

Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à des logiciels mis en service, liés à l'implémentation du nouvel ERP.

Les « Brevets, marques, savoir-faire » correspondent essentiellement à des marques achetées soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation ultérieure. Ils sont totalement amortis.
Les « Frais de Recherche et Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de nouvelles technologies s'y rapportant (amortis sur 3 ans). Les acquisitions de l'exercice sont principalement composées du nouveau site internet.

1.1.6      Immobilisations corporelles

Les acquisitions d'immobilisations corporelles sur la période se rapportent au poste « Autres immobilisations corporelles » qui comprend principalement du mobilier de bureau, des agencements divers et des meubles de présentoirs.

1.1.7      Droits d'utilisation et dettes de location

Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens incorporels et corporels tels que définis en note 2.5.1.1. ont les valeurs nettes suivantes :

Dettes de location

Les variations de la dette de location se détaillent comme suit :

(*) Correspond principalement à des allègements de loyers liés à la Covid-19

Au 30 septembre 2021, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

Au 30 septembre 2021, la dette de location porte intérêts sur un taux fixe.

1.1.8      Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants au 30 septembre 2021 s'élèvent à 914 milliers d'euros contre 916 milliers d'euros au 31 mars 2021. Le solde au 30 septembre 2021 est principalement composé de dépôts et cautionnement.

1.1.9      Stocks et en-cours

Au 30 septembre 2021, les stocks nets augmentent de +8% en raison de la hausse des stocks de matières premières et composants qui permettront notamment d'assurer les productions de l'édition limitée Odyssey.

1.1.10      Autres créances

Au 30 septembre 2021, le poste « Autres » inclut notamment le fonds de pension de la filiale allemande pour 312 milliers d'euros, des redevances à recevoir pour 2 310 milliers d'euros, des créances envers des débiteurs divers pour 191 milliers d'euros et une créance d'affacturage pour 5 200 milliers d'euros.
Le poste « Charges constatées d'avance » est principalement impacté par les flux liés à l'activité prêt à porter.
Le poste « Autres prêts et avances » concernent principalement des avances fournisseurs.

1.1.11      Trésorerie et équivalents de Trésorerie

1.1.12      Capitaux propres

Au 30 septembre 2021, le capital social s'élève à 26 213 977,80 euros réparti en 524 279 556 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 euros. Le nombre d'actions ordinaires est inchangé depuis le 31 mars 2021.
Au 30 septembre 2021, la Société ne détient aucune action propre S.T. Dupont.

1.1.13      Provisions et passifs éventuels

Les provisions sont composées de :

• Provisions pour garantie 

Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l'étranger. Cette provision est calculée semestriellement sur une base du nombre de retours réels de produits neufs.

• Provisions pour litiges 

Les provisions pour litiges comprennent principalement les risques sociaux ainsi que les risques fiscaux.

• Provisions pour retraite

Les provisions pour retraites et autres avantages à long terme concernent l'ensemble du groupe et respectent les normes IFRS en vigueur.

1.1.14      Emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes non courants et instruments financiers associés

Le Groupe a fait le choix de ne plus présenter la dette de location dans la dette nette à la suite de l'application de la norme IFRS 16.

Emprunts et Dettes financières courants

Variation des Emprunts et Dettes financières

Financement

Crédits syndiqués

Un crédit syndiqué avec un pool de 5 banques mené par le CIC qui comprend une ligne de crédit revolving pour financer le besoin en fonds de roulement et des lignes dédiées aux investissements.

Au 30 septembre 2021, S.T. Dupont S.A. bénéficie :

• D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T1) tiré intégralement et avec un capital restant dû de 1,00 millions d'euros,
• D'une ligne de financement des investissements (Capex 4T2) entièrement tiré et avec un capital restant dû de 0,3 million d'euros.

        La ligne de RCF de 1,5M¤ a entièrement été remboursée à son échéance le 30 septembre 2021.

Le crédit syndiqué de S.T. Dupont SA est garanti par le nantissement des éléments suivants :

• Nantissement du droit au bail de la boutique Rue de la Paix,
• Nouveaux fonds de commerce et droits au bail.

Le crédit syndiqué est soumis au respect de covenants dont 2 ratios financiers évalués au 31 mars de chaque année :

• Ratio de Leverage (dettes financières nettes / EBITDA),
• Ratio de Gearing (dettes financières nettes / Capitaux Propres).

Le groupe a entamé une discussion avec ses partenaires financiers afin de suspendre les covenants relatifs au crédit syndiqué. Dans l'attente de la finalisation de ces discussions, le groupe a retraité la dette moyen-terme et la dette long-terme en dette court terme à hauteur de 1,3 million d'euros. Au vu des discussions avec les banquiers, le groupe est confiant quant à l'obtention d'un Waiver. Le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations financières en cas de non-obtention de ce Waiver.

Prêt de croissance

Depuis août 2014, le Groupe bénéficie également d'un crédit à court terme accordé par BPI France (2 millions d'euros sur 7 ans) : tiré intégralement à la signature, il n'y a aucun solde disponible au 31 mars 2021 et le capital restant dû s'élève à 300 milliers d'euros.
Prêts Garantis par l'Etat

En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de conclure un accord de financement.
Selon les termes de l'accord, le montant du P.G.E alloué s'élève à 4 millions d'euros, soumis à la Règlementation P.G.E.
La répartition est la suivante :

• PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 705 milliers d'euros
• PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
• PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
• PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 705 milliers d'euros
• PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 291 milliers d'euros
• PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 890 milliers d'euros

Le groupe a sollicité et obtenu de ses partenaires bancaires, une prorogation d'échéancier du P.G.E sur 5 ans. Cette prorogation a été obtenue après le 30 septembre 2021.

Compte courant d'actionnaire

Au 30 septembre 2021, S.T. Dupont SA bénéficie du soutien de son actionnaire de référence D&D International sous la forme de 3 comptes courants d'actionnaire d'un montant total de 8 millions d'euros répartis comme suit :

• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros subordonné au remboursement de la dette bancaire
• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 2,5 millions d'euros non subordonné au remboursement de la dette bancaire
• Un compte courant d'actionnaire d'un montant de 3,0 millions d'euros dont le remboursement interviendra selon le même profil d'amortissement que les PGE

Lignes de crédit Hongkong

Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,3 millions d'euros) auprès de la branche hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,885 million d'euros) déjà mise à disposition par la Bank of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 30 septembre 2021, les tirages s'élevaient respectivement à 8 et 8 millions de HK dollars (885 et 885 milliers d'euros).

Autres lignes de crédit filiales européennes

Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :

• Une ligne d'escompte de RIBA pour un montant de 0,435 millions d'euros pour le compte de la filiale italienne
• Une Ligne de crédit de 70 milliers d'euros pour la filiale espagnole.

Ces lignes ne sont pas utilisées au 30 septembre 2021

En sus de ces financements bancaires, le contrat d'affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.

Lignes de crédit confirmées et non confirmées

Au 30 septembre 2021, le Groupe dispose de lignes de crédit pour un montant total de 15 918 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :

• Taux EUR/HKD au 30/09/2021 = 9,03

Type de taux et couverture

Les taux appliqués à l'ensemble des emprunts sont variables, et sous la forme d'un taux de marché domestique plus large.
Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d'investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 2 swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 1,65 million d'euros, et qui sont parfaitement adossés en termes de maturité, d'amortissement et de flux à la dette sous-jacente. Le Groupe appliquant la comptabilité de couverture (« Cash-Flow Hedge ») sur ses dérivés de taux, la variation de juste valeur hors intérêts courus non échus est comptabilisée en capitaux propres.

Au 30 septembre 2021, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale négative de -1,7 millier d'euros.

1.1.15      Autres passifs courants

Les dettes sociales s'élèvent à 3,3 millions d'euros, en baisse de 1 million par rapport au 31 mars 2021. Cette baisse s'explique principalement par la reprise des provisions pour départ. Le niveau des dettes sociales reste élevé au 30 septembre 2021, le groupe continuant de bénéficier d'un report des dettes sociales à hauteur de 1,1 million d'euros.
Les autres dettes au 30 septembre 2021 comprennent des dettes sur redevances (644 milliers d'euros), des honoraires (148 milliers d'euros), des dettes sociales (68 milliers d'euros), des commissions à payer (77 milliers d'euros), des dettes d'entretien (105 milliers d'euros), des dettes fiscales (667 milliers d'euros) et des dettes envers des créditeurs divers (549 milliers d'euros).
Au 31 mars 2021, les autres dettes étaient composées des dettes sur redevances (669 milliers d'euros), des dettes sociales (236 milliers d'euros), des commissions à payer (65 milliers d'euros) et des dettes fiscales (667 milliers d'euros).

1.1.16      Impôts courants

La Société n'a constaté aucune dette d'impôts sur les sociétés au 30 septembre 2021.

1.1.17      Coût de l'endettement financier

1.1.18      Résultat par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Détail du résultat dilué par action IAS 33.70 :
Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions après effet de la dilution.

1.1.19      Autres produits et charges

Au 30 septembre 2021, le poste « Autres » comprend principalement :

• Des charges sociales relatives à l'exercice précédent
• Une reprise de dépréciation sur les droits d'utilisation de Hong-Kong suite à la résiliation d'un contrat de location.

1.1.20      Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas eu de modification significative des transactions avec les parties liées entre le 31 mars 2021 et le 30 septembre 2021.

1.1.21      Instruments dérivés

Pour couvrir certains risques de marché, S.T. Dupont SA a recours à des instruments de dérivés de taux ; ces transactions de gré à gré sont souscrites avec des contreparties bancaires de premier rang. Ils sont décrits en note 2.5.13.

1.1.22      Evènements postérieurs à la clôture

Offre publique d'achat simplifiée sur S.T. Dupont à un prix de 0,14 euro par action, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire

Le 21 octobre 2021, l'actionnaire majoritaire de ST Dupont (« l'Initiateur ») a fait connaître au marché son intention de déposer une Offre Publique d'Achat Simplifiée visant à acquérir l'intégralité des actions de ST Dupont qu'il ne détient pas, soit 106.384.810 actions (20,29% du capital), à un prix de 0,14¤ par action S.T. Dupont.

Cette offre fait suite à sa décision et celle de son actionnaire de contrôle, M. Dickson Poon et sa famille, de diversifier les activités de la Société tout en développant son réseau de vente au détail compte tenu des perspectives économiques et de marché.
Ce projet de diversification et de développement devrait nécessiter des ressources supplémentaires, du temps de développement, et les risques impliqués signifient que la cotation ne constitue pas un cadre adapté ou souhaitable à la réalisation de cet objectif. La Société n'est pas en mesure de financer les investissements nécessaires à la réalisation de ces objectifs avec les ressources figurant à son bilan actuel et des investissements supplémentaires sont nécessaires pour réaliser ce projet. A cet égard, il convient de noter que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social au 31 mars 2021 et que ST Dupont étudie toutes les solutions possibles, y compris une réduction de capital social, afin de procéder à la reconstitution de ses capitaux propres.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de S.T. Dupont, l'actionnaire initiateur de l'Offre a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en ½uvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions S.T. Dupont non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'Offre, soit 0,14 euros par action, nette de tous frais, les actions S.T. Dupont non apportées à l'Offre.

Cette procédure entraînera la radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris.

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de ST Dupont. En effet, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en ½uvre laquelle repose sur le lancement de nouveaux produits visant la démographie des jeunes consommateurs, la réorientation stratégique menée par une nouvelle direction artistique, le renforcement de l'attrait des produits (par le biais d'éditions limitées et la haute création), l'augmentation des investissements en communication et marketing ainsi que le renforcement de l'efficience des processus-métier clés.

L'Initiateur étant une société holding actionnaire majoritaire de la Société, il n'y a pas lieu d'anticiper la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d'une sortie de la cote de la Société dans l'hypothèse où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire.

Un expert indépendant, désigné par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité ad Hoc constitué à cet effet, a remis le 17 décembre 2021 à l'AMF un rapport sur le caractère équitable de l'offre au regard des éléments économiques et financiers sous-jacents.
Sur cette base, l'AMF pourra donner son feu vert à l'Offre, qui devrait être ouverte dans la première quinzaine du mois de janvier 2022, pour une période de deux semaines.

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE (PÉRIODE DU 1ER AVRIL 2021 AU 30 SEPTEMBRE 2021)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

-  l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société S.T. DUPONT, relatifs à la période du 1er avril 2021 au 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

-   la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en ½uvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en ½uvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les
paragraphes « Financement » et « Continuité d'exploitation » de la note « 5.1 - Faits marquants » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui exposent les conditions de financements ayant permis l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de la période close le 30 septembre 2021 et la nécessaire reprise d'activité sur les périodes ultérieures, qui demeure incertaine dans le contexte évolutif de crise sanitaire actuelle.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22 décembre 2021

Les commissaires aux comptes

        PricewaterhouseCoopers Audit        S&W Associés

        Xavier Belet        Julie Benzaquen

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Fait à Paris,
Le 22 décembre 2021

Alain Crevet
Président du Directoire

Pièce jointe

• S.T. Dupont Groupe - Rapport semestriel au 30 septembre 2021