PROLOGUE - L’ Assemblée Générale des actionnaires approuve le transfert de la cotation des titres PROLOGUE sur le marché Euronext Growth Paris (AcT)

L' Assemblée Générale des actionnaires approuve le transfert de la cotation des titres PROLOGUE sur le marché Euronext Growth Paris

PROLOGUE annonce que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, réunie ce jour, a approuvé, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de transfert de la cotation de ses titres du marché réglementé d'Euronext vers le marché Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation. Le Conseil d'administration qui s'est également réuni ce jour à la suite de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte a décidé de mettre en œuvre ce transfert. Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, cette cotation s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de PROLOGUE, sans émission d'actions nouvelles.

OBJECTIFS DU PROJET DE TRANSFERT

Ce projet vise à lui permettre d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise permettant d'alléger les contraintes réglementaires s'imposant à PROLOGUE et de réduire les coûts afférents à la cotation, tout en continuant de lui offrir le bénéfice des attraits des marchés financiers. PROLOGUE pourra également bénéficier de l'intérêt des fonds spécialisés mais qui ne pouvaient pas investir sur le marché réglementé d'Euronext Paris. PROLOGUE réunit à ce jour les conditions d'éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et une diffusion de ses titres dans le public d'un montant minimum de 2,5 millions d'euros. Par ailleurs, PROLOGUE est à jour dans ses obligations d'information sur Euronext. PROLOGUE sera accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth Paris par Invest Securities, en tant que listing sponsor.

PRINCIPAUX EFFETS DU PROJET DE TRANSFERT (liste non exhaustive)

Information périodique PROLOGUE publiera, dans les 4 mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle diffusera également, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes. Euronext Growth Paris offre le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. A ce stade, PROLOGUE entend maintenir l'application des normes IFRS. Enfin, les mentions suivantes du rapport de gestion ne seront notamment plus requises :

- les éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux,

- les éléments ayant une incidence en cas d'offre publique.

Information permanente

PROLOGUE continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours (information privilégiée). Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. PROLOGUE continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

Composition du Conseil – Gouvernement d'entreprise

Les règles en matière de parité au sein du Conseil d'administration selon lesquelles l'écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d'au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% (articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce) ne seront plus applicables. Il est précisé que PROLOGUE pourrait être soumise à l'application de ces règles de parité si elle dépasse certains seuils mais ce n'est pas le cas à ce jour. PROLOGUE ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit.

Rémunérations des dirigeants

Les engagements pris au bénéfice d'un dirigeant par PROLOGUE et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations définies, ne seront plus soumis aux dispositions des articles L. 22-10-9 du Code de commerce.

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et au Directeur Général à raison de leur mandat ne seront plus soumis à l'approbation de l'assemblée générale et ne devront plus faire l'objet d'un rapport (article L. 22-10-8 du Code de commerce).

En cas d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options à des dirigeants mandataires, PROLOGUE ne sera plus soumise aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 22-10-59 et L. 22-10-58 du Code de commerce en matière d'association des salariés.

Assemblées générales

Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des documents soumis à l'assemblée ne sera plus requis.

PROLOGUE pourra prévoir des dispositions statutaires permettant de renforcer les règles de quorum (articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-99 du Code de commerce).

Les documents préparatoires à l'assemblée et autres documents (dont le nombre total de droits de vote et d'actions existants à la date de publication de l'avis préalable) devront être mis en ligne non plus 21 jours avant la date de l'assemblée générale, mais à la date de la convocation (article 4.4 des Règles de marché d'Euronext Growth Paris).

La possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (outre par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité), devra être prévue expressément par les statuts pour être applicable (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce).

La mise en ligne sur le site internet de PROLOGUE du résultat des votes et du compte-rendu de l'assemblée ne sera plus requise.

Protection des minoritaires

Pendant une durée de trois ans à compter de l'admission des titres de PROLOGUE sur Euronext Growth Paris, l'obligation pour tout actionnaire agissant seul ou de concert de déclarer à l'AMF et à PROLOGUE le franchissement des seuils de 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital ou des droits de vote de PROLOGUE sera maintenue, conformément à l'article 223-15-2 du Règlement Général de l'AMF. À l'issue de cette période de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris, seuls les franchissements des seuils de 50 et 95% du capital ou des droits de vote de PROLOGUE seront à déclarer à l'AMF et à PROLOGUE, conformément à l'article 223-15-1 du Règlement Général de l'AMF, sous réserve, le cas échéant, de franchissements de seuils statutaires à déclarer à PROLOGUE.

Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du Règlement général de l'AMF, les dispositions en matière d'offre publique d'acquisition applicables aux sociétés cotées sur Euronext Paris, resteront applicables pendant un délai de trois ans à compter de l'admission sur Euronext Growth Paris. À l'issue de cette période, PROLOGUE sera soumise à la règlementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. Ainsi, le dépôt d'une offre publique ne sera plus obligatoire :

- en cas de franchissement du seuil de 30% du capital ou des droits de vote,

en cas d'augmentation de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, par une personne détenant seule ou de concert une participation comprise entre 30 et 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, l'obligation de déposer une offre publique s'imposera en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Liquidité

Il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

CALENDRIER INDICATIF (sous réserve de l'accord d'Euronext)

Si les actionnaires se prononcent favorablement au transfert, l'admission sur Euronext Growth interviendra dans un délai minimum de 2 mois (et dans la limite de 12 mois) après l'assemblée générale ordinaire ayant autorisé ledit transfert.

Le chiffre d'affaires annuel, au plus tard le 15 février 2022.

A propos de Prologue

Avec un périmètre proche de 100 M€ de chiffre d'affaires, Prologue est une société technologique de croissance spécialisée dans les domaines du logiciel, des services informatiques et de la formation. Présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis, Prologue réalise près d'un tiers de son chiffre d'affaires hors de France. En termes d'offres, le groupe s'est positionné sur les marchés en croissance à forte valeur ajoutée du Cloud, des services informatiques, du Digital, du MRM (Marketing Ressource Management) et de la formation. A travers sa filiale M2i cotée sur Euronext Growth et détenue à 69%, Prologue est un leader en France de la formation dans les domaines technologiques avec plus de 2400 cursus de formation. Prologue est cotée à la Bourse de Paris sur le marché Euronext (Code ISIN FR0010380626), compartiment C. Nombre d'actions : 91 789 704

Contact : Sylvie Prost-Boucle - Tél : 01 41 47 70 06 - Email : actionnaire@prologue.fr

Publication, le 31/01/2022