Communiqué du 23 novembre 2021 relatif à la mise à disposition de la note établie par la société europcar mobility group en réponse à l’offre publique d’achat visant les actions de la société europcar mobility group initiée par...

Europcar Mobility Group

Regulatory News:

Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) :

COMMUNIQUÉ DU 23 NOVEMBRE 2021 RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ GREEN MOBILITY HOLDING S.A.

La Note en Réponse est disponible sur les sites internet d’Europcar Mobility Group (www.europcar-mobility-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public sans frais au siège social d’Europcar Mobility Group, 13 ter, boulevard Berthier, 75017 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Europcar Mobility Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Europcar Mobility Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, Green Mobility Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B257696 (ci-après l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Europcar Mobility Group S.A., société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 13 ter boulevard Berthier à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 099 903 (« Europcar Mobility Group » ou la « Société » et ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qu’ils détiennent au prix de 0,50 centimes d’euros par Action (le « Prix de l’Offre »), sous réserve des ajustements décrits en section 1.2.3 de la Note en Réponse, dans le cadre d’une offre publique d’achat (l’ « Offre ») dont les termes et conditions sont décrits dans la note d’information préparée par l’Initiateur (la « Note d’Information »).

Selon la Note d’Information, l’Initiateur est intégralement détenu par Volkswagen Finance Luxemburg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 19-21, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B166745 (« VFL »), une filiale détenue à 100 % par Volkswagen Aktiengesellschaft, une société de droit allemand (Aktiengesellschaft), dont le siège social est situé Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Allemagne, immatriculée au registre du commerce du tribunal de Braunschweig sous le numéro HRB 100484 (« Volkswagen »). L’Initiateur a vocation à devenir, à l’issue de l’Offre, conjointement détenu par :

- VFL, à hauteur de 66 % du capital et des droits de vote de l’Initiateur ;

- Trinity Investments Designated Activity Company, société à responabilité limitée de droit irlandais (limited liability company) dont le siège social est situé Fourth Floor, 3 George’s Dock, IFSC, Dublin 1, Ireland et immatriculée au registre des sociétés d’Irlande sous le numéro 535698 (« Trinity Investments »), une entité du groupe Attestor Limited (« Attestor »), à hauteur de 27 % du capital social et des droits de vote de l’Initiateur ; et

- Pon Holdings B.V., société de droit néerlandais (Besloten Vennootschap), dont le siège social est situé Stadionplein 28, 1076CM Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée au registre commercial néerlandais sous le numéro 08017970 (« Pon »), à hauteur de 7 % du capital social et des droits de vote de l’Initiateur)

(Volkswagen, Attestor et Pon, ensemble le « Consortium »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0012789949 (ticker : EUCAR).

L’Initiateur indique dans la Note d’Information qu’à la date de la Note d’Information, Trinity Investments, entité du groupe Attestor qui est membre du Consortium détient 641.514.896 Actions représentant 12,79 % du capital social et des droits de vote de la Société (la « Participation d’Attestor ») et s’est engagé à apporter toutes ces Actions à l’Offre comme indiqué en section 5.3 de la Note en Réponse, étant précisé qu’aucune autre entité du groupe Attestor ne détient d’action ou de droit de vote de la Société. Ni l’Initiateur ni les autres membres du Consortium ne détiennent d’action ou de droit de vote de la Société, étant précisé qu’aucune entité appartenant au groupe Volkswagen ou au groupe Pon ne détient d’action ou de droit de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

- qui sont émises à la date de la Note d’Information, à l’exclusion toutefois des actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l’Offre, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société en date du 17 septembre 2021 dans le cadre de son avis motivé relatif à l’Offre) soit un nombre total maximum de 5.007.087.758¹ Actions ;

- qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (le cas échéant et telle que définie à la section 1.3.3 de la Note en Réponse), à raison de l’acquisition définitive et de la remise des Actions au titre du Plan d’AGA 2019 (tel que ce terme est défini à la section 1.2.5 de la Note en Réponse), soit à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 797.000 actions nouvelles ;

soit un nombre total maximum de 5.007.884.758 Actions.

À la date de la Note en Réponse, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société en dehors du Plan d’AGA 2019 mis en place par la Société au bénéfice de certains dirigeants et salariés décrites en section 1.2.5 de la Note en Réponse.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Bank of America Europe DAC – Succursale en France (“Bank of America”) (ensemble les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé le 20 septembre 2021, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 1.2.6 de la Note en Réponse et en section 2.10.1 de la Note d’Information. L’Offre inclut également un seuil de renonciation supérieur au seuil de caducité, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 1.2.7 de la Note en Reponse et à la section 2.10.2 de la Note d’Information.

Par ailleurs, selon la Note d’Information, l’Offre est soumise à titre de condition suspensive à l’Autorisation Concurrence de l’UE, telle que définie et décrite en section 1.2.8 de la Note en Réponse (et à la section 2.10.3 de la Note d’Information).

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en section 1.4 de la Note en Réponse et à la section 2.11 de la Note d’Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration d’Europcar Mobility Group est actuellement composé de :

- M. Alexandre de Juniac (président du conseil d’administration)* ;

- Mme. Caroline Parot ;

- Mme. Sylvie Veilleux* ;

- Mme. Martine Gerow* ;

- M. Carl Leaver ;

- M. Simon Franks ;

- Mme. Carol Sirou* ; et

- Mme. Adèle Mofiro.

* Administrateurs indépendants conformément aux critères d’indépendance du Code Afep-Medef.

M. Laurent David est censeur au sein du conseil d’administration de la Société.

Le 7 juin 2021, les membres du Consortium ont adressé à la Société une lettre dans laquelle ils exprimaient leur intérêt pour une opération sur le capital de la Société au prix de 0,44 euros par Action.

Compte tenu de la nécessité de mettre en place une procédure de gouvernance appropriée pour l’étude de cette proposition et de tout autre proposition alternative ou concurrente, le conseil d’administration a décidé, dans sa réunion du 8 juin 2021, de constituer le Comité Ad Hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, composé de :

- M. Alexandre de Juniac (président du Comité Ad Hoc) ;

- Mme. Martine Gerow ; et

- M. Carl Leaver,

étant précisé que Mme. Caroline Parot, en sa qualité de directrice générale de la Société, et M. Laurent David, en sa qualité de censeur (dont la nomination a été ratifiée par l’assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2021), ont participé, en tant qu’invités, aux travaux du Comité Ad Hoc.

Le 13 juin 2021, le conseil d’administration de la Société, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil) refusa l’offre initiale du Consortium, en déclarant que le prix proposé ne reflétait ni la pleine valeur ni le potentiel de création de valeur de la Société, tout en laissant la porte ouverte à d’éventuelles discussions en cas d’augmentation significative du prix.

Le 17 juin 2021, en prévision d’éventuelles discussions avec les membres du Consortium, le conseil d’administration (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil), sur recommandation du Comité Ad Hoc, nomma l’Expert Indépendant conformément à l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre, y compris, si tel est l’opinion de l’Expert Indépendant, un avis sur le caractère équitable du prix de l’Offre.

Lors de sa réunion du 28 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) et sur recommandation du Comité Ad Hoc :

- accueilli favorablement l’opération proposée par le Consortium, exprimant un avis positif préliminaire selon lequel l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses employés et des autres parties prenantes, étant précisé que cet avis positif préliminaire serait revu conformément aux devoirs fiduciaires des administrateurs à la remise du rapport de l’Expert Indépendant ;

- approuvé, conformément à son règlement intérieur et à l’article L. 225-38 du code de commerce, la conclusion du TOA par la Société² ; et

- confirmé la mission de l’Expert Indépendant afin d’obtenir son opinion sur la base de laquelle le conseil d’administration de la Société rendrait son avis motivé.

Le 16 septembre 2021, le conseil d’administration de la Société a, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) et sur recommandation du Comité Ad Hoc, approuvé, conformément à son règlement intérieur et à l’article L. 225-38 du code de commerce, la conclusion par la Société d’un avenant au TOA afin de clarifier et d’ajuster certaines dispositions concernant, notamment, les intentions de l’Initiateur, le Contrat de Liquidité (tel que défini à la section 1.2.5.2 ci-avant) et les bonus et le plan d’intéressement de l’équipe de direction³.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 17 septembre 2021, sous la présidence de M. Alexandre de Juniac, président du conseil d’administration, en présence du cabinet Ledouble, afin d’étudier l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés. Tous les administrateurs de la Société étaient présents ou représentés en personne ou par visioconférence.

En amont de cette réunion, les documents suivants ont été mis à la disposition des administrateurs :

- le projet de note d’information devant être déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 20 septembre 2021, intégrant le contexte et les raisons de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes de l’Offre et les éléments nécessaires à l’appréciation du Prix de l’Offre ;

- le projet d’avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc conformément à l’article 261-1, III du RGALF ;

- le rapport du cabinet Ledouble, Expert Indépendant ;

- le projet de note en réponse de la Société préparé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF ; et

- l’avis du comité social et économique d’Europcar International sur l’Offre en date du 3 septembre 2021 et le rapport du cabinet d’expertise-comptable (Secafi) désigné par ledit comité conformément aux articles L. 2312-42 et suivants du code du travail.

Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 17 septembre 2021, a ainsi rendu l’avis motivé suivant, à l’unanimité de ses membres (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) :

« […] Travaux et conclusions de l’expert indépendant

Lors de sa réunion du 17 juin 2021, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l’expert indépendant seront rappelés lors de la présentation des travaux du comité ad hoc.

Le Président indique que le comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Les représentants du cabinet Ledouble, Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, résument alors au Conseil les conclusions des travaux de l’expert indépendant :

« Synthèse

Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable du Prix de l’Offre au regard de la valeur de l’Action issue de l’Evaluation Multicritère
• l’existence d’un Complément de Prix et d’un Ajustement de Prix en ligne avec les dispositions des Engagements d’Apport ;
• l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre. Nous avons porté une attention particulière sur le schéma de sortie possible des fonds Attestor et Pon du capital de Green Mobility Holding au niveau :
  • des conditions de rémunération de l’investissement en capital d’Attestor ;
  • des rendements annuels minimums garantis de certaines Promesses.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre par référence aux conditions financières de l’Offre et à l’évaluation de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que :

• le marché de la location de véhicules de courte durée en mutation a été et reste impacté par la Crise Sanitaire ; parallèlement, les acteurs du secteur évoluent en renforçant leur digitalisation, dans la perspective de nouvelles formes de mobilité ;
• la valeur fondamentale de l’Action en DCF a été modélisée au travers :
  • du Plan d’Affaires de la Société dont nous avons constaté le caractère volontariste au regard des difficultés du Groupe à réaliser historiquement ses prévisions et du contexte de la Crise Sanitaire ;
  • du Plan d’Affaires de l’Initiateur qui prévoit une sortie de Crise Sanitaire plus lente que le Plan d’Affaires de la Société, un accroissement de la rentabilité et un renforcement des investissements du Groupe ;
• le Prix de l’Offre extériorise une prime par rapport aux conditions des dernières augmentations de capital de la Société intervenues lors de la Restructuration ; depuis lors et jusqu’aux rumeurs de l’Offre, le cours de bourse de l’Action n’a pas dépassé le Prix de l’Offre ;
• les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre bénéficient d’une liquidité de ces titres au Prix de l’Offre de 0,50 €, appréciable au regard de l’ensemble des valeurs centrales résultant de l’Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes qui en découlent.

Par ailleurs, nous avons obtenu la confirmation que :

• comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’attendait du rapprochement avec Europcar que des synergies sur les coûts de financement (§ 2.9) ;
• la Société n’a reçu aucune proposition a un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de conséquence sur notre appréciation du caractère équitable des termes de l’Offre.

Conclusion

À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

• nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 0,50 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Europcar apportant leurs titres à l’Offre ;
• nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d’Europcar dont les titres sont visés par l’Offre. »

Travaux et recommandations du comité ad hoc

M. Alexandre de Juniac, en sa qualité de président du comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l’expert indépendant

Les membres du comité ad hoc ont examiné le profil et l’expérience d’une sélection de cabinet de conseil financier de premier plan, ainsi que les opérations notables que certains d’entre eux ont réalisées avec la Société et qui pourraient affecter leur indépendance.

A l’issue de cette revue, le 17 juin 2021, le cabinet Ledouble a été retenu par le comité ad hoc en raison de son expérience récente dans des opérations comparables et complexes, de sa réputation et de l’absence de tout conflit d’intérêts.

Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans le calendrier envisagé.

A la lumière de ce qui précède, le comité ad hoc a décidé de recommander la nomination du cabinet Ledouble au Conseil, qui a ratifié cette proposition le même jour (17 juin 2021).

Travaux du comité ad hoc et interactions avec l’expert indépendant

- A compter de la constitution du comité ad hoc, les membres du comité ad hoc ont participé au total à 27 réunions entre le 9 juin 2021 et le 17 septembre 2021 pour les besoins de leur mission, dont 4 en présence de l’expert indépendant, tel que détaillé ci-après. Compte tenu des contraintes sanitaires liées à la pandémie de Covid-19, l’intégralité des réunions du comité ad hoc et des échanges de ses membres avec les différents intervenants ont eu lieu par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence ;

- Des réunions de suivi périodiques ont été mises en place, à l’occasion desquelles les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et la direction de la Société ont tenu les membres du comité ad hoc informés de l’avancement de l’opération envisagée, et plus particulièrement des évolutions du calendrier envisagé, des discussions avec les membres du Consortium, des projets d’accords entre les différentes parties (y compris le TOA), du processus de consultation des salariés, des notifications réglementaires et des discussions avec l’AMF ;

- Le 9 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société pour procéder à un examen préliminaire des termes et caractéristiques de la proposition initiale du Consortium reçue le 7 juin 2021 au prix de 0,44€ par action ;

- Le 11 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société afin de recevoir une présentation sur certaines considérations d’évaluation préliminaires et de discuter des prochaines étapes concernant la réponse du Conseil d’administration à la proposition initiale du Consortium ;

- Le 15 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société afin d’être informé de la réaction des conseils financiers du Consortium à la lettre de réponse du Conseil d’administration en date du 14 juin 2021 (qui avait transmis le message selon lequel la proposition initiale du Consortium au prix de 0,44€ ne reflétait pas la pleine valeur de la Société et son potentiel de création de valeur, tout en laissant la porte ouverte à des discussions potentielles en cas d’augmentation significative du prix) et de discuter des prochaines étapes ;

- Le 17 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société pour discuter des prochaines étapes concernant la réponse de la Société à la proposition initiale du Consortium et de la réunion potentielle à organiser entre les équipes dirigeantes, comme suggéré par les représentants de Volkswagen. En outre, les membres du comité ad hoc ont discuté des informations qui pourraient être partagées avec le Consortium. Lors de cette réunion, le comité ad hoc a également décidé de recommander le cabinet Ledouble comme expert indépendant au Conseil d’administration ;

- Les 23, 25, 27, 28 et 30 juin et les 1^er, 3, 6, 7, 8, 12, 13, 19 et 20 juillet 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société pour être informé et discuter (i) des discussions en cours entre la Société et le Consortium concernant l’opération envisagée, y compris un potentiel accord de soutien à l’offre publique d’achat (tender offer support agreement) à conclure entre le Consortium et la Société, (ii) des questions de communication en lien avec ces discussions (y compris la fuite dans la presse concernant la proposition initiale du Consortium qui a conduit au communiqué de presse de la Société du 23 juin 2021), (iii) du processus d’audit y afférant mené par le Consortium dans le cadre d’une base de données (data room) ouverte le 15 juillet 2021, (iv) du travail d’évaluation mené par les conseils financiers de la Société, Rothschild & Co et Guggenheim Partners, (v) de l’organisation et du résultat de diverses réunions entre les équipes dirigeantes de la Société et du Consortium tenues au cours de cette période, (vi) des principaux aspects juridiques concernant l’opération envisagée, tels que les règles de gouvernance appropriées, les autorisations concurrence requises ou la conformité des accords du Consortium envisagés avec la réglementation boursière, (vii) l’ensemble des mesures de rétribution, de rétention et d’intéressement dont pourrait bénéficier l’équipe de direction de la Société dans le cadre de l’opération envisagée, et (viii) des discussions parallèles menées entre le Consortium et certains actionnaires institutionnels de la Société concernant des engagements d’apport éventuels au profit de l’Initiateur ;

- Le 22 juillet 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration, avec la participation de l’expert indépendant qui a présenté (i) le cadre réglementaire de sa mission, (ii) les principales diligences et étapes déjà réalisées et (iii) les prochaines étapes concernant sa mission. Lors de cette réunion, les membres du comité ad hoc ont eu l’opportunité de poser des questions à l’expert indépendant sur son approche d’évaluation et ont également été informés des discussions en cours avec le Consortium ;

- Les 25 et 26 juillet 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration afin d’être informé des discussions avec les actionnaires institutionnels de la Société et le Consortium et pour discuter des prochaines étapes ;

- Le 28 juillet 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration, l’équipe de direction de la Société et l’expert indépendant afin (i) d’examiner en détail les conditions financières de l’Offre proposée et de discuter de ses conséquences potentielles pour le Groupe, ses actionnaires et ses salariés et (ii) de se prononcer sur la recommandation à faire au Conseil d’administration concernant l’accueil de l’Offre proposée, la recommandation relative à l’autorisation des conventions réglementées en lien avec le TOA en vertu des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et l’examen d’un projet de communiqué de presse. Les membres du comité ad hoc ont ensuite décidé à l’unanimité de proposer au Conseil d’administration d’accueillir favorablement le projet d’Offre proposé par l’Initiateur, en exprimant un avis préalable favorable selon lequel il est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes (cet avis préliminaire devant être revu conformément aux devoirs du Conseil d’administration à la réception de l’avis de l’expert indépendant). Pour rappel, l’Offre proposée a été annoncée le 28 juillet 2021, après la clôture de la bourse ;

- Le 2 septembre 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration, l’équipe de direction de la Société et l’expert indépendant afin d’être informé de l’état du processus (y compris sur le processus de consultation du comité social et économique et les dépôts réglementaires en cours) et de discuter le travail en cours de l’expert indépendant avec ce dernier ;

- Le 13 septembre 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration, l’équipe de direction de la Société et l’expert indépendant afin d’examiner les versions préliminaires du rapport de l’expert indépendant, de l’avis motivé du Conseil d’administration et de la note en réponse de la Société, ainsi que le projet d’avenant au TOA visant à clarifier et ajuster certaines dispositions du TOA concernant, notamment, les intentions de l’initiateur, le contrat de liquidité au bénéfice de bénéficiaires des actions de performance et les bonus et le plan d’intéressement de l’équipe de direction ;

- Le 16 septembre 2021, après un point d’information sur le processus la veille, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques de la Société et du Conseil d’administration, ainsi qu’avec l’équipe de direction de la Société, afin d’examiner la dernière version du projet d’avenant au TOA. Au cours de cette réunion, le comité ad hoc a recommandé au Conseil d’administration d’approuver la conclusion dudit avenant par la Société ;

- Le 17 septembre 2021le comité ad hoc a tenu une réunion avant la réunion du Conseil d’administration chargée d’émettre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de l’expert indépendant. Au cours de cette réunion, le comité ad hoc (i) a examiné le rapport final de l’expert indépendant, (ii) a finalisé ses recommandations au Conseil d’administration concernant son avis sur l’Offre, (iii) a examiné les dernières versions du projet de note en réponse de la Société et du projet de note d’information de l’initiateur, ainsi que des projets de communiqués de presse devant être publiés par la Société lors du dépôt de ladite note en réponse et (iv) s’est assuré une nouvelle fois que l’expert indépendant avait reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et qu’il a pu réaliser ses travaux dans des conditions satisfaisantes ;

- Le comité ad hoc s’est également assuré que le plan d’affaires de la Société présenté à l’expert indépendant (i) était le dernier plan d’affaires préparé par la direction de la Société et approuvé par le Conseil d’administration et qu’il reflétait donc, au moment de l’Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et (ii) qu’il n’y avait pas d’autres données prospectives pertinentes. Enfin, le comité ad hoc s’est assuré que la communication financière de la Société (y compris les perspectives pour 2021 communiquées le 28 juillet 2021 et des éléments additionnels dont la communication est prévue concomitamment au dépôt de l’Offre) était cohérente avec les prévisions énoncées dans le plan d’affaires ;

- Le comité ad hoc a constaté qu’aucune question ou observations émanant d’actionnaires n’a été adressée au comité ad hoc ou à l’expert indépendant, en ce compris via l’AMF ;

Conclusions et recommandations du comité ad hoc

- Le comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet de note d’information (qui sont conformes aux intentions énoncées dans le TOA) ; et

- Le comité ad hoc a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, à la suite de sa réunion du 17 septembre 2021, il recommande au Conseil d’administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration prend acte des travaux du comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’expert indépendant.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Conseil d’administration relève que :

• l’arrivée d’un nouvel actionnaire majoritaire permet de stabiliser l’actionnariat de la Société et constitue un gage de stabilité pour le Groupe ;
• l’opération permettrait à la Société de s’associer à un Consortium mené par Volkswagen AG (qui détiendra 66% du capital social de l’Initiateur à l’issue de l’Offre), partenaire de longue date du Groupe et un leader mondial de l’industrie automobile. Il s’agit donc d’une opportunité exceptionnelle pour le Groupe de devenir un leader de la mobilité en Europe, étant précisé qu’à l’avenir, Volkswagen AG veut s’appuyer sur Europcar Mobility Group « pour construire sa plateforme de mobilité, en combinant les services de mobilité actuellement exploités sous les marques du groupe Volkswagen et la Société » ;
• compte tenu de l’actionnariat de l’Initiateur, la Société serait également en mesure de tirer parti des fortes capacités de transformation d’Attestor et des services de mobilité et de l’expérience retail et client de Pon ;
• en ce qui concerne le financement, l’Initiateur s’attend à des « synergies financières dues au profil financier de Volkswagen, dont devrait bénéficier indirectement la Société », étant également précisé que l’Initiateur s’est engagé dans le TOA à assurer le refinancement de certaines dettes du Groupe après la réussite de l’Offre ;
• en termes de risques d’exécution, bien que l’Offre soit soumise à certaines autorisations concurrence comme condition suspensive à sa réalisation, ce qui peut en différer la réalisation, les chances de succès de l’Offre semblent être préservées par plusieurs éléments du TOA, notamment :
  • une indemnité de rupture égale à 50 millions d’euros à verser par l’Initiateur à la Société en cas de non-obtention des autorisations concurrence avant le 31 mars 2021 ; et
  • un engagement des membres du Consortium et de l’Initiateur de coopérer en vue d’obtenir toutes les autorisations nécessaires des autorités concurrence concernées dans le cadre de l’Offre ;

• tout en étant soumises à un seuil de renonciation de 67%, les chances de succès de l’Offre semblent préservées par les engagements d’apport irrévocables conclus par les principaux actionnaires (à savoir Anchorage, Marathon, Diameter, Centerbridge, Carval et Syquant Capital) représentant ensemble environ 55,3% du capital de la Société (et environ 68% avec Attestor), étant précisé que ces engagements deviendraient caducs en cas d’offre supérieure ; et
• l’engagement d’exclusivité usuel de la Société au profit de l’Initiateur prévu dans le TOA prévoit certaines exceptions en cas d’offre alternative qualifiée supérieure.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Conseil d’administration note que :

• le prix d’Offre de 0,50€ par action (hors compléments de prix potentiels) fait ressortir une prime d’environ +23% par rapport au cours moyen pondéré de l’action sur 30 jours et d’environ 44% par rapport au cours moyen pondéré de l’action sur 90 jours à la dernière date de négociation non affectée du 22 juin 2021 ;
• il résulte du rapport de l’expert indépendant (le cabinet Ledouble) que (i) le prix d’Offre fait ressortir une prime par rapport aux conditions des dernières augmentations de capital de la Société qui ont eu lieu lors de la restructuration en 2020 (étant précisé que, depuis lors et jusqu’aux rumeurs sur l’Offre, le cours de bourse de l’Action n’a pas dépassé le prix d’Offre) et (ii) le prix d’Offre de 0,50€ par action s’apprécie au regard de l’ensemble des valeurs centrales issues de l’évaluation multicritère et des fourchettes de primes qui en résultent ;
• l’expert indépendant (le cabinet Ledouble) conclut que (i) le prix d’Offre de 0,50€ par action est juste d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société apportant leurs actions à l’Offre et (ii) qu’ils n’ont pas identifié, dans les accords et opérations connexes relatifs à l’Offre, de dispositions susceptibles de porter atteinte aux intérêts des actionnaires de la Société dont les titres sont visés par l’Offre ;
• le prix d’Offre pourrait être augmenté (i) d’un complément de prix potentiel de 0,01€ par action si le seuil de 90% du capital et des droits de vote d’Europcar Mobility Group est atteint et (ii) d’un ajustement de prix potentiel en cas d’offre publique subséquente ou de retrait obligatoire à un prix supérieur dans les 12 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, comme décrit dans le projet de note d’information ;
• l’Offre permet à chaque actionnaire de la Société de céder immédiatement, s’il le souhaite, sa participation quel que soit le nombre d’actions qu’il détient et de bénéficier ainsi d’une liquidité supérieure à celle offerte par le marché avant l’annonce de l’Offre, le Conseil d’administration attirant l’attention des actionnaires sur le fait qu’une plus faible liquidité pourrait exister sur le marché après l’Offre en l’absence de retrait obligatoire ; et
• en ce qui concerne les dividendes, le Consortium se réserve le droit de modifier la politique de dividendes de la Société après l’Offre, en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins financiers, étant précisé que le Consortium peut également cesser de distribuer des dividendes afin de réserver des fonds supplémentaires pour financer le développement de la Société et réduire sa dette.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés, le Conseil d’administration relève que :

• l’Initiateur a indiqué qu’il estime qu’un « élément clé du succès de la Société est la préservation et le développement du talent et de l’implication des salariés de la Société » ;
• l’Initiateur a en outre déclaré que :
  • l’Offre ne devrait « pas avoir d’impact significatif sur les principes actuels de la Société en matière de gestion des effectifs et des ressources humaines » ;
  • l’Initiateur « soutient la politique actuelle de la Société en matière de relations de travail et de ressources humaines et soutiendra ses efforts continus de recrutement et de maintien des effectifs dans le contexte de la reprise post-Covid-19 » ;
  • l’Initiateur a l’intention de « maintenir le siège social de la Société et le siège mondial des sociétés du groupe Europcar à Paris et de maintenir le nombre d’employés à temps plein en France en fonction des besoins de l’activité des sociétés françaises pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation de l’Offre »

• en outre, l’Initiateur a l’intention d’assurer la continuité de la direction d’Europcar Mobility Group après la réalisation de l’Offre. L’Initiateur s’est donc engagé à mettre en œuvre un programme d’intéressement de la direction selon les termes définis dans le TOA ;
• dans le cadre du TOA, l’Initiateur s’engage en outre à proposer à chacun des bénéficiaires des actions de performance qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre de conclure un contrat de liquidité incluant une promesse d’achat et de vente à un prix d’exercice cohérent avec le prix d’Offre ; et
• le fonds commun de placement d’entreprises (FCPE) « FCPE Europcar Mobility Group Actionnariat » constitué au bénéfice des salariés du Groupe aura la possibilité d’obtenir de la liquidité pour les actions Europcar Mobility Group qu’il détient ; et
• le comité social et économique d’Europcar International, qui a été informé et consulté sur l’Offre envisagée dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-47 du code du travail, a émis un avis sur l’Offre le 3 septembre 2021 reconnaissant notamment « l’intérêt positif » que pourrait présenter l’opération, après avoir reçu un rapport du cabinet d’expertise comptable (Secafi) qu’il a désigné pour éclairer son avis.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs BNP Paribas et Bank of America Europe DAC – Succursale en France, (iii) des conclusions du rapport de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre, (iv) des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, (v) des projets de communiqués de presse soumis au Conseil d’administration et (vi) des autres éléments figurant ci-dessus, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré au regard de l’intérêt social, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés (à l’exception de M. Simon Franks, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor s’étant retiré des travaux du Conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a pas participé à la délibération ni au vote) considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide :

- d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre, qui sera le cas échéant suivi d’un retrait obligatoire des actions de la Société si les conditions d’un tel retrait obligatoire sont réunies, tel qu’il lui a été présenté,

- de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre,

- de décider, le cas échéant, que la Société n’apportera pas les actions auto-détenues à l’Offre (y compris en cas d’extension ou de réouverture de celle-ci, le cas échéant) ; et

- d’approuver le projet de note en réponse de la Société pour l’essentiel sous la forme présentée ; […] »

A la suite de la réception par le cabinet Ledouble (en sa qualité d’Expert Indépendant) d’un courrier adressé par un actionnaire minoritaire par l’intermédiaire de l’AMF le 8 novembre 2021, le cabinet Ledouble a préparé un addendum en date du 15 novembre 2021 à son rapport établi le 17 septembre 2021, motivé par la volonté d’apporter des éléments de réponse à certaines observations contenues dans ce courrier et d’actualiser leurs travaux d’évaluation en y intégrant les prévisions dernièrement communiquées par la Société et les paramètres actuels de marché.

Les membres du Comité Ad Hoc, en présence du cabinet Ledouble, se sont réunis le 15 novembre 2021 pour prendre connaissance de l’addendum du 15 novembre 2021 au rapport de l’Expert Indépendant du 17 septembre 2021. A cette occasion, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité de ses membres (hors la participation du censeur M. Laurent David), a (i) pris acte des éléments de réponse de l’Expert Indépendant aux observations formulées par l’actionnaire minoritaire concerné, ainsi que de la réitération des conclusions de l’Expert Indépendant formulées dans l’attestation d’équité du 17 septembre 2021 et (ii) confirmé que ces nouveaux éléments n’affectent pas sa recommandation initiale au conseil d’administration rendue le 17 septembre 2021 de (A) décider que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes et (B) recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 15 novembre 2021, postérieurement à la réunion du Comité Ad Hoc du même jour, sur convocation et sous la présidence de M. Alexandre de Juniac, président du conseil d’administration, en présence du cabinet Ledouble, pour prendre connaissance du projet d’addendum au rapport de l’Expert Indépendant. L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent (physiquement ou par visioconférence) ou représenté.

Préalablement aux réunions du Comité Ad Hoc et du conseil d’administration du 15 novembre 2021, les membres du Comité Ad Hoc et les administrateurs de la Société ont eu connaissance :

- de l’addendum du 15 novembre 2021 au rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant, confirmant les conclusions de son rapport en date du 17 septembre 2021 ;

- du projet de communiqué de presse publié par la Société le 16 novembre 2021 par lequel le Groupe annonçait revoir à la hausse ses perspectives de fin d’année 2021 ; et

- des projets finaux de la Note d’Information de Green Mobility Holding S.A. et de la Note en Réponse de la Société, établie conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le conseil d’administration, à l’unanimité (à l'exclusion de M. Simon Franks, en sa qualité d'administrateur nommé sur proposition d’Attestor, qui s’est retiré des travaux du conseil, et Mme Caroline Parot, qui n’a participé ni à la délibération ni au vote, et hors la participation du censeur M. Laurent David), au vu des informations qui ont été fournies et des éléments présentés, a pris acte de la délibération du Comité Ad Hoc du 15 novembre 2021 ayant confirmé sa recommandation du 17 septembre 2021 et lui-même confirmé l’avis motivé rendu le 17 septembre 2021 et la recommandation du conseil d’administration aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU REGLEMENT GENERAL DE L’AMF

En application de l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société le 17 juin 2021 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du possible retrait obligatoire.

La conclusion de ce rapport, en date du 17 septembre 2021, telle que réitérée aux termes de l’addendum à ce rapport en date du 15 novembre 2021, est reproduite ci-dessous :

« Synthèse

Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable du Prix de l’Offre au regard de la valeur de l’Action issue de l’Evaluation Multicritère
• l’existence d’un Complément de Prix et d’un Ajustement de Prix en ligne avec les dispositions des Engagements d’Apport ;
• l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre. Nous avons porté une attention particulière sur le schéma de sortie possible des fonds Attestor et Pon du capital de Green Mobility Holding au niveau :
  • des conditions de rémunération de l’investissement en capital d’Attestor ;
  • des rendements annuels minimums garantis de certaines Promesses.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre par référence aux conditions financières de l’Offre et à l’évaluation de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que :

• le marché de la location de véhicules de courte durée en mutation a été et reste impacté par la Crise Sanitaire ; parallèlement, les acteurs du secteur évoluent en renforçant leur digitalisation, dans la perspective de nouvelles formes de mobilité ;
• la valeur fondamentale de l’Action en DCF a été modélisée au travers :
  • du Plan d’Affaires de la Société dont nous avons constaté le caractère volontariste au regard des difficultés du Groupe à réaliser historiquement ses prévisions et du contexte de la Crise Sanitaire ;
  • du Plan d’Affaires de l’Initiateur qui prévoit une sortie de Crise Sanitaire plus lente que le Plan d’Affaires de la Société, un accroissement de la rentabilité et un renforcement des investissements du Groupe ;
• le Prix de l’Offre extériorise une prime par rapport aux conditions des dernières augmentations de capital de la Société intervenues lors de la Restructuration ; depuis lors et jusqu’aux rumeurs de l’Offre, le cours de bourse de l’Action n’a pas dépassé le Prix de l’Offre ;
• les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre bénéficient d’une liquidité de ces titres au Prix de l’Offre de 0,50 €, appréciable au regard de l’ensemble des valeurs centrales résultant de l’Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes qui en découlent.

Par ailleurs, nous avons obtenu la confirmation que :

• comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’attendait du rapprochement avec Europcar que des synergies sur les coûts de financement (§ 2.9) ;
• la Société n’a reçu aucune proposition a un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de conséquence sur notre appréciation du caractère équitable des termes de l’Offre.

Conclusion

À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

• nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 0,50 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Europcar apportant leurs titres à l’Offre ;
• nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d’Europcar dont les titres sont visés par l’Offre. »

Ce rapport, en date du 17 septembre 2021, ainsi que son addendum en date du 15 novembre 2021, sont reproduits dans leur intégralité à la section 8 de la Note en Réponse et font partie intégrante de la Note en Réponse.

4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site internet de la Société (www.europcar-mobility-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de la Société, 13 ter, boulevard Berthier – 75017 Paris.

5. RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE À L’ÉTRANGER

Comme indiqué dans la Note d’Information, l’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Ni la Note en Réponse ni tout autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession de la Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris la Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la Note en Réponse, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun titulaire d’Actions de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

La Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. 

¹ Sur la base des nombres totaux d’actions et de droits de vote théoriques de la Société déterminés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF au 12 novembre 2021, soit 5.015.640.081 Actions correspondant à 5.016.678.588 droits de vote théoriques. Sur cette même base, les Actions auto-détenues sont au nombre de 8.552.323, représentant 0,17 % du capital social et des droits de vote théoriques.
² La conclusion du TOA a fait l’objet d’une publicité en tant que convention réglementée en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du code de commerce le 30 juin 2021 (Europcar Mobility Group - Communiqués de presse (europcar-mobility-group.com).
³ Cet avenant au TOA a donné lieu à une mise à jour de la publicité relative à une convention réglementée en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du code de commerce concernant le TOA au 17 septembre 2021, disponible sur le site internet de la Société (Europcar Mobility Group - Communiqués de presse (europcar-mobility-group.com).

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