Ouverture de l'offre publique d'achat sur les actions d'europcar mobility group par green mobility holding

Europcar Mobility Group

Regulatory News:

Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) :

Pour rappel, Green Mobility Holding SA, une société dédiée détenue par un consortium comprenant le constructeur automobile Volkswagen AG, le gestionnaire d’actifs Attestor Limited et le fournisseur de produits et services de mobilité Pon Holdings BV¹, a déposé, le 20 septembre 2021, un projet d’offre publique d'achat en numéraire sur les actions Europcar Mobility Group (l’« Offre »). Le prix de l’Offre est de 0,50 € par action (dividendes inclus), plus un complément de prix potentiel de 0,01 € par action si le seuil de 90 % du capital et des droits de vote permettant un retrait obligatoire d'Europcar Mobility Group est atteint à l'issue de l'Offre ou de l’Offre réouverte.

L’Offre a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 novembre 2021 et l’avis d’ouverture de l’Offre a été publié par l’AMF le 25 novembre 2021.

L’AMF a fait savoir que l’Offre est ouverte à partir du 26 novembre 2021. A compter de cette date, les actionnaires peuvent apporter leurs actions à l’Offre pendant au moins 25 jours de négociation, soit jusqu’au minimum le 30 décembre 2021 (au plus tôt, compte tenu des délais à prévoir pour l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations).

Le conseil d'administration d’Europcar Mobility Group, a reconnu l’intérêt stratégique de l’opération, qui permettrait à Europcar Mobility Group de se rapprocher du consortium mené par Volkswagen, partenaire historique du groupe et un des leaders mondiaux de l’automobile. Europcar Mobility Group ferait ainsi partie de sa « plateforme de mobilité ».

Dans son avis motivé sur l'Offre en date du 17 septembre 2021, le conseil d’administration a déterminé à l'unanimité que l'Offre est dans le meilleur intérêt de la société, de ses actionnaires, de ses employés et des autres parties prenantes. Cet avis a été rendu sur la base des recommandations d’un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants et du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant mandaté à l’effet de se prononcer sur les conditions financières de l’Offre. Le rapport de l’expert indépendant a été complété par un addendum en date du 15 novembre 2021, sur la base duquel le conseil d’administration a réitéré le même jour son avis favorable et sa recommandation aux actionnaires.

Le cabinet Ledouble a conclu au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier et a confirmé notamment que (i) le prix de l’Offre extériorise une prime par rapport aux conditions des dernières augmentations de capital de la société intervenues lors de la restructuration finalisée en février 2021 et (ii) les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre bénéficient d’une liquidité de leurs actions Europcar Mobility Group à un prix appréciable au regard de l’évaluation multicritères et des primes qui en découlent.

Le prix proposé (hors complément de prix potentiel de 0,01 € par action) fait ressortir des primes à la dernière date de négociation non affectée, soit le 22 juin 2021, notamment, de :

• +22,9% par rapport au cours moyen pondéré sur 30 jours de négociation ; et
• +44,3% par rapport au cours moyen pondéré sur 90 jours de négociation.

Le prix proposé (complément de prix de 0,01 € par action inclus) fait ressortir des primes à la dernière date de négociation non affectée, soit le 22 juin 2021, notamment, de :

• +25,4% par rapport au cours moyen pondéré sur 30 jours de négociation ; et
• +47,2% par rapport au cours moyen pondéré sur 90 jours de négociation.

(Source : rapport Ledouble figurant dans la note en réponse de la société).

Le conseil d'administration recommande à l’unanimité aux actionnaires d’Europcar Mobility Group d’apporter leurs actions à l’Offre initiée par Green Mobility Holding.

En application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre si celle-ci connaît une suite positive.

En sus du seuil de caducité obligatoire prévu par l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l’Offre est soumise à un seuil de renonciation en application de l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF permettant à Green Mobility Holding de retirer l'offre si moins de 67% des actions et des droits de vote de la société sont apportés à l’issue de l’Offre (étant rappelé que des actionnaires représentant environ 68% du capital social de la société se sont déjà engagés à apporter leurs actions à l'Offre).

Green Mobility Holding a déclaré son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire et de retirer Europcar Mobility Group de la cote dans le cas où, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre réouverte le cas échéant, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de cette dernière. Green Mobility Holding se verrait alors transférer les actions Europcar Mobility Group qu’elle ne détient pas encore moyennant une indemnisation de 0,51 € par action, égale au prix de l’Offre augmenté du complément de prix de 0,01 €.

Les informations et la documentation relatives à l'Offre sont disponibles sans frais comme suit :

- la note d'information de Green Mobility Holding ayant reçu de l'AMF le visa n° 21-499 en date du 23 novembre 2021 et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières, comptables de Green Mobility Holding peuvent être consultées sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Volkswagen (https://www.volkswagenag.com/en/InvestorRelations.html) ; et

- la note en réponse d’Europcar Mobility Group ayant reçu de l'AMF le visa n° 21-500 en date du 23 novembre 2021 et les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Europcar Mobility Group peuvent être consultés sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’Europcar Mobility Group (https://investors.europcar-group.com/fr).

Pour faciliter l’information de ses actionnaires, Europcar Mobility Group dédie une page (https://investors.europcar-group.com/fr/tender-offer) de son site Internet à l’Offre et met à leur disposition une plateforme téléphonique gratuite, accessible au 08 05 650 064, afin de répondre à leurs questions.

Avis important : Les informations contenues dans le présent document sont exclusivement destinées aux personnes qui ne sont pas des résidents des États-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois et règlements applicables et qui ne sont pas physiquement situées aux États-Unis d’Amérique ou dans une telle juridiction. Les informations contenues dans le présent document ne constituent pas une offre d'acquisition de titres aux États-Unis d’Amérique ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre serait illégale.

¹ Green Mobility Holding SA a vocation à l’issue de l’Offre, à être détenue conjointement à 66% par Volkswagen AG, 27% par Attestor Limited et 7% par Pon Holdings BV.

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