1000mercis SA : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

1000mercis SA : COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

1000mercis

Regulatory News:

1000mercis SA (Paris:ALMIL)

Initiée par :

Positive YmpacT SAS
agissant de concert avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier

Présentée par :

Le projet de note d’information établi par Positive YmpacT (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Positive Ymapct (https://positiveympact.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Positive YmpacT sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. Présentation de l’Offre

1.1. Introduction

En application du titre III du livre II, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 823 643 (l’« Initiateur »), agissant de concert – au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce – avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d’administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société 1000mercis, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311 R.C.S. Paris (la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du Projet de Note d’Information au prix de 30 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).

À la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 1.307.221 Actions auxquelles sont attachés 1.307.224 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 58,20 % du capital et 56,30 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.321.712 droits de vote théoriques de la Société compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les Fondateurs, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

• la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par le Concert (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 853.950 Actions ;
• la totalité des Actions susceptibles d’être définitivement attribuées à leur porteur avant la clôture de l’Offre à raison de l’attribution définitive anticipée des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 6.554 Actions existantes;

soit un nombre total d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 860.504. Il est toutefois précisé que, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ou par les termes du plan (notamment en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne pourront, en principe, pas être apportées à l’Offre.

La situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement est décrite plus avant à la Section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Par ailleurs, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire à raison de la réalisation de l’Apport des Fondateurs (dont les conditions sont décrites à la Section 1.2.1 ci-dessous).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Alantra Capital Markets et Portzamparc (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 11 avril 2022 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.

Il est précisé que seule Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour les besoins de l’Offre.

L’Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce¹. De ce fait, l’Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en application de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent (indirectement consécutivement à l’apport décrit ci-après) plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les Fondateurs agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Apport des Fondateurs

Le 7 avril 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les Fondateurs ont apporté 1.221.218 Actions, représentant – à la connaissance de l’Initiateur et préalablement audit apport – 54,37 % du capital et 68,94 % des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Apportées ») à l’Initiateur, étant précisé que chacun des Fondateurs a individuellement apporté 610.609 Actions (ladite opération étant ci-après définie l’ « Apport des Fondateurs »)². À l’occasion de l’Apport des Fondateurs, les droits de vote double attachés aux Actions Apportées ont été supprimés. Consécutivement à l’Apport des Fondateurs, l’Initiateur a franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022).

En conséquence de l’Apport des Fondateurs, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :

Par ailleurs, il est précisé que Madame Yseulys Costes a conservé deux (2) actions de la Société et Monsieur Thibaut Munier a conservé une (1) action de la Société afin de respecter l’obligation de détention d’au moins une (1) action de la Société prévue par l’article 12 des statuts de la Société pendant toute la durée de leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

Contrat de Cession

Par ailleurs, le 17 mars 2022, l’Initiateur a conclu un contrat de cession (le « Contrat de Cession ») avec Trilom SARL, actionnaire minoritaire de la Société, aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir auprès de Trilom SARL³ un nombre total de 86.000 actions de la Société et auxquelles sont attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 3,83 % du capital et 2,43 % des droits de vote théoriques de la Société, à un prix fixe égal au Prix de l’Offre.

La signature du Contrat de Cession ainsi que l’intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la Société que le Concert ne détient pas, ont été annoncées par voie de communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite duquel la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 222C0639 en date du 18 mars 2022).

En application du Contrat de Cession, les opérations d’acquisition et de cession d’Actions ont été réalisées le lendemain de la date de publication dudit communiqué, soit le 18 mars 2022.

1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, à la date du 31 mars 2022, le capital social de la Société s’élève à 224.624,8 euros, divisé en 2.246.248 Actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

(a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Apport des Fondateurs et aux opérations prévues par le Contrat de Cession

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Apport des Fondateurs et aux opérations prévues par le Contrat de Cession :

(b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l’Apport des Fondateurs et aux opérations prévues par le Contrat de Cession

Sur la base des informations connues à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante postérieurement à (i) l’Apport des Fondateurs et (ii) à la réalisation des opérations prévues par le Contrat de Cession, compte-tenu notamment de la perte des droits de vote double au résultat de l’Apport des Fondateurs :

Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions détenues par l’Initiateur font l’objet d’un nantissement au titre du Financement Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après).

1.2.3. Motifs de l’Offre

Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l’Offre s’inscrit dans la volonté des Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l’exécution de sa stratégie.

La Société a vu sa rentabilité d’exploitation baisser au cours des dernières années. Cette érosion des marges, qui résulte notamment d’un environnement concurrentiel plus intense, d’une offre de services comportant moins d’effet de levier et d’une compétition accrue sur le recrutement a conduit à un changement du profil financier de la Société dans le sens d’une rentabilité normative dégradée.

Plus récemment, la crise sanitaire a accéléré l’essor du télétravail et fait naître une concurrence globale et durable pour le recrutement des meilleurs talents, entraînant une progression significative de la masse salariale et des frais de recrutement.

Par ailleurs, le marché de référence de la Société fait face à des évolutions technologiques majeures et des contraintes réglementaires qui exigent des efforts d’investissement accrus au détriment de la rentabilité. En outre, les Fondateurs, la Société et les équipes entendent mener une politique RSE plus volontariste afin, notamment, de réduire l’impact environnemental de ses activités, et de participer à réduire celui de ses clients et de son écosystème.

Ce contexte et ces différents facteurs requièrent des investissements accrus au détriment de la performance financière. Dans un environnement très concurrentiel avec de nombreux acteurs non cotés, la cotation de 1000mercis et les fortes contraintes du marché financier ne permettent plus à la Société d'être centrée sur sa stratégie et son objectif de positionner l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable. L’Offre s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité nécessaire à la Société pour lui permettre d’engager des investissements structurels sans être sous la pression de résultats de court terme des marchés financiers.

L’Offre permettra de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes. Dans un univers de rareté structurelle des talents, cet atout est indispensable pour les attirer et les fidéliser.

Par ailleurs, les contraintes grandissantes de la cotation en bourse et la très faible liquidité des actions de la Société sur le marché boursier rendent également moins pertinent le maintien de la cotation en bourse. Ainsi, les Fondateurs et l’Initiateur souhaitent offrir aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Le prix de l’offre prend pleinement en compte les perspectives de développement à moyen terme de 1000mercis.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.

1.3.1. Intention relatives à la politique, industrielle commerciale et financière

Intégralement détenu par les Fondateurs, lesquels dirigent et animent la Société depuis sa création, l’Initiateur entend poursuivre les orientations stratégiques actuelles, en accentuant ses investissements en matière de RSE. L’Offre sera sans incidence sur la stratégie et la politique commerciale du Groupe, sous réserve de la flexibilité apportée par une sortie de cote si celle-ci devait intervenir à l’issue de l’Offre.

1.3.2. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Dans le cas où les Actions feraient l’objet d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, sous réserve du succès de celle-ci, la Société serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de son Président Madame Yseulys Costes et de son Directeur Général Monsieur Thibaut Munier.

Dans le cas où les Actions demeureraient cotées, la Société conserverait une gouvernance moniste, avec un conseil d’administration, étant précisé que l’Initiateur n’envisage pas dans cette hypothèse de modifier la composition du conseil d’administration, laquelle respecte le code de gouvernance Middlenext auquel la Société se réfère.

1.3.3. Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité de la Société et n’aura pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société. Comme indiqué au 1.2.3, le contexte de forte concurrence auquel la Société doit faire face pour recruter des talents, pourra conduire à une augmentation de la masse salariale.

Il est toutefois envisagé de procéder, à l’issue des consultations des institutions représentatives du personnel qui seraient alors préalablement mises en œuvre, à certaines opérations de restructuration pouvant conduire à regrouper, au sein d’une filiale nouvellement créée de la Société, les activités opérationnelles actuellement exercées directement par la Société et indirectement au sein de sa filiale Ocito. Si ces opérations étaient effectivement mises en œuvre, les salariés attachés aux activités ainsi regroupées seraient transférés dans la filiale considérée.

Dans le cadre de ces opérations, il pourrait être envisagé de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes, mis en place par la nouvelle filiale au moyen d’un plan d’actionnariat salarié sur un périmètre reflétant mieux les activités opérationnelles du Groupe que les dispositifs actuels.

1.3.4. Synergies

L’Initiateur est une société holding constituée le 31 janvier 2022 ayant pour objet l’acquisition, la détention et la gestion d’une participation majoritaire au capital de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société.

1.3.5. Intentions concernant une éventuelle fusion

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

Une réorganisation de l’organigramme juridique aurait vocation à intervenir postérieurement à l’Offre, prenant la forme :

• d’une part, d’une absorption par la Société de sa filiale détenant l’actif immobilier sis 28 rue de Châteaudun (Paris 9^e) au sein duquel sont exercées les activités françaises du Groupe, dont le principal locataire sera la filiale opérationnelle Numberly ; et
• d’autre part, d’un regroupement des activités opérationnelles de la Société au sein d’une filiale dédiée nouvellement créée (Numberly⁴) par voie d’absorption de la société Ocito par la Société suivie d’un apport des activités et actifs ainsi reçus et des activités et actifs propres de la Société à Numberly.

1.3.6. Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues) moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre (net de frais), dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. La mise en œuvre de cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date.

1.3.7. Politique de distribution de dividendes de la Société

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois dernières années.

Il est dans l’intention de l’Initiateur de maintenir la politique de dividendes de la Société, qui continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière (notamment de sa trésorerie disponible) et de ses besoins financiers associés à la mise en œuvre de sa stratégie.

En complément de ces dividendes, la mise en paiement au bénéfice des actionnaires d’une distribution exceptionnelle susceptible d’atteindre au maximum un montant de l’ordre de 30 millions d’euros pourra intervenir postérieurement à l’Offre par prélèvement sur les primes et réserves de la Société et financée sur la trésorerie existante du Groupe et, pour le solde, sur les sommes que pourrait retirer le Groupe d’un refinancement de la dette hypothécaire actuellement portée par la SCI Châteaudun (propriétaire de l’actif immobilier sis 28 rue de Châteaudun (Paris 9^e) au sein duquel sont exercées les activités françaises du Groupe). Il est à cet égard précisé que dans le cadre de la gestion de son patrimoine immobilier et de son financement, la SCI Châteaudun a conclu le 17 mars 2022 une convention de prêt avec BNP Paribas S.A., agissant en qualité de prêteur, qui pourrait lui permettre de procéder, le cas échéant, au refinancement susvisé.

Une telle distribution exceptionnelle serait soumise à une assemblée générale des actionnaires de la Société (à l’occasion de l’assemblée générale annuelle tenue au 1^er semestre 2022 ou d’une assemblée générale convoquée à cet effet), l’Initiateur et les Fondateurs entendant voter en faveur de cette distribution exceptionnelle si et lorsqu’elle sera soumise aux actionnaires. En tout état de cause, une telle distribution interviendrait postérieurement à la clôture de l’Offre.

1.3.8. Intérêt de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.

Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 34,5 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens sur les 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 28,2 % par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’Information.

1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.4.1. Contrat de Cession

Comme indiqué à la Section 1.2.1, l’Initiateur a acquis, en application du Contrat de Cession, un nombre total de 86.000 actions de la Société et auxquelles sont attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 3,83 % du capital et 2,43 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Trilom SARL, actionnaire minoritaire de la Société, pour un montant total de 2.580.000 euros (soit un prix par action égal au Prix de l’Offre). Le Contrat de Cession ne stipule aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des actionnaires cédants.

1.4.2. Mécanisme de Liquidité

À la connaissance de l’Initiateur, il existe 6.554 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition dont sont bénéficiaires certains salariés de la Société (les « Bénéficiaires »), étant précisé que ces Actions Gratuites en Cours d’Acquisition seront définitivement attribuées aux Bénéficiaires par attribution d’actions auto-détenues de la Société.

L ’Initiateur envisage de proposer un mécanisme de liquidité au profit des Bénéficiaires dans l’hypothèse où il serait en mesure de mettre en œuvre le retrait obligatoire à l’issue de l’Offre en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ou en cas d’un très faible volume moyen d’échange d’actions de la Société (le « Mécanisme de Liquidité »).

Ce Mécanisme de Liquidité prendrait notamment la forme :

• d’une promesse d’achat consentie par l’Initiateur aux Bénéficiaires permettant à ces derniers de céder à l’Initiateur la totalité des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition qu’ils détiendront suivant l’expiration de leur période d’acquisition, sous réserve qu’à la date d’exercice de l’option, le retrait obligatoire ait été mis en œuvre ou le volume moyen d’actions échangées de la Société soit très faible ; et
• d’une promesse de vente consentie par les Bénéficiaires à l’Initiateur permettant à ce dernier d’acquérir auprès des Bénéficiaires la totalité des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition qu’ils détiendront suivant l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat décrite ci-dessus.

En cas d’exercice des promesses décrites ci-dessus, le prix d’exercice par Action Gratuite En Cours d’Acquisition sera calculé sur la base d’une formule qui, si elle était mise en œuvre à la date du Projet de Note d’Information, aboutirait au Prix de l’Offre.

1.4.3. Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits aux Sections 1.4.1 et 1.4.2 ci-dessus, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 11 avril 2022. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (https://positiveympact.com/).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 11 avril 2022.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://numberly.com/fr/actualites-financieres).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Portzamparc, établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2. Termes de l’Offre

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 30 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, les Fondateurs et l’Initiateur détiennent ensemble 1.307.221 Actions et auxquelles sont attachés 1.307.224 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 58,2 % du capital et 56,30 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.321.712 droits de vote théoriques de la Société compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les Fondateurs, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

• la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par le Concert (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 853.950 Actions ;
• la totalité des Actions susceptibles d’être définitivement attribuées avant la clôture de l’Offre à raison de l’attribution définitive et anticipée des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 6.554 Actions nouvelles ; et

soit un nombre total d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 860.504.

Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

2.4. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement et mécanisme de liquidité

2.4.1. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement

La Société a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions à ses salariés depuis 2016.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs :

À la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs et à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 6.554 Actions sont susceptibles d’être définitivement attribuées à l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable, au titre des plans « Impact Player 4 », « Impact Player 5 » et « Impact Player 6 » décrits ci-dessus, et ne pourront pas, sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi ou les termes et conditions des plans, être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »).

Il est toutefois précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, sous réserve des cas de disponibilité et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de plan, les 6.554 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne pourront pas, en principe, être apportées à l’Offre mais sont visées par l’Offre dans le cas où l’un des cas de disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de plan, se réalise.

2.4.2. Mécanisme de Liquidité

Le Mécanisme de Liquidité qui sera proposé par l’Initiateur aux bénéficiaires des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition est plus amplement décrit à la Section 1.4.2 figurant ci-dessus.

2.5. Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l’Offre. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.6. Intervention de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la faculté, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions de la Société dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF.

2.7. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.8. Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 800.000 euros (hors taxes).

2.9. Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, au regard du Prix de l’Offre, un montant maximal de 25.815.120 euros (hors frais divers et commissions).

Afin de financer intégralement l’acquisition (et les frais y relatifs) par l’Initiateur des Actions visées par l’Offre, l’Initiateur a conclu en qualité d’emprunteur le 17 mars 2022 une convention de crédit soumise au droit français avec BNP Paribas S.A., agissant notamment en qualité de prêteur initial et agent des sûretés, aux termes de laquelle BNP Paribas S.A. a mis à la disposition de l’Initiateur une ligne de crédit pour un montant total maximum de 30.300.000 euros intégralement tirée le 18 mars 2022 et conservée sur un compte séquestre dans les livres de Portzamparc (le « Financement Bancaire »).

Le montant final du Financement Bancaire utilisé par l’Initiateur dépendra du taux d’apport à l’Offre, conformément aux termes et conditions de la convention de crédit précitée.

Il est rappelé que les Actions détenues par l’Initiateur au sein de la Société (en ce compris les Actions apportées dans le cadre de l’Apport des Fondateurs et celles acquises par l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Cession) font l’objet d’un nantissement au titre du Financement Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après).

2.10. Remboursement des frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.11. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement, ni d’aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de 1000mercis en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l’Offre n’est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de 1000mercis ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres, et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

3. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre

Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 30,0 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la Section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les primes suivantes :

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achats de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays autre que la France.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Positive YmpacT décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

____________________________
¹ Les Fondateurs détiennent, chacun, 18.318.320 actions ordinaires de l’Initiateur.
² Il est précisé, en tant que de besoin, que les Actions détenues par l’Initiateur au sein de la Société (en ce compris les Actions Apportées) font l’objet d’un nantissement au titre du Financement Bancaire (tel que ce terme est défini ci-après).
³ Trilom est une société à responsabilité limitée dont le siège social est 6, Villa des Peupliers, 92200 Neuilly-sur-Seine et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 489 064 881.
⁴ Numberly est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 908 030 018.

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