FIEBM : rapport du CA à l'AG du 13 mai 2022

Financière et immobilière de l’étang de berre et de la méditerranée

Société anonyme
au capital de 2.913.300,72 EUR

Siège social : Lou Souleï – 76 avenue Draïo Del Mar
13620 Carry-le-Rouet

069.805.539 R.C.S. Aix en Provence

(la « Société »)

Rapport du conseil d’administration
a l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire à l'effet de délibérer sur le point suivant inscrit à l'ordre du jour :

• Autorisation de céder un élément d'actif appartenant à la Société – Pouvoirs au président directeur général (première résolution) ;
• Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – Pouvoirs au président directeur général (seconde résolution) – Ajoutée à la demande de Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société.

Concernant la première résolution, proposée par le conseil d’administration, la Société a l’opportunité de céder l’actif lui appartenant, constitué par :

• Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le-Rouet ;
• Le fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », dont le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z ;

(l’« Actif »)

Aux sociétés :

• SNC WH, société en nom collectif, dont le siège social est situé 5 entrée serpenoise – Centre Saint-Jacques, 57000 Metz et dont le numéro unique d’identification est 838 541 548 R.C.S. Metz ou à toute autre personne morale désignée par la société SNC WH, en ce qui concerne la propriété ;
• VS Campings France, société en commandite simple, dont le siège social est situé 130 rue de la jasse de maurin, 34070 Montpellier et dont le numéro unique d’identification est 833 014 954 R.C.S. Montpellier ou à toute autre personne morale à condition qu’elle soit partie intégrante du groupe Vacanselect Holding, en ce qui concerne le fonds de commerce.

En date du 19 janvier 2022, et considérant qu’il disposait des éléments pertinents nécessaires à la détermination du processus et des modalités de la cession, notamment eu égard :

• Au prix de cession,
• À l’existence d’un processus de cession concurrentiel ou non,
• Aux exigences tenant à la confidentialité du processus de cession,
• Aux circonstances et conséquences sociales et industrielles de l’opération,
• Aux conditions et modalités de réalisation exigées par le cessionnaire,

Et après avoir apprécié :

• L’intérêt stratégique de l’opération de cession d’Actif envisagée,
• Les circonstances et motifs d’ordre économique, financier et stratégique ayant conduit à envisager et mettre en œuvre le processus de cession,
• La conformité d’une telle opération à l’intérêt de la Société, les différents moyens et procédures mis en place afin de permettre d’identifier et d’encadrer d’éventuels conflits d’intérêts,

Le conseil d’administration de la Société a notamment :

1. Approuvé, à l'unanimité, le projet de cession de l’Actif, présenté par Madame Marie-Catherine Sulitzer, président directeur général, selon les conditions et modalités décrites par cette dernière ;
2. Autorisé en conséquence Madame Marie-Catherine Sulitzer à régulariser la signature des promesses de vente, dans les conditions et selon les modalités exposées au conseil et dans les termes des projets de promesses communiqués, lesquels pourront être modifiés par la Madame Marie-Catherine Sulitzer si besoin, concernant des sujets techniques.

La signature des promesses de vente a été régularisée le 15 février 2022 et les promesses ont été consenties pour un délai expirant le 19 juillet 2022 à dix-neuf heures.

Conformément à la position recommandation AFM n°2015-05 et dans la mesure où la cession de l’Actif représenterait la cession d'un élément d'actif représentant la majorité des actifs et activités de la Société, modifiant substantiellement la physionomie de l’activité et/ou la stratégie affichée par la Société et intégrée par le marché, l’approbation du projet de cession par les actionnaires de la Société dans un délai de trois mois à compter de la date de signature de la promesse a été insérée comme condition suspensive stipulée dans chacune des deux promesses.

Une telle cession permettrait de réaliser une plus-value significative pour la Société par rapport à la valeur d’inscription à l’actif de l’Actif dont la cession est envisagée.

En effet, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• Une absence de rentabilité de l’activité de camping exercée en totalité par la Société via l’Actif, a été constatée,
• L’évolution des indicateurs de rentabilité depuis les derniers exercices sont défavorables et ce même en neutralisant la période de crise sanitaire,
• Des investissements doivent être réalisés concernant l’hébergement et l’entretien des installations. Le retour sur investissement est difficilement quantifiable en raison du nombre de résidents par rapport à la clientèle de passage.

Madame Marie-Catherine Sulitzer a exprimé au conseil d’administration sa volonté de prendre un peu de recul sur l’exploitation de l’activité de camping, en particulier à la suite des départs à la retraites de deux cadres, le dernier étant intervenu au 31 décembre 2021.

Nous vous rappelons par ailleurs que Madame Marie-Catherine Sulitzer avait été autorisée à étudier la mise en vente du fonds de commerce de l’activité de camping par le conseil d’administration en date du 12 novembre 2020.
Madame Marie-Catherine Sulitzer avait alors pris contact avec un prestataire chargé d’approcher directement ou indirectement des acteurs du marché et à même de proposer des offres significatives en privilégiant l’absence de toute condition suspensive liée à l’obtention d’un financement.

Plusieurs candidats répondant à cette exigence avaient été reçus.

Aucun conflit d’intérêt n’a été identifié au cours du processus de cession (notamment en tenant compte de l’identité des actionnaires et dirigeants connus de l’acquéreur) ainsi que pour ce qui concerne l’acquéreur envisagé.

Il est précisé que la Société avait signé un accord temporaire d’exclusivité avec le groupe Vacanselect qui, après avoir réalisé les audits habituels dans cette situation, a émis un avis favorable aussi bien au niveau juridique, fiscal, social et financier et a formulé la meilleure offre de reprise, soit 17 millions d’euros.

Le groupe Vacanselect a manifesté sa volonté de conserver les CDI existants au nombre de 9 à ce jour.

L’accord d’exclusivité est devenu caduc au mois de mai 2021 sans que les négociations avec ce même repreneur prennent fin.

Cette situation a permis à Madame Marie-Catherine Sulitzer de recevoir par l’intermédiaire d’un cabinet spécialisé deux autres candidats.

Après visite du site et demande d’informations, l’un des deux a formulé une offre non supérieure à la proposition du groupe Vacanselect mais soumise à la réalisation d’audits soit une exigence de délais supplémentaires en plus du coût interne à la Société pour répondre aux questions des différents auditeurs.

Par ailleurs, deux autres candidats s’étaient montrés intéressés mais n’avaient pas formulé d’offre écrite supérieure ou égale à la proposition du groupe Vacanselect.

La négociation s’est donc poursuivie avec le groupe Vacanselect pour aboutir à la rédaction de deux promesses de vente, dont les projets ont été soumis au conseil d’administration lors de sa réunion du 19 janvier 2022.

Sur le plan financier, l’Actif a une valeur nette comptable de 1.558.945 EUR au bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2021, déterminée comme suit :

• Terrain :                                                                                                             753.851 EUR
• Eléments corporels :                                                                                     805.094 EUR

L’Actif a été valorisé, dans le cadre de la cession envisagée, à une valeur globale de 17.000.000 EUR déterminée comme suit :

• Propriété :                                                                                                        14.000.000 EUR
• Eléments incorporels du fonds de commerce :                                  2.194.906 EUR
• Eléments matériel du fonds de commerce :                                        805.094 EUR

Cette valorisation a été effectuée à partir du rapport d’un expert indépendant, d’une part, et d’un cabinet d’audit, d’autre part. Les derniers documents comptables et les contraintes nouvelles sur les parcelles sur lesquelles s’exerce l’activité ont également été pris en compte pour déterminer le prix de cession.

Les moyens suivants ont été mis en place pour conforter l'objectivité et l'impartialité de l'examen de l'opération de cession d’Actif par le conseil d’administration, tels que :

• L’estimation faite par un cabinet spécialisé dans le secteur HPA développement ;
• La valorisation de la partie foncière de l’Actif par un expert immobilier agréé auprès des tribunaux ;
• L’intervention d’un expert ayant procédé à la valorisation de la Société ;
• L’intervention d’un notaire, d’un conseil financier et du cabinet d’expertise comptable Orgatec pour assister le conseil d’administration et la présidente-directrice-générale sur les audits.

Les deux sociétés procédant à l’acquisition de l’Actif ont accepté de payer le prix de cession comptant le jour de la signature des actes authentiques constatant la réalisation définitive des cessions, étant précisé que pour la partie fonds de commerce, l’acquéreur a accepté la prise en charge en plus du prix d’un passif dans la limite de 205.000 EUR et d’un montant de stock plafonné à 40.000 EUR hors taxes.

Si vous êtes favorables à cette proposition, il vous appartient :

• D’autoriser la Société à réaliser cette cession aux conditions qui vous ont été exposées,
• De donner tous pouvoirs à Madame Marie-Catherine Sulitzer, président directeur général, à l’effet de réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, recevoir les fonds et plus généralement, faire tout ce qui pourra s’avérer utile ou nécessaire afin de mener à bonne fin cette opération.

Nous attirons votre attention sur le fait que la Société a été rendue destinataire le 15 avril 2022 d’une offre de rachat de la société Pierre Houé et Associés (ci-après « l’Offre Améliorée », comme défini par Monsieur Julien Alvarez).

Sur proposition de Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société, il vous sera proposé, sous réserve du rejet de la première résolution :

• De prendre acte du rejet de la Résolution unique publiée le 8 avril 2022 et de ses conséquences juridiques, à savoir la non-levée d’une condition suspensive rendant ainsi caduques les opérations de ventes envisagées aux sociétés SNC WH et VS Campings France,
• D’autoriser la cession par la Société, sous les conditions et selon les modalités stipulées dans l’Offre Améliorée, de l’élément d’actif appartenant à la Société constitué par :
  • Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le- Rouet,
  • Le fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », dont le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z,

à la société Pierre Houé & Associés, société anonyme, dont le siège social est situé 73 Parc d’Activités L’Argile 06370 Mouans-Sartoux et dont le numéro unique d’identification est 312 382 757 R.C.S. Cannes ou à toute autre personne morale désignée par elle, moyennant un prix de 20.400.000 EUR, payable comptant le jour de la signature des actes authentiques constatant la réalisation définitive des cessions,

• De donner tous pouvoirs à Madame Marie-Catherine Sulitzer, président directeur général, à l’effet de réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, recevoir les fonds et plus généralement, faire tout ce qui pourra s’avérer utile ou nécessaire afin de mener à bonne fin cette opération.

Dans l’hypothèse où la première résolution serait rejetée par le vote des actionnaires lors de l’assemblée générale du 13 mai 2022, nous vous recommandons d’adopter la résolution proposée par Monsieur Julien Alvarez.

Néanmoins, nous attirons votre attention sur le fait que, dans ce cas, il nous semble opportun d’autoriser la cession, à condition et modalités égales, à tout autre cessionnaire et non exclusivement à Pierre Houé & Associés.

En pareille hypothèse, nous autoriserons concomitamment la présidente directrice générale à étudier des offres concurrente dans l’attente de la finalisation de la cession.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément.

Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles.

Le Conseil d’Administration

Pièce jointe

• FIEBM - Rapport du CA signé