Innate Pharma met en place un programme At-The-Market ("ATM") sur le Nasdaq

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Regulatory News:

Innate Pharma SA (Euronext Paris : IPH ; Nasdaq : IPHA) (« Innate » ou la « Société ») annonce aujourd'hui qu'elle a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») un « prospectus supplement » relatif à un programme At-The-Market (le « programme ATM »). Dans le cadre de ce programme la Société peut émettre auprès d’investisseurs éligibles un montant brut total allant jusqu'à 75 millions de dollars d'American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant une action ordinaire d'Innate, via des émissions qui sont considérées comme effectués « at-the-market » au sens de la règlementation boursière américaine, conformément aux termes d'un contrat de vente conclu avec SVB Securities LLC (« SVB Securities »), agissant en tant qu'agent de vente. Le calendrier des émissions dépendra d'un certain nombre de facteurs. Le programme ATM est actuellement prévu pour être en vigueur à moins qu’il ne soit résilié conformément aux stipulations du contrat de placement ou en cas d’atteinte du montant maximum du programme.

La société entend utiliser le produit net éventuel de ces émissions d'ADS effectuées dans le cadre du programme ATM pour financer ses efforts de recherche & développement sur ses candidats et pour ses besoins généraux.

SVB Securities, en tant qu'agent de vente, mettra en œuvre des efforts commercialement raisonnables afin d’organiser, au nom de la Société, l’émission des ADSs dont la Société a demandé l’émission, conformément aux pratiques usuelles de SVB Securities en matière de vente et de négociation. Les prix d’émission peuvent varier en fonction des prix du marché et d'autres facteurs.

Les ADSs et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises via une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires effectuée en vertu des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et en vertu de la 25^ème résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 mai 2020 (l’ « Assemblée Générale Annuelle 2020 »), dans la limite d'un nombre maximum de 23 673 831 actions ordinaires et d’ADS (soit le maximum autorisé par les actionnaires par cette résolution), représentant une dilution potentielle maximale d'environ 26% par rapport au capital social existant de la Société.

Il convient de noter que l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022 se tiendra le 20 mai 2022 (l’ « Assemblée Générale Annuelle 2022 »). Au cours de l’Assemblée Générale Annuelle 2022, de nouvelles résolutions permettant des augmentations de capital seront soumises au vote des actionnaires. Si elles sont approuvées, elles remplaceront, entre autres, la 25^ème résolution susmentionnée adoptée par l’Assemblée Générale Annuelle 2020. Par conséquent, à partir de cette date, les ADSs émises dans le cadre du programme ATM et les actions ordinaires sous-jacentes seraient émises (i) soit par une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et en vertu de la 20^ème résolution devant être adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2022, (ii) soit par une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie d'investisseurs conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu de la 22^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2022. Dans les deux cas (i) et (ii) ci-dessus, le nombre maximal d'actions ordinaires et d'ADS pouvant être émises est de 23 922 825 actions ordinaires (soit le maximum autorisé par les actionnaires dans ces deux résolutions).

Conformément à la 25^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2020 et, le cas échéant, la 20^ème résolution qui serait adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2022, les ADSs émises dans le cadre du programme ATM ne peuvent être émises qu’auprès de « Qualified Institutional Buyers » tels que définis dans la Règle 144A du Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») ou à des « accredited investors » tels que définis dans la Règlementation D du Securities Act. Si, après l'Assemblée Générale Annuelle 2022, la Société décidait de s'appuyer sur la 22^ème résolution susmentionnée, qui serait adoptée lors de cette assemblée, les ADSs émis dans le cadre du programme ATM ne pourraient être proposés qu'aux catégories d'investisseurs suivantes : (i) des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (iii) toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et répondant, dans chacun des cas (i) à (iii) ci-dessus, aux critères de participation à une offre effectuée en application de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c'est-à-dire étant également des Qualified Institutional Buyers ou des accredited investors tels que décrits ci-dessus).

À titre d'illustration, dans l’hypothèse de l'émission du montant total de 75 millions de dollars d'ADS dans le cadre du programme ATM à un prix d'offre de 3,10 dollars, égal au dernier cours coté des ADSs sur le Nasdaq le 21 avril 2022, un actionnaire détenant 1,0% du capital social de la Société à la date du présent communiqué de presse, détiendrait 0,74% du capital social après émission (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de publication du présent communiqué de presse).

Pendant la durée du programme ATM, la Société inclura dans la publication de ses résultats trimestriels des informations sur les émissions effectués dans le cadre du programme au cours du trimestre écoulé et fournira également une mise à jour après chaque émission dans une partie dédiée de son site internet, afin d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de chaque émission qui pourra être réalisée dans le cadre du programme ATM. En outre, en cas d'augmentation de capital particulièrement importante, la Société publiera un communiqué de presse ad hoc.

Le « Registration Statement on Form F-3 » déposé auprès de la SEC le 13 janvier 2021 relatif aux ADSs d'Innate est devenu « effective » au moment du dépôt le 31 janvier 2021. Avant de souscrire à des ADSs dans le cadre du programme ATM, les investisseurs potentiels doivent lire le prospectus supplement et le prospectus qui l'accompagne, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement, un exemplaire du prospectus supplement (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l'offre peut être obtenu auprès de SVB Securities LLC, à l’attention de : Syndicate Department, 53 state Street, 40th Floor, Boston, MA 02109,par téléphone au (800) 808-7525, ext. 6105,ou par email à syndicate@svbsecurities.com. A moins que le total des émissions d'actions ordinaires dans le cadre du programme ATM sur une période de douze mois glissants ne représente (avec, le cas échéant, d'autres émissions d'actions ordinaires sur le fondement de l’article 1, paragraphe 5.a) du Règlement (EU) 2017/1129 du 14 juin 2017) 20% ou plus du capital social alors en circulation de la Société, aucun prospectus ne sera soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant enregistrement ou qualification au titre des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. En particulier, aucune offre publique des ADSs ne sera faite en Europe.

A propos des « programmes ATM » mis en place par des sociétés françaises cotées

Les « at-the-market offering » permettent à un émetteur coté aux Etats-Unis de réaliser, via une banque mandatée à cet effet, des émissions de titres « au prix du marché » au sens de la réglementation américaine. Plus précisément, ces émissions sont essentiellement effectuées sans recourir à la procédure de placement et de « construction de livre d’ordres » habituelle dans laquelle la banque sollicite l’intérêt de plusieurs investisseurs pour une émission de titres financiers et au terme de laquelle le prix d’émission est fixé. Dans un « at-the-market offering », les émissions sont effectuées soit directement via des ventes sur le marché (comme pour des actions existantes), soit sur la base d’une « reverse inquiry ». Dans ce dernier cas, un investisseur, qui est informé de l’existence du programme ATM et de l’identité de la banque en charge du programme (c’est une information publique) se rapproche de celle-ci pour manifester son intérêt pour une acquisition d’actions de la société.

Pour les émetteurs cotés en France et dont les actions sont cotées sous la forme d’ADSs aux Etats-Unis, ces émissions d’ADSs entraînent, « en reflet » des ADSs émises, des émissions d’actions ordinaires sous-jacentes auxdites ADSs. L’émission d’ADSs est en dollars et entraîne une émission d’actions en euros.

Pour des sociétés françaises, c’est la procédure de « reverse inquiry » qui est utilisée. L’émission des actions sous-jacentes aux ADSs émises est ainsi réalisée soit sur le fondement de l’article L.225-136 du Code de commerce (placements privé), soit sur celui de l’article L.225-138 (augmentations de capital réservée à des catégories de personnes), l’investisseur devant répondre aux caractéristiques prévues par la résolution d’augmentation de capital (délégation de compétence au Directoire) utilisée pour réaliser l’émission (voir ci-dessus).

Ces programmes, d’une durée de plusieurs mois, requièrent, en application de la réglementation américaine, une documentation spécifique qui est déposée auprès de la SEC – comme cela est indiqué ci-dessus. Le marché est adéquatement et régulièrement informé de ces opérations, en prenant en compte leur significativité, comme cela est également indiqué ci-dessus.

A propos d'Innate Pharma :

Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies au stade clinique, spécialisée en immuno-oncologie et dédiée à l’amélioration du traitement des cancers grâce à des anticorps thérapeutiques innovants exploitant le système immunitaire.

Le large portefeuille d’anticorps d’Innate Pharma inclut plusieurs candidats potentiellement « first-in-class » aux stades clinique et préclinique dans des cancers où le besoin médical est important.

Innate Pharma est pionnière dans la compréhension de la biologie des cellules NK et a développé son expertise dans le microenvironnement tumoral et les antigènes tumoraux, ainsi que dans l'ingénierie des anticorps. Son approche innovante lui a permis de construire un portefeuille propriétaire diversifié et de nouer des alliances avec des sociétés leaders de la biopharmacie comme Bristol-Myers Squibb, Novo Nordisk A/S ou Sanofi ainsi qu’un partenariat multi-produits avec AstraZeneca.

Basée à Marseille, avec une filiale à Rockville (Maryland, Etats-Unis), Innate Pharma est cotée en bourse sur Euronext Paris et sur Nasdaq aux Etats-Unis.

Informations pratiques :

Avertissement sur les informations prévisionnelles et les facteurs de risque :

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prévisionnelles, y compris celles au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. L'utilisation de certains mots, y compris « croire », « potentiel », « s'attendre à » et « sera » et d'autres expressions similaires, est destinée à identifier les déclarations prévisionnelles. Bien que la société estime que ses attentes sont fondées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prévisionnelles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, ce qui pourrait entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux prévus. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et au développement, y compris celles liées à la sécurité, à la progression et aux résultats des essais cliniques et des études précliniques en cours et prévus, à l'examen et à l'approbation de ses produits candidats par les autorités réglementaires, aux efforts de commercialisation de la société, à la capacité continue de la société à lever des capitaux pour financer son développement et à l'impact global de l'épidémie de COVID-19 sur le système de santé mondial ainsi que sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la société. Pour une discussion plus approfondie des risques et des incertitudes qui pourraient amener les résultats réels de la société, sa situation financière, ses performances ou ses réalisations à différer de ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la section " Facteurs de risque " du Document de référence universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), qui est disponible sur le site internet de l'AMF http://www.amf-france.org ou sur le site internet d'Innate Pharma, ainsi que les documents et rapports publics déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »), y compris le rapport annuel de la Société sur le formulaire 20-F (Form 20-F) pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, et les documents et rapports ultérieurs déposés auprès de l'AMF ou de la SEC, ou rendus publics par ailleurs, par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription d'actions d'Innate Pharma dans un quelconque pays.

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