CAST : Entrée en négociations exclusives des principaux actionnaires de CAST avec une société contrôlée par Bridgepoint SAS en vue de l’acquisition par les fonds Bridgepoint Development Capital d’une participation majoritaire dans CAST, suivie d’une offre (AcT)

Entrée en négociations exclusives des principaux actionnaires de CAST avec une société contrôlée par Bridgepoint SAS en vue de l'acquisition par les fonds Bridgepoint Development Capital d'une participation majoritaire dans CAST, suivie d'une offre publique d'achat simplifiée obligatoire et, si les conditions sont réunies, d'un retrait obligatoire

• Projet d'acquisition par la société Financière Da Vinci, une société créée à cet effet par Bridgepoint SAS et qui sera contrôlée par les fonds Bridgepoint Development Capital, d'une participation représentant 65% du capital de CAST auprès des principaux actionnaires de la société.
• Prix par action de 7,55 euros (1) représentant des primes de 27% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens du 17 mai 2022, de 59% par rapport à celui des 60 derniers jours calendaires et de 68% par rapport à celui des 90 derniers jours calendaires.
• Le Conseil d'administration de CAST a accueilli favorablement l'opération envisagée.

Paris, le 18 mai 2022  – CAST (Euronext - FR0000072894 - CAS), pionnier et leader du marché de la Software Intelligence, et ses principaux actionnaires - DevFactory (qui détient environ 27,4% du capital), Crédit Mutuel Equity SCR (qui détient environ 17,1% du capital), Long Path Holdings 2, LP (qui détient environ 10,4% du capital) ainsi que Monsieur Vincent Delaroche (qui détient environ 10,1% du capital), fondateur et Président-Directeur Général de CAST - annoncent être entrés en négociations exclusives avec la société Financière Da Vinci, une société par actions simplifiée en cours d'immatriculation, contrôlée par Bridgepoint SAS à la date des présentes puis, après immatriculation, par les fonds Bridgepoint Development Capital (« BDC »), le 18 mai 2022 en vue de l'acquisition par Financière Da Vinci, par voie de cessions et d'apports en nature, de 11.767.461 actions CAST (le « Bloc de Contrôle ») représentant 65% du capital de CAST, pour un prix de 7,55 euros par action augmenté d'un complément de prix de 0,30 euro par action dans l'hypothèse où le seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% serait atteint à l'issue de l'offre publique obligatoire qui suivrait la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle (l' « Acquisition du Bloc »).

Aux côtés de BDC, Monsieur Vincent Delaroche et Long Path Holdings 2, LP continueront d'accompagner le développement de CAST, ainsi que certains managers actionnaires de la société, qui apporteront une partie de leurs actions à Financière Da Vinci (environ la moitié de sa participation s'agissant de Monsieur Vincent Delaroche et l'intégralité de sa participation s'agissant de Long Path Holdings 2, LP), cette dernière s'étant d'ores et déjà engagée à les acquérir.

Le prix de 7,55 euros par action valorise 100% du capital et des droits de vote de CAST à environ 139 millions d'euros (sur une base entièrement diluée (2)). Ce prix extériorise des primes de 27% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens du 17 mai 2022, de 59% par rapport à celui des 60 derniers jours calendaires et de 68% par rapport à celui des 90 derniers jours calendaires.

La conclusion des accords définitifs relatifs à l'Acquisition du Bloc interviendra à l'issue de la procédure d'information et consultation du Comité Social et Économique (CSE) de CAST.

La réalisation de l'Acquisition du Bloc envisagée est soumise à des conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération étant précisé qu'elle ne nécessitera pas d'obtenir une quelconque autorisation réglementaire.

BDC, Long Path Holdings 2, LP et Monsieur Vincent Delaroche concluraient également un pacte d'associés prévoyant notamment les règles régissant leurs relations en ce qui concerne notamment la liquidité des titres de Financière Da Vinci ainsi que sa gouvernance.

En cas de réalisation de l'Acquisition du Bloc, Financière Da Vinci lancerait à titre obligatoire une offre publique d'achat simplifiée en vue d'acquérir le solde des actions de CAST (l'« Offre ») au même prix de 7,55 euros par action.

Dans l'hypothèse où le seuil permettant la réalisation d'un retrait obligatoire serait franchi à l'issue de l'Offre, Financière Da Vinci demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans les conditions légales et réglementaires applicables et verserait à l'ensemble des actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre un complément de prix de 0,30 euro par action, le retrait obligatoire étant réalisé au prix de 7,85 euros par action. Le prix de 7,85 euros fait ressortir des primes de 32% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens du 17 mai 2022, de 65% par rapport à celui des 60 derniers jours calendaires et de 75% par rapport à celui des 90 derniers jours calendaires.

Le Conseil d'administration de CAST, réuni le 17 mai 2022, a accueilli favorablement la transaction proposée, sans préjudice de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre qui sera émis après réception de l'avis de l'expert indépendant en charge d'attester de l'équité de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel subséquent.

A cette fin, le Conseil d'administration a constitué un comité composé de Monsieur Vincent Delaroche, Monsieur Paul Camille Bentz et Madame Marie David, qui sera en particulier chargé de (i) recommander un expert indépendant au Conseil d'administration que ce dernier sera en charge de désigner (sous réserve de la non-opposition de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») en application de l'article 261-1-1 I et III de son règlement général), (ii) assurer le suivi des travaux de l'expert et (iii) préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ainsi que les conséquences de celle-ci pour CAST, ses actionnaires et ses salariés.

L'Acquisition du Bloc et le dépôt de l'Offre auprès de l'AMF devrait intervenir au début du second semestre 2022.

A l'issue de l'opération envisagée, Monsieur Vincent Delaroche, continuera de diriger les activités de la Société en tant que Président de Financière Da Vinci et Président-Directeur Général de CAST.

BDC a l'intention d'acquérir CAST, par l'intermédiaire de Financière Da Vinci, afin d'accompagner le développement du marché de la « Software Intelligence » au cours de la prochaine décennie. Cet investissement permettra à l'équipe dirigeante de CAST d'accélérer fortement sa croissance et sa notoriété en amorçant une nouvelle étape de son plan de transformation visant notamment à se focaliser sur les cas d'utilisation les plus prometteurs tels que la migration des systèmes logiciels vers le Cloud, la mise en place de référentiels documentaires automatisés permettant aux entreprises de mieux maitriser leurs applications métiers, ou encore le contrôle des risques logiciels touchant aux droits propriétaires ou d'exploitation, à la cybersécurité ou à la qualité. CAST continuera de vendre sa technologie en Amérique du Nord et en Amérique latine, en Europe et en Asie au travers de ses partenaires stratégiques et via sa force de vente directe, tout en accélérant la transition de son business model vers des abonnements annuels. BDC a l'intention de maintenir l'indépendance de CAST et s'engage pleinement à faire passer ce projet entrepreneurial unique et innovant au niveau supérieur, avec pour finalité l'adoption généralisée de la Software Intelligence comme un élément essentiel à la maitrise technique des systèmes logiciels.

Olivier Nemsguern, Associé responsable de BDC en France déclare : « Outre notre attrait pour le marché de la Software Intelligence qui se distingue par sa criticité, son fort potentiel de croissance et ses sous-jacents dynamiques, ce sont la technologie et les plateformes logiciels uniques développées par CAST ainsi que la vision stratégique de Vincent Delaroche et de ses équipes, qui se sont démarqués à nos yeux. Nous croyons fortement au projet de développement et de transformation ambitieux de CAST et avons hâte de pouvoir soutenir l'équipe managériale dans sa réalisation. »

Le cours de bourse de l'action CAST a été suspendu le 18 mai 2022, la reprise de la cotation interviendra à l'ouverture des marchés le 19 mai 2022.

A propos de CAST :

CAST est le pionnier et le leader du marché de la Software Intelligence, et fourni un éclairage sur l'état structurel des actifs logiciels. La technologie CAST est reconnue comme « l'IRM pour les logiciels » la plus précise, qui fournit des informations exploitables sur la composition des logiciels, les architectures, les structures de bases de données, les failles critiques, les niveaux de qualité, les niveaux de préparation au cloud et les mesures d'effort de travail. La technologie de CAST est utilisée à l'échelle mondiale par des milliers de leaders du numérique tournés vers l'avenir pour prendre des décisions objectives, accélérer la modernisation de leurs systèmes et accroître la sécurité et la résilience des logiciels critiques.

Pour plus d'information :

A propos de Bridgepoint et BDC :

Fort d'une équipe de 35 professionnels de l'investissement en Europe (dont 12 à Paris), Bridgepoint Development Capital (BDC) est l'un des rares investisseurs sur le segment smids-cap à pouvoir soutenir le développement à l'international des ETIs, grâce à ses neufs bureaux d'investissement et ses équipes opérationnelles basées à New York, San Francisco et Shanghai. BDC investit des tickets compris entre 40 et 150 M€, via son dernier fonds BDC IV levé en 2020, disposant de plus de 1,7 Mds€ sous gestion. Le portefeuille de BDC est constitué de 8 sociétés : Sotralu (acquise en 2014), Anaveo (acquise en 2016), PrivateSportShop et Bee2Link (acquises en 2019), Cyrus et Sendinblue (acquises en 2020), Plug in Digital (acquise en 2021) et Cegos (acquise en 2022).

Bridgepoint Group plc est un gestionnaire d'actifs alternatifs international et coté, dédié aux sociétés de taille moyenne (« middle-market »). Avec plus de 30 Mds€ d'actifs sous gestion, la société compte plus de 170 professionnels de l'investissement couvrant six secteurs (les services aux entreprises, les biens de consommation, les services financiers, la santé, l'industrie de pointe et la technologie) en Europe, aux Etats-Unis et en Chine. Bridgepoint investit avec quatre stratégies distinctes : Mid-cap, Smid-cap, Growth et Crédit.

Pour plus d'information :

[1] Augmenté d'un complément de prix de 0,30 euro par action dans l'hypothèse où le seuil de mise en œuvre du retrait obligatoire de 90% serait atteint à l'issue de l'Offre qui suivrait l'Acquisition du Bloc.

[2] Sans prendre en compte les stock-options non exerçables.