FIGEAC AÉRO FINALISE AVEC SUCCÈS SA RESTRUCTURATION FINANCIÈRE ET ADOPTE UNE NOUVELLE GOUVERNANCE (AcT)

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce, conformément aux termes de l'accord sur l'aménagement de sa structure financière annoncé le 5 avril 2022 et dans le prolongement du communiqué de presse du 16 juin 2022, avoir finalisé sa restructuration financière (la « Restructuration Financière ») grâce à la réalisation, avec succès, des dernières étapes prévues par le protocole de conciliation, lequel a fait l'objet d'une homologation par le Tribunal de Commerce de Toulouse par un jugement en date du 9 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »).

Jean-Claude Maillard, Président-Directeur général de FIGEAC AÉRO, déclare : « Nous avons franchi avec succès les dernières étapes de notre restructuration financière. Cet accomplissement, important pour l'avenir du Groupe, a été réalisé grâce à l'engagement de toutes nos parties prenantes, et je voudrais profiter de cette occasion pour les remercier une fois de plus. Je tiens également à remercier l'ensemble de nos clients et partenaires, qui ont maintenu leur confiance en FIGEAC AÉRO dans ce contexte sans précédent.

Aujourd'hui, c'est avec beaucoup d'ambition que nous entrons dans une nouvelle ère de notre histoire, conforté financièrement et accompagné par un nouvel actionnaire de référence. Nous allons maintenant accélérer dans la mise en œuvre de notre plan stratégique et, avec la reprise progressive de nos marchés FIGEAC AÉRO va renouer avec une croissance rentable, générer de la trésorerie et créer de la valeur pour ses actionnaires. »

La Restructuration Financière de la Société a été finalisée ce jour avec principalement (i) l'entrée effective d'Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital, au capital de la Société, (ii) le rééchelonnement des principaux financements bancaires jusqu'en 2028 et la mise à disposition d'une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » et (iii) l'entrée en vigueur de l'aménagement des termes des obligations à option de remboursement par numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE »), incluant la réalisation effective du rachat partiel de 777 605 ORNANE annoncé par la Société le 9 mai 2022 pour un montant nominal total de 20 M€.

Entrée d'Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital, au capital de la Société et nomination de quatre nouveaux administrateurs au Conseil d'administration

Il est rappelé que la Société a annoncé ce jour la conclusion d'un accord portant sur la cession par la Société des actifs industriels et fonciers de sa filiale d'Hermosillo au Mexique au profit de Latécoère (la « Cession des Actifs Mexicains ») ainsi que la conclusion d'un accord avec la société américaine Kaman Aerospace Group Inc. pour l'acquisition de leurs actifs industriels situés dans l'État du Chihuahua au Mexique. La Cession des Actifs Mexicains devrait se traduire par une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel.

En conséquence, l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital, a porté sur un montant total, prime d'émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d'émission de 9 553 571 actions nouvelles au prix unitaire de 5,60 € et s'est accompagnée de la cession de 803 572 actions existantes de la Société par Monsieur Jean-Claude Maillard à Ace Aéro Partenaires.

Ainsi, et dans le prolongement du communiqué de presse en date du 16 juin 2022, les opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires, entité affiliée à Tikehau Ace Capital, pour un montant total, prime d'émission incluse, de 53 499 997,60 euros par voie d'émission de 9 553 571 actions nouvelles souscrites en numéraire par versement en espèces par Ace Aéro Partenaires et la cession de 803 572 actions existantes de la Société par Monsieur Jean-Claude Maillard à Ace Aéro Partenaires ont eu lieu concomitamment ce jour.

Il est par ailleurs précisé que dans le cas où la Cession des Actifs Mexicains serait effectivement réalisée au plus tard le 30 septembre 2022, Monsieur Jean-Claude Maillard cédera 892 857 actions additionnelles à Ace Aéro Partenaires au prix de 5,60 € par action, portant le nombre total d'actions cédées par Monsieur Jean-Claude Maillard à Ace Aéro Partenaires à 1 696 429 actions.

A défaut de réalisation effective de la Cession des Actifs Mexicains au plus tard le 30 septembre 2022, la Société procédera, dans les 10 jours ouvrés suivant cette date butoir, à l'émission au profit d'Ace Aéro Partenaires de 892 857 actions nouvelles additionnelles au prix de souscription unitaire (prime d'émission incluse) de 5,60 €, soit une augmentation de capital complémentaire d'un montant total (prime d'émission incluse) de 4 999 999,20 €.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s'est accompagnée de la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard & Fils (en présence de la Société). Ce pacte d'actionnaires est constitutif d'une action de concert visant à mettre en œuvre une politique commune entre Ace Aéro Partenaires, Monsieur Jean-Claude Maillard et la société SC Maillard et Fils (ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué). La Société rappelle que la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital ou toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital, sur le capital de la Société était notamment subordonnée à la constatation par l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») qu'il n'y avait pas matière à déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions de la Société sur le fondement de l'article 234-7, 1° du Règlement général de l'AMF, laquelle a été octroyée par l'AMF le 10 mai 2022 (avis AMF n° 222C1055 et communiqué de presse en date du 10 mai 2022).

La structure de l'actionnariat, après la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires et la cession de 803 572 actions existantes de la Société par Monsieur Jean-Claude Maillard à Ace Aéro Partenaires, est désormais celle figurant en Annexe 1.

Par ailleurs, comme annoncé dans les communiqués de presse de la Société en date du 9 septembre 2021 et du 5 avril 2022, et en complément de son investissement en capital, Ace Aéro Partenaires a également, conformément aux termes du contrat d'émission conclu ce jour, souscrit à des obligations émises par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et ont une maturité de 6 ans et 6 mois.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires s'accompagne également d'un changement dans la composition du Conseil d'administration (en ligne avec les recommandations Middlenext), lui permettant de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Conformément aux résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 20 mai 2022, et avec effet à compter de ce jour, le Conseil d'administration est désormais composé de 8 membres :

• Monsieur Jean-Claude Maillard ;
• Monsieur Rémi Maillard ;
• Monsieur Simon Maillard ;
• Madame Eliane Rouchon ;
• Madame Mariline Malaterre, administratrice indépendante ;
• Monsieur Éric Raynaud, administrateur indépendant ;
• Monsieur Franck Crépin, dont la nomination a été proposée par Tikehau Ace Capital ; et
• Madame Anne Tauby, dont la nomination a été proposée par Tikehau Ace Capital.

Enfin, l'entrée d'Ace Aéro Partenaires au capital de la Société a donné lieu à la création d'un comité stratégique et d'un comité des nominations et des rémunérations, et à la modification de la composition du comité d'audit, lesquels sont désormais composés comme suit :

• Le comité stratégique est composé de Monsieur Franck Crépin, Monsieur Jean-Claude Maillard et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;
• Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Monsieur Franck Crépin, Madame Eliane Rouchon et Monsieur Eric Raynaud. Il est présidé par Monsieur Eric Raynaud ;
• Le comité d'audit, jusqu'à présent composé de Madame Marie-Line Malaterre et de Monsieur Simon Maillard, est désormais composé de Monsieur Franck Crépin, Madame Eliane Rouchon, Monsieur Simon Maillard et Madame Marie-Line Malaterre. Il est présidé par Madame Marie-Line Malaterre.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration sera modifié en conséquence.

Rééchelonnement des principaux financements bancaires jusqu'en 2028 et mise à disposition d'une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro »

Comme énoncé dans le communiqué de presse du 5 avril 2022, les discussions menées entre la Société et ses créanciers bancaires ont permis d'aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires et sur la mise en place à venir de nouveaux financements et de nouvelles opérations de couverture de change, les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l'activité.

Les principales caractéristiques de ces accords et nouveaux financements sont les suivantes :

1) Un reprofilage de la dette bancaire :

a. La maturité de la totalité des emprunts bancaires dont l'échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d'amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d'intérêts de ces emprunts, à l'exception des PGE (Prêts Garantis par l'État), est augmenté de 62,5 bps.

b. Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d'amortissement n'a pas été modifiée.

2) De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :

a. Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d'intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.

b. Un financement sur actifs d'un montant de l'ordre de 30 M€ a été accordé, se décomposant en (i) une ligne de financements sur stocks, d'un montant de l'ordre de 24 M€ et (ii) une ligne de financement de matériels industriels d'un montant de l'ordre de 6 M€. Ce financement est amortissable sur 8 ans et rémunéré au taux annuel de E3M Flooré + 6,75%.

c. Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025 et selon une répartition par année entre des opérations arrivant à terme à horizon 2022, 2023, 2024 et 2025.

Dans ce cadre, et conformément aux termes du Protocole de Conciliation, les PGE « Aéro », notamment, ont été signés le 17 juin 2022 et ont été mis à disposition de la Société ce jour.

Rachat partiel d'ORNANE et aménagement des termes des ORNANE

Dans le prolongement de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE et comme annoncé dans le communiqué de presse en date du 9 mai 2022, l'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, les opérations de règlement-livraison auprès des participants à l'offre du rachat de 777 605 ORNANE d'une valeur nominale totale de 20 000 000,60 € à un prix de rachat total de 18 600 311,60 €, ont été réalisées ce jour (le « Rachat Partiel »).

Ces ORNANE ainsi rachetées ont été immédiatement annulées. L'encours en circulation porte à ce jour sur 2 656 110 ORNANE pour un montant nominal de 68 315 149,20 €.

L'ensemble des opérations de la Restructuration Financière ayant été réalisées et l'ensemble des résolutions approuvées par l'assemblée générale des porteurs réunie le 9 mai 2022 et par l'assemblée générale des actionnaires réunie le 20 mai 2022, les modalités des ORNANE sont modifiées de la façon suivante, avec effet à compter de ce jour :

• Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;
• Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établira ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;
• Une hausse du ratio de conversion des ORNANEs 2022 à raison de 3,4 actions par ORNANE ;
• Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;
• L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;
• La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;
• L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;
• La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris ;

(ensemble, les « Ajustements des ORNANEs »).

La valeur nominale et le prix de remboursement des ORNANE resteront inchangés à 25,72 € par ORNANE 2022.

Compte tenu du nouveau ratio de conversion, le prix implicite de conversion (valeur nominale de 25,72 € divisée par le ratio de conversion de 1 : 3,4) s'établira à 7,56 € par action représentant une prime de 14,55% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes du mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (à savoir 6,60 €, ce cours étant considéré comme le cours de référence pour les besoins de la clause de « reset » mentionnée ci-dessus).

Compte tenu de ce nouveau ratio de conversion de 1 : 3,4, la conversion du solde des ORNANE en circulation (après réalisation du Rachat Partiel) donnera lieu à l'émission de 9 030 774 actions nouvelles, représentant, après réalisation du Rachat Partiel et après augmentation de capital réservée à Ace Aéro Partenaires pour un montant total de 53,5 M€, 17,91% du capital de la Société.

Les accords et nouveaux financements bancaires, additionnés au renforcement des fonds propres de la Société résultant de l'entrée d'Ace Aéro Partenaires au capital de la Société et du Rachat Partiel des ORNANE (voir ci-dessus), permettent au Groupe de disposer des moyens financiers nécessaires à son redéploiement et le mettent en mesure de faire face à ses engagements financiers ainsi modifiés à court et à moyen terme.

À PROPOS DE FIGEAC AÉRO

Le Groupe FIGEAC AÉRO, partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, est spécialiste de la production de pièces de structure en alliages légers et en métaux durs, de pièces de moteurs, de trains d'atterrissage et de sous-ensembles. Groupe international, FIGEAC AÉRO est présent en France, aux Etats-Unis, au Maroc, au Mexique, en Roumanie et en Tunisie. Au 31 mars 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 204,6 M€.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de FIGEAC AÉRO et en particulier des déclarations prospectives relatives à la capacité de FIGEAC AÉRO à mettre en œuvre son plan d'optimisation opérationnel et à l'impact de ce plan sur la capacité de FIGEAC AÉRO à limiter l'impact de la baisse significative d'activité liée à la crise de la Covid-19 sur la rentabilité du Groupe. L'utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d'autres tournures ou expressions similaires, a pour but d'identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables actuelles de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d'aléas et d'incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés, explicitement ou implicitement, dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les cadences de productions d'avions émanant des constructeurs. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et échappent généralement au contrôle de FIGEAC AÉRO.

* En cas de conversion en actions nouvelles du solde des 2 656 110 ORNANE telles que modifiées dans le cadre de la Restructuration Financière, après prise en compte du rachat partiel de 777 605 ORNANE pour un montant nominal total de 20 M€.