Dassault Aviation : Descriptif du programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 mai 2022
DASSAULT AVIATION
Société anonyme au capital de 66 789 624 euros
Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Elysées Marcel Dassault
75008 PARIS
RCS PARIS 712 042 456
Descriptif du programme de rachat d’actions propres
autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire
du 18 mai 2022
En application des dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Dassault Aviation (la « Société ») de ses propres actions, ce programme ayant été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 mai 2022.
Dassault Aviation, acteur majeur de l’industrie aéronautique, tant sur le plan européen qu’international, est le seul groupe au monde à concevoir, produire, réaliser et soutenir des avions de combat, instruments d’indépendance politique, et des avions d’affaires, outils de travail et de développement économique.
Le Groupe Dassault Aviation a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires ajusté de 7,2 milliards d’euros et un résultat net ajusté de 693 millions d’euros.
La société Dassault Aviation est cotée sur le marché réglementé EURONEXT PARIS (compartiment A), éligible au SRD. Code ISIN : FR0014004L86.
I. Assemblée Générale des actionnaires ayant autorisé le programme - cadre juridique
Le présent programme de rachat, qui s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, a été approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 18 mai 2022 (douzième résolution).
Cette résolution prévoit qu'il mettra fin, à compter du jour du prochain Conseil d’administration qui décidera l’entrée en vigueur de ce nouveau programme, au programme de rachat d’actions précédemment autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2021, pour la partie non utilisée de ce programme.
Les actions rachetées dans le cadre de ce nouveau programme seront privées de leur droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende tant qu’elles seront conservées par Dassault Aviation.
II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société
Au 30 juin 2022, le capital de la Société est composé de 83 487 030 actions.
A cette date, la Société détient 280 430 actions propres représentant 0,34 % de son capital social.
III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société
Les 280 430 actions propres détenues par la Société ont été affectées au double objectif d’attribution d’actions gratuites et de mise en place d’un contrat de liquidité (Conseil d’administration du 28 novembre 2014).
IV. Objectifs du Programme de rachat
Dassault Aviation envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions en vue des objectifs ci-après :
- annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution,
- assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Aviation par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2021-01 du 22 juin 2021, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- céder ou attribuer des actions aux salariés et Dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes,
- conserver des actions en vue d'une utilisation ultérieure, pour les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social,
- remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des titres de créances échangeables en des actions de Dassault Aviation,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’AMF.
V. Part maximale du capital, nombre maximal des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions
La part maximale du capital dont le rachat a été approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 mai 2022 dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (la limite de 10 % s’appliquant à un montant de capital qui sera ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital de la Société), soit 8 348 703 actions sur la base d’un nombre total de 83 487 030 actions au 18 mai 2022.
Dassault Aviation se réserve la faculté d’utiliser l’intégralité du programme.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, la Société s’engage à ne détenir à aucun moment, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
VI. Prix maximum d’achat et montant maximal des fonds affectés au rachat
Le prix maximum d’achat des actions a été fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 mai 2022 à 170 euros par action, hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement d’actions.
Sur la base d’un nombre maximum de titres pouvant être détenu représentant 10 % des actions composant le capital social de la Société au 18 mai 2022, soit un nombre maximum de 8 348 703 actions, l’investissement maximum théorique consacré au rachat s’élève, sur la base du prix maximum d’achat autorisé de 170 euros par action, à 1 419 279 510 euros (douzième résolution).
VII. Modalités de rachat
Les actions pourront, dans les limites imposées par la règlementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens, que ce soit sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique, dans le cadre de transactions négociées ou de gré à gré y compris par rachat de blocs ou autrement, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera conformément aux dispositions prévues par la loi.
Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible ainsi que le recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur.
L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres.
VIII. Durée du programme de rachat et d’annulation d’actions
- La présente autorisation, consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 18 mai 2022, entrera en vigueur à compter du prochain Conseil d’administration qui décidera la mise en œuvre de ce nouveau programme de rachat d’actions.
Elle prendra fin le 18 novembre 2023.
- Conformément au 4ème alinéa de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, les actions acquises ne pourront être annulées que dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois.
* * * * *
Pendant la réalisation du Programme de rachat, toute modification significative de l’une des informations mentionnées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Pièce jointe
- Descriptif du Programme de rachat actions propres autorisé par AG 18 mai 2022