MRM conclut un accord portant sur l’acquisition de deux centres commerciaux auprès d’Altarea Commerce

        Communiqué de presse

MRM conclut un accord portant sur l’acquisition de deux centres commerciaux auprès d’Altarea Commerce

• MRM annonce un projet d’acquisition de deux actifs de référence et performants situés à Flins-sur-Seine (78) et Ollioules (83) pour un montant total de 90,4 M€ (droits inclus).
• L’opération se concrétiserait par des augmentations de capital de MRM d’un montant total de 50 M€ avec des engagements de souscription à hauteur de 25 M€ par SCOR S.E. et de 25 M€ par Altarea, le solde du prix d’acquisition étant financé par un nouveau prêt bancaire de 42 M€.
• Les augmentations de capital seraient réalisées à un prix de souscription unitaire égal à l’ANR de reconstitution par action de MRM au 30 juin 2022, soit 48,92 €.
• Ce projet d’acquisition donnerait lieu à une augmentation de plus de 50% de la valeur du patrimoine de MRM et améliorerait sa profitabilité.
• Ce projet d’acquisition a été approuvé ce jour par le Conseil d’administration de MRM. Il reste soumis à diverses conditions suspensives, dont son approbation par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MRM à tenir au cours du 4^ème trimestre 2022.

MRM publie simultanément ses résultats consolidés du premier semestre 2022. Ceux-ci font l’objet d’un communiqué séparé. Une réunion d’information destinée à présenter les résultats semestriels ainsi que ce projet d’acquisition se tiendra le 29 juillet 2022, à 10 heures, au siège de la Société. Pour y assister, merci de bien vouloir prendre contact par e-mail avec la Société à l’adresse suivante : severine.tanis@oprgfinancial.fr

Paris, le 28 juillet 2022 : MRM (Euronext code ISIN FR00140085W6), société foncière spécialisée dans l’immobilier de commerce, annonce ce jour la signature d’un protocole d’accord avec Altarea et SCOR S.E. portant sur l’acquisition auprès d’Altarea de deux centres commerciaux pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus). Cette opération est soumise à diverses conditions suspensives. En cas de réalisation, elle aboutirait à une augmentation de plus de 50% de la valeur du patrimoine de MRM. Situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var), ces deux actifs - tous deux attenants à des hypermarchés Carrefour - sont des centres de référence dans leur zone de chalandise. Il s’agit d’actifs performants, alliant rendement et potentiel de création de valeur.

François de Varenne, Président du Conseil d’administration de MRM a déclaré : « Nous sommes très heureux de présenter aujourd’hui un projet de croissance externe significatif et structurant pour MRM. L’acquisition de ces deux centres commerciaux marquerait un véritable changement de dimension pour MRM, puisqu’elle représenterait une augmentation de plus de 50% de la valeur de notre patrimoine. Altarea est un acteur de référence dans l’immobilier, leur arrivée au capital de MRM est une marque de reconnaissance de notre savoir-faire et de confiance dans notre capacité à créer de la valeur. »

François Matray, Directeur Général de MRM a ajouté : « Après avoir progressivement recentré notre patrimoine sur les commerces, valorisé nos actifs via la réalisation d’un plan d’investissement pertinent, puis accéléré au cours des deux dernières années la gestion active du portefeuille dans un contexte complexe, la réalisation de cette opération nous ouvrirait de nouvelles perspectives en nous permettant de déployer notre politique de gestion dynamique sur la base d’un portefeuille élargi. Nous pourrions dès lors viser un montant de loyers annualisés nets supérieur à 16 millions d’euros et accroître notre profitabilité grâce à une meilleure absorption de nos coûts fixes. »

Un accroissement significatif du portefeuille de MRM

Ce projet d’acquisition du centre commercial régional de Flins-sur-Seine dans les Yvelines et du centre commercial Carrefour Ollioules dans le Var pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus), permettrait à MRM de changer de dimension. Tout en étendant la présence géographique de MRM dans deux régions dynamiques, cette opération augmenterait de façon significative la taille de son portefeuille, qui passerait de 163,0 millions d’euros à 247,3 millions d’euros, proforma sur la base des valeurs hors droits au 30 juin 2022, soit un accroissement de 52%.

Cette extension du portefeuille se traduirait par la forte progression du montant des loyers annualisés nets de MRM qui passerait ainsi de 9,5 millions d’euros à 15,0 millions d’euros proforma au 30 juin 2022, portant ainsi l’objectif de loyers annualisés nets de MRM de 10 millions d’euros à 16 millions d’euros. L’augmentation des revenus locatifs aurait un impact très positif sur la génération de cash-flow opérationnel net de MRM et permettrait à MRM d’accroître son niveau de profitabilité grâce à une meilleure absorption de ses coûts fixes.

Avec un positionnement d’actifs de référence dans leur zone de chalandise et des taux d’occupation physique respectifs de 97% et 92% au 30 juin 2022, les centres de Flins-sur-Seine et d’Ollioules présentent des profils de rendement locatif net très légèrement supérieurs au rendement actuel total du portefeuille de MRM. De plus, l’un comme l’autre disposent d’un potentiel de valorisation qui donnerait à MRM la possibilité de déployer son savoir-faire en matière de gestion d’actifs (rénovation, redéveloppement partiel, gestion locative dynamique, évolution du mix enseignes).

Le centre commercial régional de Flins

A proximité de Mantes la Jolie dans les Yvelines, le centre commercial régional de Flins est situé dans une zone commerciale attractive au cœur d’une communauté urbaine parmi les plus grandes de France et à la démographie dynamique. L’ensemble immobilier, détenu en copropriété avec Carrefour, est un centre commercial puissant qui constitue une référence sur sa zone de chalandise, au sein de laquelle l’hypermarché Carrefour est en position de leader. Il dispose d’un accès extrêmement aisé via l’A13.

L’accord porte sur l’acquisition par MRM de 56 boutiques couvrant une surface de 9 972 m² occupée à hauteur de 97% au 30 juin 2022. Le sitei a accueilli 3,0 millions de visiteurs en 2021 et fait preuve d’attractivité pour les enseignes.

Le centre commercial Carrefour Ollioules

Au sein de la métropole Toulon Provence Méditerranée, le plus grand bassin d’emplois du département du Var, le centre commercial Carrefour Ollioules est implanté dans une région attractive et dynamique, dont la population est significativement accrue en haute saison par le tourisme. Leader sur sa zone de chalandise, le centre commercial détenu en copropriété avec Carrefour et d’autres copropriétaires, bénéficie de sa proximité immédiate à l’A50, à l’ouest de la ville de Toulon.

L’accord porte sur l’acquisition par MRM de 44 boutiques couvrant une surface de 3 124 m² occupée à hauteur de 92% au 30 juin 2022. Le site a accueilli 2,8 millions de visiteurs en 2021.

Une structure de financement préservant l’endettement net de MRM à un niveau maîtrisé

L’acquisition serait réalisée par voie d’apports en nature et de cessions par Altarea à deux filiales de MRM. Elle serait rémunérée pour partie en numéraire pour un montant total de 68,9 millions d’euros et pour partie par émission d’actions nouvelles MRM pour un montant total de 21 millions d’euros, cette dernière prenant la forme d’une augmentation de capital de MRM à un prix d’émission correspondant à son ANR de reconstitution au 30 juin 2022, soit 48,92 euros par action.

Le paiement en numéraire de 68,9 millions d’euros serait issu :

• d’un nouvel emprunt bancaire de 42 millions d’euros en cours de négociation par MRM;
• d’une avance en compte courant de SCOR S.E. d’un montant de 25 millions d’euros ;
• de la trésorerie disponible de MRM.

Dans un deuxième temps, MRM réaliserait une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 29 millions d’euros à un prix de souscription unitaire égal à l’ANR de reconstitution de MRM au 30 juin 2022, soit 48,92 euros par action. Il est précisé que :

• SCOR S.E. s’est engagée à y souscrire à titre irréductible et réductible pour un montant de 25 millions d’euros par voie de capitalisation de l’avance en compte courant susmentionnée ;
• Altarea s’est engagée à y souscrire en exerçant ses droits préférentiels de souscription correspondant à ce que sera sa participation au capital de MRM post augmentation de capital par apport en nature, soit un montant de 4 millions d’euros.

Cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera soumise à l’approbation des actionnaires de MRM réunis en Assemblée générale extraordinaire.

Au final, dans l’hypothèse où aucun autre actionnaire ne souscrirait, par exercice de ses droits préférentiels de souscription, à l’augmentation de capital de MRM en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’opération se concrétiserait donc par des augmentations de capital de MRM d’un montant total de 50 millions d’euros avec des engagements à hauteur de 25 millions d’euros par SCOR S.E. et de 25 millions d’euros par Altarea.

Compte tenu de la structure de financement envisagée, cette acquisition n’aurait qu’un faible impact sur le ratio de LTV net de MRM, qui serait ainsi préservé à un niveau maîtrisé inférieur à 45% contre 40,7% au 30 juin 2022.

Conditions suspensives de l’opération

Les opérations décrites ci-dessus sont soumises à la réalisation notamment des conditions suspensives suivantes :

• Renonciation des titulaires du droit de préemption urbain à leur droit sur les immeubles objets des deux apports immobiliers ;
• Absence d’évènement ayant un effet significatif défavorable ;
• Remise des rapports du commissaire aux apports ;
• Approbation des apports, de leur évaluation et de leurs modalités de rémunération par l’associé unique de chacune des filiales de MRM et par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MRM ;
• Obtention du financement bancaire et de l’avance en compte courant consentie par SCOR S.E. ;
• Approbation par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) du prospectus d’émission et d’admission qui serait publié dans le cadre de l’augmentation de capital de MRM avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Une opération qui renforcerait l’actionnariat de MRM

Sur la base du capital social actuel de MRM et de sa répartition à ce jour, en cas de réalisation des opérations décrites ci-dessus, les participations respectives de SCOR S.E. et d’Altarea seraient à titre indicatif de c. 57% et de c. 16%, dans l’hypothèse où aucun autre actionnaire ne souscrirait, par exercice de ses droits préférentiels de souscription, à l’augmentation de capital de MRM en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, et que SCOR S.E. et Altarea y souscriraient respectivement, conformément à leurs engagements, à hauteur de 25 millions d’euros et 4 millions d’euros.

Altarea et SCOR S.E. n’agiraient pas de concert vis-à-vis de MRM.

Calendrier prévisionnel

Ces opérations seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MRM dont la convocation est envisagée au cours du 4^ème trimestre 2022 en vue de leur réalisation avant la fin de l’année 2022.

MRM tiendra à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais légaux, l’ensemble des documents qui seront présentés à l’Assemblée générale extraordinaire.

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Pour cette opération, MRM est conseillée par Gimar & Co (conseil financier), De Pardieu Brocas Maffei (conseil juridique) et Lasaygues (étude notariale).

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Agenda

MRM publie ce jour (28 juillet 2022) après clôture de la bourse son chiffre d’affaires du 2^ème trimestre et ses résultats semestriels 2022.

L’information financière du 3^ème trimestre 2022 sera publiée le 10 novembre 2022 avant bourse.

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À propos de MRM

MRM est une société d’investissement immobilier cotée qui détient et gère un patrimoine composé d’actifs de commerce répartis dans plusieurs régions de France. MRM a pour actionnaire majoritaire la société SCOR S.E. qui détient 59,9% de son capital. MRM est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (ISIN : FR00140085W6 - code Bloomberg : MRM:FP – code Reuters : MRM.PA). MRM a opté pour le régime SIIC au 1^er janvier 2008.

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Pour plus d’informations

Site Internet :

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Pièce jointe

• MRM - CP Yalla