DELTA DRONE - Un premier semestre 2022, en développement, prioritairement consacré à préparer le succès de demain

Un premier semestre 2022, en développement,
prioritairement consacré à préparer le succès de demain

Dardilly, le 30 septembre 2022 - 18 heures 30

• Le chiffre d’affaires consolidé progresse de 22% pour s’établir à 8,5 M€
• Les premières commandes liées aux systèmes ISS Spotter et Countbot sont effectives
• Le programme de forte réduction des charges de fonctionnement en France (branche DDSA) est achevé et produira effet dès le 2^ème semestre
• Le succès de l’opération de levée de fonds de 3 M€ pérennise la trésorerie du Groupe

Commentaires sur les comptes semestriels

Le groupe Delta Drone est organisé en 4 branches, dont une cristallise les pertes opérationnelles

Le groupe Delta Drone est constitué de 4 branches clairement identifiées :

• Delta Drone Human & Tech et ses filiales opérationnelles (DDHT) : à partir de son métier historique dans la sécurité privée, DDHT contribue fortement à la dronification du secteur de la sécurité en déployant une offre combinée alliant agents de sécurité et moyens technologiques qui s’apparentent à des « cyber-agents ». DDHT constitue également le vivier de ressources humaines du Groupe pour former des opérateurs de solutions, tant pour le secteur de la logistique (solution Countbot) que pour le secteur de la sécurité (solutions ISS Spotter). Pour le 1^er semestre 2022, la branche DDHT a réalisé un chiffre d’affaires de 6,2 M€ et un résultat opérationnel courant légèrement positif (18,4 K€).
• Delta Drone International et ses filiales opérationnelles (DDI) : à la suite de la cession en début d’année de la filiale israélienne Parazero, DDI est désormais exclusivement présent en Afrique et en Australie, principalement dans l’hémisphère sud. Elle développe une activité de services par drones à destination des secteurs des mines et de l’agriculture. Opérant historiquement en Afrique (Afrique du Sud, Ghana, Namibie, Zambie, Côte d’Ivoire) où sa marque Rocketmine est leader du marché, DDI se développe depuis 2021 en Australie. Pour le 1^er semestre 2022, la branche DDI a réalisé un chiffre d’affaires de 1,9 M€ et un résultat opérationnel courant négatif (-836 K€), impacté notamment par le poids « de frais de gouvernance » importants, de l’ordre de 300 K€ annuels, auxquels il a été mis fin durant la période.

• UDT – United Drone Technologies est une société d’investissement, qui de ce fait, ne réalise aucun chiffre d’affaires ni ne supporte aucun coût de fonctionnement. UDT détient des participations, toujours minoritaires, dans 5 jeunes sociétés relevant du secteur des drones, 3 sociétés françaises (Donecle, Elistair, Diodon), 1 société suisse (Aero41) et 1 société israélienne (Sightec). En 2021, le passage des comptes du Groupe en normes IFRS avait conduit à comptabiliser au titre des « autres produits et charges financiers » un produit de 4,2 M€, traduisant l’appréciation de la valeur du portefeuille en regard de l’investissement initial. Pour le 1^er semestre 2022, la poursuite du développement de certaines participations a conduit à la comptabilisation d’un produit de 1 M€.

• DDSA (Delta Drone SA et ses filiales support françaises) : outre son rôle de société-mère du Groupe, cette branche supporte les investissements de R&D nécessaires pour la mise au point des solutions professionnelles Countbot (logistique) et ISS Spotter (sécurité). Elle est également chargée de leur production et de leur commercialisation. Pour le 1^er semestre 2022, la branche DDSA a réalisé un chiffre d’affaires de 0,5 M€ et un résultat opérationnel courant négatif (-4,8 M€) qui correspond à l’essentiel de la perte consolidée du Groupe.

L’objectif d’atteindre l’équilibre financier passe en priorité par un nouvel élan de la branche DDSA

Le début de l’année 2022 aura été marqué par la fin des lourds investissements de R&D et le début de la commercialisation des systèmes Countbot et ISS Spotter. Les contacts commerciaux sont aujourd’hui nombreux et devraient déboucher, dès la fin de l’exercice et surtout en 2023 sur une croissance très significative du chiffre d’affaires réalisée au sein de la branche DDSA.

Cependant, il est apparu nécessaire, en parallèle, de travailler à l’abaissement significatif des charges de fonctionnement. C’est dans cette logique que deux vagues de réduction des effectifs ont été réalisées, la première en mai (6 salariés concernés) et la seconde en septembre (9 salariés concernés). Au final, ces départs, conjugués à plusieurs démissions, permettront de démarrer l’exercice 2023 avec une masse salariale divisée par plus que 2, soit un montant annuel de l’ordre de 2 M€ (contre 4,8 M€ auparavant). Dans le même temps, la réduction des autres charges externes devrait abaisser leur montant de 2,5 à 1,5 M€ en rythme annuel.

Enfin, le placement sous sauvegarde de la filiale Delta Drone Engineering (DDE) au 31 août 2022 est destiné à laisser ouvertes toutes opportunités d’évolution de cette entité.

Finalisation du mode de financement grâce à l’equitization des obligations simples

Rappel des modalités d’equitization des OS

Delta Drone (la « Société ») a émis, en deux tranches réalisées le 15 juillet 2022 et le 15 septembre 2022 dans le cadre d’émissions réservées au profit de certains investisseurs, un nombre total de 60.000 obligations simples (« OS ») d’une valeur nominale de 56 € au prix de 50 € chacune représentant un emprunt obligataire d’un montant principal total de 3,36 M€, pour un produit brut de 3 M€.

L’émission des OS s’inscrit dans le cadre de la mise en place d’un mécanisme dit d’« equitization » des OS, par (i) la constitution d’une fiducie-gestion (la « Fiducie ») au profit des porteurs d’OS ayant décidé de transférer leurs OS à la Fiducie et (ii) l’émission de bons de souscription d’actions dits d’« equitization » (les « BSA_E ») au profit de la Fiducie, dont les termes et modalités d’exercice permettront, d’un point de vue économique, de transformer en actions les OS ainsi transférées.

Constitution d’une Fiducie : La Société a constitué le 15 septembre 2022 la Fiducie, laquelle est gérée par la société de gestion Equitis Gestion en qualité de fiduciaire (le « Fiduciaire ») dans le cadre d’une convention de fiducie conclue le même jour entre le Fiduciaire et la Société (la « Convention de Fiducie »).

Adhésion à la Fiducie : Tous les porteurs d’OS ont adhéré à la Fiducie entre le 15 septembre 2022 et le 29 septembre 2022 et ont apporté à la Fiducie l’intégralité des 60.000 OS émises par la Société. Les porteurs d’OS ayant adhéré à la Fiducie seront remboursés en espèces grâce au produit net de cession sur le marché, par la Fiducie, des actions émises dans le cadre de l’equitization.

Rachat par la Société des OS détenues par la Fiducie : Afin de faciliter le mécanisme d’equitization des OS, l’intégralité des OS transférées à la Fiducie ont été rachetées ce jour par la Société au pair plus les intérêts courus depuis le 15 septembre 2022 jusqu’au 30 septembre 2022 inclus. Le prix de rachat des OS fait l’objet d’un crédit-vendeur accordé par la Fiducie à la Société (le « Crédit-Vendeur »).

Emission de BSA_E : Conformément aux termes de la Convention de Fiducie, la Société a émis ce jour au profit du Fiduciaire, dans le cadre d’une émission réservée décidée sur le fondement de la 7^ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 décembre 2021, 500.000.000 BSA_E dont les principales caractéristiques sont présentées en Annexe et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les BSA_E ne seront pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Exercice des BSA_E par le Fiduciaire : Les BSA_E sont exerçables pendant une durée de trois ans à compter de leur émission, soit jusqu’au 30 septembre 2025. Le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, est chargé d’exercer les BSA_E par compensation de créances avec le Crédit-Vendeur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la Convention de Fiducie, les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA_E (les « Actions Nouvelles »).

L’exercice des BSA_E ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E détiendra à l’égard de la Société au titre du Crédit-Vendeur. La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du Crédit-Vendeur par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché.

Les modalités d’exercice des BSA_E et de cession des actions sous-jacentes sont disponibles sur le site internet de la Société.

A l’issue de la Période d’Exercice, tous les BSA_E qui n’auraient pas été exercés seront caducs de plein droit. En outre, les BSA_E deviendront caducs de plein droit une fois que la créance que le porteur de BSA_E détiendra sur la Société au titre du Crédit-Vendeur aura été intégralement remboursée.

Répartition du produit de cession des Actions Nouvelles : Dès que que toutes les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’equitization relative aux OS transférées auront été cédées par la Fiducie, le Fiduciaire procédera à la répartition en espèces, entre les porteurs d’OS les ayant apportées à la Fiducie, du produit net de cession sur le marché des Actions Nouvelles.

Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR0014009LP0).

Dilution

A titre indicatif, l’impact de l’émission des BSA_E sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 juin 2022, soit 20 939 542 euros, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 6 617 563 actions, serait la suivante :

(1)    Calcul théorique sur la base de la conversion de la totalité des ORNAN non converties à date et des Actions Gratuites Attribuées, non encore créées.

(2)   Calcul théorique du nombre d’Actions Nouvelles réalisé sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 30 septembre 2022, soit 0,1490 euros, d’une estimation du prix d’exercice des BSA_E égal à 90% de cette valeur et d’un montant d’OS de 3.360 milliers d’euros

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des BSA_E sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’opération et ne participant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 6 617 563 actions, serait la suivante :

(1)    Calcul théorique sur la base de la conversion de la totalité des ORNAN non converties à date et des Actions Gratuites Attribuées, non encore créées.

(2)   Calcul théorique du nombre d’Actions Nouvelles réalisé sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 30 septembre 2022, soit 0,1490 euros, d’une estimation du prix d’exercice des BSA_E égal à 90% de cette valeur et d’un montant d’OS de 3.360 milliers d’euros

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés qui forment une chaine de valeur complète.
L’action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0014009LP0
Sont également cotés sur Euronext Growth des BSA Y – Code ISIN : FR 0013400991

Contacts investisseurs :

Annexe

Principales caractéristiques des BSA_E

Les BSA_E sont souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la convention de fiducie-gestion.

Le porteur de BSA_E sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de trois (3) ans à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSA_E en Actions Nouvelles.

Chaque BSA_E donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (la « Parité d’Exercice des BSA_E »).

Les BSA_E seront exercés à un prix représentant 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société, observés sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie n’aura pas vendu d’actions de la Société parmi les quinze (15) derniers jours de bourse précédant la date d’exercice des BSA_E applicable, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale de l’action de la Société (le « Prix d’Exercice des BSA_E »).

Les BSA_E seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E détiendra sur la Société.

Les caractéristiques détaillées des BSA_E sont publiées sur le site de la Société.

Pièce jointe

• 20220930_CP_DELTADRONE_RS2022