Eurobio scientific finalise l’acquisition de gendx, specialiste international du diagnostic hla

EUROBIO SCIENTIFIC FINALISE L’ACQUISITION DE GENDX,
SPECIALISTE INTERNATIONAL DU DIAGNOSTIC HLA

• Accélération du plan stratégique confirmant le positionnement d’Eurobio Scientific en tant que leader sur le marché du diagnostic moléculaire
• Acquisition d’un portefeuille de produits 100% propriétaires
• Nouvelles équipes de R&D et de bioinformatique de haut niveau
• Produits commercialisés dans de nombreux pays sur plusieurs continents
• Fortes complémentarités technologiques et commerciales
• Finalisation du prêt bancaire de 90 millions d’euros

Paris, le 3 octobre 2022 – 17h50

Eurobio Scientific (FR0013240934, ALERS, éligible PEA-PME), groupe français leader dans le diagnostic médical in vitro et les sciences de la vie, annonce l’acquisition en date du 3 octobre de 100% du capital et des droits de vote de la société néerlandaise Genome Diagnostics BV (GenDx) auprès de son fondateur et de ses actionnaires pour un montant de 135 millions d’euros (net de la trésorerie ajustée). L’accord d’acquisition signé le 17 août dernier était conditionné à la finalisation d’un financement bancaire de 90 millions d’euros qui a été confirmé vendredi 30 septembre par le syndicat réunissant les banques du Groupe, avec LCL, BNP, Crédit Agricole Ile de France, BRED et CIC. Le paiement de l’acquisition a été intégralement effectué en numéraire, avec la trésorerie du Groupe et, en partie, par le financement de 90 millions d’euros. Cette acquisition va permettre à Eurobio Scientific de compléter son portefeuille commercial avec une gamme de produits 100% propriétaires parmi les plus performantes dans le domaine du diagnostic HLA¹ pour évaluer la comptabilité entre donneurs et receveurs dans le cadre des greffes d’organes et de moelle. Elle lui permettra également de renforcer son empreinte géographique, principalement en Europe et aux USA.

Un des leaders mondiaux du typage HLA pour la compatibilité des greffes

Créée en 2005 à Utrecht, Pays-Bas, GenDx est spécialisée dans le diagnostic moléculaire des transplantations par typage HLA d’organes ou de patients dans le cadre de l’évaluation de la compatibilité entre donneurs et receveurs. Elle est, entre autres, un des pionniers du typage basé sur le séquençage génomique (SBT ou Sequencing Based Typing) pour lequel elle propose actuellement des solutions à haute résolution basées sur les technologies NGS² les plus récentes.

GenDx développe et commercialise ainsi une gamme complète qui comprend :

• des réactifs permettant d’effectuer le typage HLA par séquençage ;
• des logiciels d'analyse des résultats de séquençage, adaptés à différentes techniques et différentes plateformes ;
• des modules de formations, facilitant l’adoption de ses solutions par ses clients.

La société réunit plus de 80 collaborateurs, majoritairement basés aux Pays-Bas, avec une force de vente également présente au Benelux, en Allemagne et aux USA. En 2021, GenDx a réalisé 17 millions d’euros de chiffre d’affaires, pour 6,9 millions d’euros d’EBITDA. Au cours du premier semestre 2022, le chiffre d’affaires de GenDx est estimé à 11,2 millions d’euros, pour 5,4 millions d’euros d’EBITDA³.

Une acquisition à fort potentiel de croissance et de création de valeur

En 2021, le diagnostic transplantation représentait 23,8% du chiffre d’affaires hors COVID du groupe Eurobio Scientific (le « Groupe »), soit 20 millions d’euros. L’acquisition de GenDx doit permettre de consolider la présence du Groupe dans cette spécialité et générer de nouvelles synergies de développement à l’international.

Les principales synergies liées à cette acquisition sont :

• une forte complémentarité des activités transplantation : Eurobio Scientific est aujourd’hui uniquement distributeur pour la France où GenDx n’a pas de présence en direct ;
• une complémentarité R&D : GenDx vient compléter l’expertise scientifique et technique du Groupe avec un important savoir-faire sur le HLA et le NGS et des équipes hébergées dans un pôle d’excellence à Utrecht ;
• une avance technologique de GenDx dans la digitalisation du diagnostic, à travers les algorithmes et logiciels mis au point par ses bio-informaticiens ;
• une extension de la présence commerciale à l’international par la présence en direct de GenDx en Hollande, Allemagne et Amérique du Nord où elle y complètera les capacités d’Eurobio Scientific, et par ses distributeurs dans le reste de l’Europe, l’Asie et le reste du monde.

La valorisation de cette transaction est en ligne avec celles d’acquisitions récentes portant sur des actifs similaires dans le domaine du diagnostic médical A la valeur de GenDx dans sa configuration actuelle, viendront s’ajouter les nombreuses synergies identifiées. Celles-ci proviendront notamment des complémentarités en matière de R&D, de l’extension de la présence commerciale du Groupe et des ventes croisées en résultant et plus généralement de la nouvelle dynamique créée par le cumul des expertises : commerciale pour Eurobio Scientific et scientifique pour GenDx.

L’accès croissant aux soins et les progrès de la médecine résultent en une demande croissante de transplantations. Celle-ci est cependant freinée par la disponibité des organes à greffer. Un diagnostic précis et rapide, permettant d’accroître le taux de succès de ces opérations favorise l’équilibre entre l’offre et la demande. Le marché du diagnostic de transplantation est par conséquent en forte croissance et la force technologique et commerciale de la nouvelle entité issue du rapprochement d’Eurobio Scientific et GenDx doit en faire un acteur de pointe.

Denis Fortier, Directeur général délégué et co-CEO d'Eurobio Scientific, Président d’EurobioNext, déclare : « Cette opération est transformante pour Eurobio Scientific et s’inscrit totalement dans le cadre de la stratégie de développement que nous menons depuis plusieurs années avec succès, reposant sur une présence directe en Europe et un accroissement de la part de produits propriétaires. La forte complémentarité entre nos deux sociétés doit permettre d’accroitre l’avance de notre Groupe à la fois technologiquement, géographiquement et commercialement ».

Hervé Duchesne de Lamotte, Directeur général délégué et CFO d'Eurobio Scientific, ajoute : « Ce rapprochement, qui a le soutient de nos partenaires financiers, permettra à Eurobio Scientific de renforcer siginificativement la part des produits propriétaires dans son chiffre d’affaires et donc sa profitabilité. La taille du financement associé à cette opération donne également à Eurobio Scientific les moyens de poursuivre sereinement le développement du Groupe ».

« Nous sommes particulièrement fiers de cette acquisition structurante de GenDx qui renforcera encore la valeur ajoutée d’innovation d’Eurobio Scientific. Elle est le fruit de relations historiques entre des entrepreneurs, Denis Fortier et Wietse Mulder, qui partagent la même vision du développement de leur entreprise. Nous sommes convaincus que GenDx jouera un rôle important dans le développement d’Eurobio Scientific autour de la technologie du NGS ainsi que sur les deux enjeux du futur que sont la médecine préventive et de la santé intelligente », commente Arthur Vigneras , Directeur d’Investissement chez NextStage AM.

Wietse Mulder, CEO et co-fondateur de GenDx, ajoute « Pour GenDx il était important de se rapprocher d’un groupe mené par des entrepreneurs. Eurobio Scientific par son agilité démontrée pendant la crise COVID et sa complémentarité avec nos activités nous est vite apparu comme le meilleur partenaire pour assurer la poursuite du développement des activités transplantation, tout en renforçant l’assise technologique de notre nouveau Groupe. A titre plus personnel, je suis ravi de rejoindre ce nouvel ensemble et permettre la constitution d’un acteur leader en Europe en matière de diagnostic moléculaire ».

Un financement sur fonds propres et emprunt bancaire

L’acquisition a été financée en partie par la trésorerie propre du Groupe et en partie par un emprunt bancaire réalisé auprès d’un syndicat réunissant les banques du Groupe, notamment LCL, BNP, Crédit Agricole Ile de France, BRED et CIC. L’emprunt total porte sur un montant de 90 millions d’euros. Il est amortissable semestriellement sur une durée de six ans pour 63 millions d’euros, et remboursable in fine en fin de septième année pour 27 millions d’euros. Le taux d’intérêt est celui de l’EURIBOR⁴ auquel s’ajoute une marge variant en fonction de certains ratios financiers et comprise entre 0,9 et 1,6% pour la partie amortissable et entre 1,75 et 2,45% pour la partie in fine. Une part de cet emprunt servira à rembourser le solde restant dû de l’emprunt syndiqué de mars 2020, soit environ 4,5 millions d’euros. Eurobio a la possibilité, pendant trois années, d’étendre de 40 millions d’euros le montant de l’emprunt, afin de conserver des ressources financières mobilisables pour de nouveaux investissements ou d’éventuelles nouvelles acquisitions.

Liste des participants à l’opération

Eurobio Scientific : Denis Fortier (Directeur Général Délégué, co-CEO), Hervé Duchesne de Lamotte (Directeur Général Délégué, CFO) et Jean-Michel Carle (Président et CEO)
NextStage AM : Grégoire Sentilhes (Cofondateur et Président), Arthur Vignéras (Directeur d’Investissement) et Emilio Johnston (Chargé d’Affaires)
Conseil fusion et acquisition acheteur : Rothschild & Co. (Elena Coluccelli, Philippe de Montreynaud, Dimitrios Iroidis)
Conseil juridique acheteur, DD juridique et sociale : Jones Day (Floris Pierik, Renaud Bonnet, Maarten De Boorder)
DD financière et fiscale : Deloitte (Justin Hamers, Martijn Koedijk, Thomas Fischer)

Prochain rendez-vous financier

Résultats semestriels 2022 : 11 octobre 2022, avant bourse

1 Human Leucocyte Antigen - antigènes des leucocytes humains
2 Next Generation Sequencing – séquençage de nouvelle génération
3 Chiffres non audités
4 EuRo InterBank Offered Rate, taux moyen d’intérêt auquel un certain nombre de grandes banques européennes se prêtent mutuellement des fonds. Actuellement l’EURIBOR 6 mois est proche de 0,7%.

Pièce jointe

• 221003_PR_Eurobio Scientific_Closing_GenDx_FR