AGROGENERATION : Restructuration opérationnelle d’AgroGeneration: Lancement d’une procédure de liquidation partielle de certains actifs (AcT)

Paris, le 7 octobre 2022

AgroGeneration, producteur de céréales et d'oléagineux basé en Ukraine, lance un processus de restructuration au sein du Groupe visant à céder les actifs et les infrastructures du Groupe qui sont devenus "toxiques" dont la valeur a fortement diminué suite à l'invasion russe de l'Ukraine lancée le 24 février 2022.

Contexte et motifs de la liquidation des actifs dit « toxiques »

À la date de cette publication, environ 25 000 hectares de terres agricoles du Groupe , les immobilisations et infrastructures de production correspondantes sont considérées par la direction comme "toxiques", dont la valeur a fortement diminué étant soit (i) détruites ou endommagées à la suite d'activités militaires, (ii) situées à proximité des lignes de front sans y avoir accès et dans l'impossibilité d'utiliser ces actifs (y compris le minage extensif), (iii) des actifs pour lesquels la Société engage des dépenses ou augmente ses dettes mais n'est plus en mesure de les utiliser. Ces actifs « toxiques » comprennent les machines agricoles, les immobilisations et les biens immobiliers, les stocks et les actifs fonciers. Quatre des six sites de production du Groupe disposent actuellement de tels actifs "toxiques" avec différents montants de pertes.

Les terres de la ferme Donets (7 500 hectares), bien que libérées de l'occupation début septembre 2022, restent dans la catégorie des terres agricoles "toxiques", puisque les bases de production et presque toutes les immobilisations de cette ferme ont été complètement détruites pendant la guerre. Près de 40% des bases de production et des équipements des fermes Barvinkivska (9 100 hectares) et Podolivska (5 400 hectares) ont également été détruits ou endommagés dès le début de la guerre.

Au total, plus de 22 000 hectares de terres agricoles, y compris les terres agricoles de Podolivska, Barvinkivska, et Donets, ont été à l'épicentre des hostilités pendant plus de 6 mois et ont été amenées dans un état totalement impropre à la culture pour les 2 à 3 prochaines années. Ces terres comprennent des champs de mines et des munitions et mines non explosées dispersées, et nécessitent un déminage, qui prendra plusieurs années et un investissement financier important. Ces champs ont été soumis à des explosions, au déplacement d'équipements militaires et à la construction d'un grand nombre de tranchées et de bâtiments défensifs. Par conséquent ils nécessitent une remise en culture, qui est également un processus long et coûteux. De plus, une baisse de la fertilité naturelle de ces terres est attendue en raison de la dégradation de la couche de sol noir et de la pollution toxique due aux explosions, ce qui ne peut actuellement être estimé avec précision en termes financiers.

Les terres de la ferme Burlutske (3 300 hectares), libérées début septembre 2022, restent également dans la catégorie des terres agricoles "toxiques" situées près de la ligne de front. Selon les informations disponibles (la zone est actuellement fermée par les autorités militaires ukrainiennes, personne n'y est autorisé), les bases de production de la ferme ont été pillées, la quasi-totalité du matériel a été volée. Dans cette zone, les troupes russes ont construit de nombreuses structures d'ingénierie (tranchées, points de contrôle, positions d'artillerie, etc.). De plus, les occupants ont miné intensivement les routes et les champs dans ces zones afin d'entraver l'avancée de l'armée ukrainienne. Il est peu probable que le Groupe puisse cultiver les terres de cette ferme jusqu'à la cessation complète des hostilités entre l'Ukraine et la Russie, puisque la ferme Burlutske est située dans la zone frontalière (à 20-25 km de la frontière avec la Russie), et par conséquent, avec une forte probabilité, elle sera soumise quotidiennement à des tirs de roquettes et d'artillerie depuis le territoire de la Russie, comme cela se produit actuellement dans les régions libérées de Soumy ou de Tchernihiv.

En conséquence, les actifs qualifiés de "toxiques" ne sont actuellement pas exploités par le Groupe et ne sont pas prêts à être exploités au cours des prochaines campagnes de production. Néanmoins, la Société est tenue de continuer à comptabiliser le coût de location de ces terres agricoles, à le payer ou à créer des réserves financières sur une base annuelle (plus de 2 millions de dollars par an, ou plus de 6 millions de dollars pour les trois prochaines années). En outre, ces terres agricoles nécessitent des coûts importants pour leur restauration, y compris les coûts du déminage et de remise en culture, et des dépenses en capital pour le renouvellement des machines et des infrastructures de production. Suite à la désoccupation de la région de Kharkiv en septembre 2022, la direction a été en mesure d'évaluer plus précisément les coûts totaux d'entretien (y compris le coût de la location des terres) et la restauration des actifs "toxiques" par rapport à l'estimation précédente faite en juin 2022 (se reporter au communiqué du Groupe du 16 juin 2022) : à plus de 50 millions de dollars. En outre, l'existence de tels actifs "toxiques" dans le bilan du Groupe, en plus de coûts élevés, crée un certain nombre d'autres inconvénients, y compris des défis dans l'audit de ces actifs, ce qui entraîne de sérieuses difficultés pour mener à bien l'audit complet de l'entreprise.

La direction en accord avec ses conseils juridiques et financiers ukrainiens ont estimé que la restructuration décrite ci-dessous semble être la seule option dont dispose le Groupe pour le moment, autre qu'une injection massive de liquidités. Une autre option aurait été d'attendre de possibles subventions gouvernementales à la fin de la guerre, ce qui n'est pas encore en discussion.

Exécution du plan de restructuration

Afin de séparer les activités propres du Groupe des actifs dit "toxiques", les actifs "toxiques" qui étaient initialement comptabilisés dans les bilans des fermes de Podolivska et Barvinkivska ont été transférés aux sociétés nouvellement créées Barvinkivska Agro et Podolivska Agro ainsi que toutes les obligations et engagements connexes selon les soldes de distribution établies en août-septembre 2022. Un appel d'offres pour la sélection d'un liquidateur a été réalisé en septembre 2022. Un contrat a été signé début octobre 2022, avec un liquidateur sélectionné et selon les dispositions et conditions suivantes :

• La liste des entités faisant l'objet d'une liquidation comprend la ferme Donets, la ferme Burlutske, les sociétés nouvellement créées Barvinkivska Agro et Podolivska Agro.
• Le but de la restructuration est de radier complètement du bilan d'AgroGeneration et de ses sociétés affiliées les actifs, biens, droits de propriété et obligations, etc., qui ont été endommagés, perdus ou autrement affectés après le 24 février 2022 pendant la loi martiale à la suite de l'invasion militaire russe.
• Durée prévue de l'exécution de la procédure de liquidation : 9 mois (octobre 2022 – juin 2023).
• A partir de la date de l'aliénation des droits sociaux (date de la signature de l'accord) par le liquidateur, AgroGeneration n'assume aucune responsabilité juridique et financière pour les entités faisant l'objet de la restructuration (y compris les créances et les dettes, les obligations contractuelles et autres obligations) quel que soit le moment de leur survenance.
• Passifs et coûts : ≈ 1,1 million de dollars à verser au liquidateur (par mensualités) en montants égaux pour l'exécution de la liquidation.
• Prix pour ces terres "toxiques" : 0 $ puisque les sociétés seront liquidées.

Impact de la liquidation des actifs toxiques sur les activités futures du Groupe

Une telle démarche de gestion, qui a lancé la restructuration du Groupe, relève avant tout de survie de la Société dans l'environnement actuel militaire. Avec le résultat de cette restructuration opérationnelle décrite ci-dessus, le Groupe rétablira ses performances en se débarrassant des actifs "toxiques" et de toutes les obligations associées, évitant ainsi des dépenses involontaires importantes sur des actifs non performants (principalement le coût de la location de terrains, que le Groupe doit supporter même en cas de non-utilisation des terres agricoles).

Sur le plan opérationnel, l'activité sera réduite à environ 30 000 hectares de terres agricoles cultivées, avec une réduction similaire des actifs et des infrastructures connexes. Le siège social du Groupe sera également optimisé en fonction du nouveau périmètre d'activité. D'un point de vue financier, le Groupe s'attend à une détérioration de ses résultats en 2022 affectés par des pertes déjà survenues au premier semestre de l'année en raison de l'invasion russe de l'Ukraine, comme cela avait déjà été indiqué dans les communiqués précédents, avec une amélioration progressive de la performance du Groupe à être visible au plus tôt à la fin de l'année 2023.

Cette estimation dépend de la progression de la guerre, qui est toujours en cours, et la Société pourrait avoir besoin d'ajuster ses résultats prévisionnels. Le Groupe continuera à tenir le marché informé de toute nouvelle évolution significative de son activité. Le prochain communiqué devrait être publié fin novembre avec la publication des résultats semestriels de la Société intégrant les dernières actualités sur les activités en cours.

A propos d'AGROGENERATION

Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux. L'activité principale de la société est l'agriculture céréalière, exploitant près de 60 000 hectares de terres agricoles de grande qualité dans l'Est de l'Ukraine.

Retrouvez toutes les informations sur le site AgroGeneration : www.AgroGeneration.com

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